建车B(200054):重庆建设汽车系统股份有限公司关于全资子公司资产质押、抵押向金融机构和非银行金融机构申请融资暨关联交易
重庆建设汽车系统股份有限公司 关于全资子公司资产质押、抵押向银行类金融机构和非银行金融机构 申请融资暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、资产质押、抵押申请融资概述 为进一步巩固重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）资金链的安全，满足公司日常经营和业务发展需要。公司全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司（以下简称：空调公司）拟以应收账款提供质押和所拥有的土地使用权及房产所有权提供抵押，向银行类金融机构和非银行金融机构办理融资业务。 此资产质押、抵押事项涉及交易对方之一的非银行金融机构公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称：兵装集团）之子公司兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称：财务公司），其与公司同受一方控制，构成关联交易。 此资产质押、抵押暨关联交易事项已提交2024年1月16日公司第十届董事会第六次会议审议，关联董事范爱军、董其宏、乔国安、时勤功回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事召开专门会议审查并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人兵装集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权，也不接受其他股东委托进行投票。。 二、交易方基本情况 1.银行类金融机构：中国银行、交通银行、浦发银行、重庆银行、农商行、光大银行、三峡银行及其他银行 2.非银行金融机构：兵器装备集团财务有限责任公司 财务公司为公司控股股东兵装集团之子公司。经中国银行业监督管理委员会批准（文号：银监复〔2005〕254号）具有企业法人地位的非银行金融机构，成立于2005年10月21日，法定代表人崔云江，注册资本303,300万元人民币，注册地址为北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，统一社会信用代码 911100007109336571，金融许可证机构编码 L0019H211000001。截至 2023年6月30日，未经审计的财务公司合并资产总额7,297,442万元、保证金及客户存款5,919,785万元、净资产899,085万元；2023年1-6月财务公司合并利润总额48,419万元，净利润39,510万元。经在中国执行信息公开网上查询，其非失信被执行人。 三、资产质押、抵押申请融资协议的主要内容 2024年度，公司全资子公司空调公司拟向银行类金融机构和非银行金融机构申请总额度不超过5.6亿元的综合授信，根据银行类金融机构或非银行金融机构授信条件，其中拟以空调公司自有资产提供质押或抵押。 上述资产质押、抵押期限为自公司股东大会批准之日起一年（具体期限及范围以最终签订资产质押、抵押协议等相关法律文件为准）。并提请股东大会授权公司董事会、空调公司执行董事及其法定代表人按照银行类金融机构或非银行金融机构申请综合授信及办理质押、抵押业务之规定，负责相关协议等文件的签署和办理。 四、拟质押、抵押资产的基本情况 空调公司拟以其应收账款提供质押和所拥有的土地使用权及房产所有权提供抵押，具体如下： 截至2023年度末，应收账款账面余额14318万元，坏账准备3293万元，账面价值11025万元；土地使用权原值1203万元，累计摊销476万元，账面净值727万元；房产所有权账面原值6884万元，累计折旧2756万元，账面净值折旧1684万元，净值2450万元）已抵押至财务公司，拟于抵押到期后继续申请融资抵押。 上述拟质押、抵押资产中，除空调公司联合厂房外，不存在质押，抵押或者其他第三人权利，不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 五、资产质押、抵押申请融资的目的 空调公司质押、抵押资产申请融资有利于巩固公司资金链的安全，满足公司日常经营和业务发展需要。 六、公司累计融资余额 截止2023年12月31日，公司合并范围内向银行类金融机构和非银行金融机构融资余额共计55999.35万元，其中抵押融资余额28199.35万元。公司融资无逾期，无涉及诉讼等情况。 七、独立董事专门会议审查意见 2024年1月10日，公司召开2024年度第一次独立董事专门会议，独立董事应到4名，实到4名，全体独立董事审核了空调公司资产质押、抵押申请融资暨关联交易的议案，并发表了同意意见： 全资子公司以资产质押、抵押进行融资事项涉及交易对方之一的非银行金融机构公司控股股东之子公司财务公司，其与公司同受一方控制，构成关联交易。财务公司为公司提供金融服务，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，不会损害公司及中小股东利益，同意提交公司第十届董事会第六次会议审议。。 特此公告。 重庆建设汽车系统股份有限公司董事会 2024年1月17日 中财网
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