恒锋工具(300488):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:恒锋工具:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目的产能消化风险 公司本次募集资金用于投资“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。 根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为 0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产 3.40万件精密复杂刃量具和 146.60万件精密高效刀具产能，相较于 2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为 0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。 恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。 先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。 （二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险 公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务 测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：
如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。 （三）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相关折旧摊销额（包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目）对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下： 单位：万元
注 2：现有营业收入、净利润以公司 2022年数据为准，并假设未来保持不变； 注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据模拟测算，假设未来发行人营业收入、净利润与 2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年（T4）占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大，分别为 5.69%、24.30%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至 5.29%、22.17%。 如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。 （四）下游行业波动风险 公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。 在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。 但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业 发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。 （五）能否保持持续创新能力的风险 现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。 （六）应收账款回款风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和 19,387.03万元，占同期营业收入的比重分别为 29.84%、23.39%、28.95%和 36.75%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。 （七）原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。 （八）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.56%、49.42%、47.46%和 44.86%，2020年至 2022年毛利率均保持在较高水平，2023年 1-9月毛利率较 2022年度下滑 2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下滑 4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政 策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。 （九）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 10,331.13万元、12,149.27万元、13,162.11万元和 13,898.67万元，占流动资产的比例分别为 24.91%、21.19%、19.81%和 21.87%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。 （十）业绩下滑风险 报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和 8,658.36万元。2022年及 2023年1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商誉减值准备 2,284.12万元及期间费用同比增加 938.68万元所致；2023年 1-9月下滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降 1,057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。 （十一）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和 2,146.70万元，系公司 2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及 2022年度分别计提商誉减值准备 1,996.03万元及 2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第五届董事会第一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 五、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司章程中规定的利润分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 （4）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 （5）现金分红的具体条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司的利润分配方案的制定 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 （2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司利润分配政策的变更 （1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。 6、分红政策相关信息的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、2020年利润分配方案 经 2021年 4月 20日召开的 2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司截至 2020年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 2、2021年利润分配方案 经 2022年 5月 16日召开的 2021年年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：以公司截至 2021年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 3、2022年利润分配方案 经 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司截至 2022年 12月 31日总股本 165,679,281股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.45元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。 4、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
进行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、若认购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不减持已认购的公司债券。 2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。 3、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司/本人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次 发行可转债认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。 4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。” 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、提请投资者重点关注的风险 ....................................................................... 3 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................... 7 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................... 8 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................... 8 五、公司的利润分配政策和现金分红情况 ....................................................... 8 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 ............................................................................................................. 12 目 录 ........................................................................................................................... 14 第一节 释 义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 19 二、发行概况 ..................................................................................................... 19 三、承销方式及承销期 ..................................................................................... 41 四、发行费用 ..................................................................................................... 41 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ..................................................... 42 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ..................................................... 42 七、本次发行的有关机构 ................................................................................. 42 八、发行人与本次发行有关人员的关系 ......................................................... 44 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司股本情况 ............................................................................................. 45 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ......................................................... 46 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ..................................................... 49 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ......................................................................... 50 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 55 一、最近三年一期财务报告的审计意见 ......................................................... 55 二、最近三年一期合并财务报表 ..................................................................... 55 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 60 四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 62 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ......... 64 六、财务状况分析 ............................................................................................. 66 七、经营结果分析 ............................................................................................. 95 八、现金流量分析 ........................................................................................... 109 九、资本性支出分析 ....................................................................................... 112 十、技术创新分析 ........................................................................................... 112 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ....................... 113 十二、本次发行对发行人的影响 ................................................................... 114 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 115 一、预计募集资金数额 ................................................................................... 115 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................... 115 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 124 四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系 ....................................... 134 五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性 ........................................................................................... 134 六、本次募集资金投向的合规性分析 ........................................................... 135 七、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................................................................... 138 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 140 第一节 释 义 除非另有说明，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2023年 5月 22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于 2023年 6月 7日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行已通过深交所审核，且已收到中国证监会作出同意注册的批复。 （二）本次发行的背景和目的 为加快公司发展步伐，公司拟利用资本市场向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目及恒锋工具研发中心建设项目等，以增加公司产能、扩大主营业务规模，提升研发技术水平，贯彻公司发展战略，做大做强公司主业，提升公司盈利能力以更好地回报股东。 （三）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含 62,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2024年 1月 19日至 2030年 1月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、可转债评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 9、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 7月 25日至 2030年 1月 18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 15、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 本次发行的锋工转债向股权登记日（2024年 1月 18日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日（2024年 1月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售 3.7421元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.037421张可转债。 发行人现有总股本 165,679,281股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,199,884 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2024年 1月 19日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380488”，配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 （未完）  |