生物股份(600201):金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（二次修订稿）
原标题:生物股份:金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（二次修订稿） 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、本次向特定对象发行 A股股票并在主板上市相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会和 2022年年度股东大会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，生物控股、张翀宇先生和张竞女士已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票。 本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。 3、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在本次向特定对象发行 A股股票定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 2023年 6月 21日，公司完成 2022年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 8.29元/股调整为 8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。 定对象发行股票前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行 A股股票完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次向特定对象发行 A股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司 122,304,000股股票，为公司第一大股东。 本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为35,094,372股。其中，生物控股拟认购数量为26,320,780股，张翀宇和张竞分别拟认购数量为各4,386,796股。 根据公司拟定的发行计划，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的1,120,369,226股增加至1,155,463,598股，其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至148,624,780股，占本次发行完成后公司总股本的12.86%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至25,762,622股，占本次发行完成后公司总股本的 2.23%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至 8,891,538股，占本次发行完成后公司总股本的0.77%。 张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.00%股权和间接控制生物控股所持公司12.86%股权将合计控制公司15.86%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控由于张翀宇先生担任公司董事长，张竞女士担任公司副董事长兼总裁，通过本次发行，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购，公司已履行了相应审批及信息披露程序。 本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行 A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共享。 9、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，且公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司董事、高级管理人员已就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................. 4 释 义............................................................................................................................. 6 第一节 公司基本情况 .................................................................................................. 9 一、公司基本信息 ................................................................................................. 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 22 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 30 六、公司财务性投资的基本情况 ....................................................................... 32 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ................... 37 八、同业竞争情况 ............................................................................................... 43 九、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 ....................................... 45 十、公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ....... 45 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 46 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 46 二、发行对象及与公司的关系 ........................................................................... 48 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 49 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 50 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 51 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 51 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序52 第三节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 53 一、本次发行对象的基本情况 ........................................................................... 53 二、附生效条件的认购协议 ............................................................................... 57 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 61 一、募投项目基本情况 ....................................................................................... 61 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 64 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 64 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................... 64 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ....................................... 64 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ....................................... 65 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 66 一、前次募集资金的基本情况 ........................................................................... 66 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 66 第七节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................ 68 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................... 68 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ....................................... 71 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素71 四、其他风险 ....................................................................................................... 71 第八节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 72 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 72 二、发行人第一大股东声明 ............................................................................... 77 三、保荐人声明 ................................................................................................... 78 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 80 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ....................................... 81 六、董事会声明 ................................................................................................... 82 释 义 除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义：
2、本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
（一）公司股权结构 1、股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司的股本结构如下表所示：
截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
截至 2023年 6月 30日，公司股权结构较为分散，不存在控股股东、实际控制人。生物控股持有公司 122,304,000股股份，占公司总股本的 10.92%，为公司第一大股东。 1、第一大股东股权控制关系 截至 2023年 6月 30日，生物控股的股权结构如下： 张竞女士持有生物控股 51.93%股权，系生物控股控股股东。张翀宇先生持有生物控股 39.00%股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股 90.93%股权，系生物控股实际控制人。生物控股与张翀宇先生、张竞女士构成一致行动关系。 2、第一大股东基本情况 截至本募集说明书签署日，公司第一大股东生物控股的基本情况如下所示：
截至本募集说明书签署日，生物控股持有公司股份中，质押数量为 14,110,000股，占其所持公司股份总数的 11.54%，具体情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 公司主营业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗、反刍疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品。 根据国家统计局 2017年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所处行业属于第 27大类“医药制造业”下的子行业“兽用药品制造行业”（分类代码 2750）。根据《上市公司行业统计分类指引》（2023年修订版），公司所处行业属于“医药制造业（分类代码 CE27）”下的子行业“兽用药品制造”（分类代码 CE275）。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 （1）行业主管部门 公司所在的兽药行业的主管部门为农业农村部畜牧兽医局及地方各级兽医行政管理部门，监察机构为中国兽医药品监察所及各级政府兽药监察机构。此外，农业农村部下设的中国动物疫病预防控制中心和中国动物卫生与流行病学中心分别承担动物疫情信息的搜集、分析以及疫情的监测、预警、评估等工作。 兽药行业主管部门、监察机构及其职能如下：
公司所在的兽药行业的自律性管理组织为中国兽药协会，是由从事兽药及相关行业的企事业单位、社会团体和个人自愿联合组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织。 中国兽药协会的主要职责包括建立行业自律机制、规范行业自我管理行为、协助政府完善行业管理、发挥行业监督职能、根据授权进行行业统计、促进行业管理创新、组织开展行业公益事业以及符合协会宗旨的其它工作。 2、行业主要政策及法律法规 （1）行业主要法规
（3）行业监管体制
1、周期性 目前，我国畜牧业产值持续增长，居民对食品消费中蛋白消费的质量要求持续提升，支撑了兽药行业的持续增长。一方面，目前食品安全和动物疫情防控均受到国家的高度重视，规模化养殖场的防疫意识不断增强，这些因素均促使我国兽用生物制品行业步入了长期的增长周期。2013年至 2021年，我国兽药市场规模持续增加，从 412.13亿元增长至 686.18亿元，兽药行业本身不存在较大的周期性波动。但另一方面，由于兽药行业受“猪周期”等下游畜牧业的直接影响，故在生猪等存栏禽畜存栏数量锐减或价格下降严重时，兽药行业销售额也会出现波动。 2、区域性 我国幅员辽阔，各区域的畜牧业发展程度不尽相同，畜禽养殖结构也有较大差异，再加上区域经济发展程度的差异，共同决定了兽用生物制品行业具有区域性特征。目前，我国兽药生产企业主要集中在内蒙古、河南、湖北、浙江等省份，这些省份同时也是我国畜牧业较为发达的地区，畜禽养殖企业的集中化和规模化进一步提升了兽用生物制品企业的区域集中度。 3、季节性 兽药行业存在一定的季节性特征，主要是受疫病的流行规律和不同季节的气温变化对动物机体抵抗各种病原体能力的影响所致。一般情况下，随着季节更替，尤其是秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽流行性疫病更易发生。部分动物疫病多发季节情况如下表所示：
（四）行业竞争格局及行业内主要企业 1、行业竞争格局 我国兽用生物制品下游市场以禽养殖、猪养殖市场为主，根据《兽药产业报告》的统计数据，2021年我国兽用生物制品 48.00%为猪类生物制品，39.28%为禽类生物制品，猪用生物制品和禽用生物制品的占比接近 90%。随着兽用生物制品行业的不断发展，行业中的领先企业在企业规模、产品数量、品牌效应等多方面具备更多的优势，从而获得了更高的经济效益。根据《兽药产业发展报告》的统计数据，截至 2021年底，兽用生物制品行业大型企业有 31家，占兽用生物制品企业总数的 22.63%，其实现的营业收入 136.82亿元，占所有兽用生物制品生产企业的 80.40%，头部集聚效应明显。 2、行业内主要企业 （1）中牧股份（600195.SH） 中牧股份是注册地位于北京市并在上海证券交易所上市的兽用生物制品生产企业，是集研发、生产、销售、服务于一体的动物保健品和动物营养品生产企业，以动物保健品和动物营养品为支柱业务，涉及兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。 中牧股份在兽用生物制品领域的主要产品包括口蹄疫疫苗、猪蓝耳疫苗、禽流感疫苗以及猪瘟疫苗等。 （2）瑞普生物（300119.SZ） 瑞普生物是注册地位于天津市并在深圳证券交易所上市的兽用生物制品生品、兽用制剂（化学药和中兽药）、兽用原料药的研发、生产、销售及技术服务。 瑞普生物在兽用生物制品领域的主要产品包括鸡新城疫疫苗、鸡新城疫/传染性支气管炎二联活疫苗、鸡传染性法氏囊病活疫苗等禽用疫苗，以及猪瘟活疫苗、猪蓝耳病灭活疫苗等猪用疫苗。 （3）普莱柯（603566.SH） 普莱柯是注册地位于河南洛阳并在上海证券交易所上市的兽用生物制品生产企业，主要从事兽用生物制品与化学药品的研发、生产和销售，以及相关技术转让或许可业务，产品涵盖猪用疫苗、禽用疫苗及抗体、兽用高新制剂、中兽药等。 普莱柯在兽用生物制品领域的主要产品包括猪圆环疫苗、猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗等猪用疫苗，鸡传染性法氏囊病疫苗、鸡新城疫/传染性支气管炎二联活疫苗、鸡新城疫疫苗、鸡新支流基因工程三联疫苗、新支流法四联灭活疫苗、新流法三联疫苗等禽用疫苗。 （4）科前生物（688526.SH） 科前生物是注册地位于湖北省武汉市并在上海证券交易所科创板上市的兽用生物制品生产企业，主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗和禽用疫苗。 科前生物在兽用生物制品领域的主要产品包括猪瘟活疫苗、猪伪狂犬疫苗、猪支原体肺炎灭活疫苗等。 （5）申联生物（688098.SH） 申联生物是注册地位于上海市闵行区并在上海证券交易所上市的兽用生物制品生产企业，主要从事兽用生物制品研发、生产、销售。 申联生物在兽用生物制品领域的主要产品包括猪口蹄疫疫苗、猪圆环疫苗、口蹄疫及非洲猪瘟诊断试剂等。 （五）公司的行业地位和市场占有率 经过三十余年深耕，公司已经构建了兽用生物制品研发、生产、销售和动物物疫苗等领域的完整产品布局。截至本募集说明书签署日，公司拥有 49项新兽药注册证书，107项兽药生产批文，是国内首家突破口蹄疫疫苗细胞悬浮培养技术和抗原纯化浓缩技术的公司，推动了兽用生物制品行业生产技术的迭代升级，也为当前国内兽用生物制品行业的龙头企业。 由公司作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目曾于 2016年获得国家科技进步二等奖，公司亦为首家入选联合国粮食及农业组织动物疫苗供应商清单的中国企业，产品质量获得了充分的国际认可。 根据中国兽药协会出具的《兽药产业发展报告》（2021年度），发行人 2021年兽用生物制品国内市场占有率位居第二；发行人 2021年猪用生物制品国内市场占有率位居第二。根据国家兽药基础数据库，在口蹄疫疫苗领域，2020年至2022年发行人口蹄疫批签发批次均位居全国前三；在反刍动物疫苗领域，2020年至 2022年发行人布病疫苗批签发批次均位居全国前三，2020年至 2022年发行人牛二联疫苗批签发批次均位居全国第一。 （六）公司的竞争优势 1、丰富的疫苗产品体系可为客户提供动物疫病防控整体解决方案 公司产品涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，共取得 49项新兽药注册证书，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质。依托于金宇保灵（口蹄疫疫苗为主、布病疫苗及牛二联疫苗等）、扬州优邦（猪圆环疫苗、蓝耳疫苗、伪狂犬疫苗及常规禽苗等）、辽宁益康（高致病性禽流感疫苗为主）三大生产主体支撑下的丰富产品矩阵，公司可为下游客户提供一站式动物疫病整体解决方案，解决下游客户防疫痛点，助力下游客户实现降本增效。 2、领先的研发平台能够实现产品及技术的快速研发迭代 公司是国内首家可以同时开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病疫苗研究开发相关实验活动的兽药企业。依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三大实验室，公司目前已建立并不断完善了病原检测与分离平台、病毒疫苗平台、细菌疫苗平台、重组蛋白平台、宠物疫苗平台、反刍动物疫苗技术平台、基因工程平台、佐剂冻干技术平台等研发平台，并已覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗、基因工程亚单位疫苗、基因缺失疫苗、基因工程载体疫苗、核酸疫苗等多种疫苗开发技术，特别加大对 mRNA疫苗、多联多价疫苗等技术迭代领域的探索，更加聚焦非洲猪瘟等“卡脖子”重大疫病的攻关，为应对潜在疫病提供多样化的技术路径选择与储备。 公司动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是目前国内首家由兽药企业投资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对外来病、未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力，已获得非洲猪瘟、口蹄疫、猪瘟病毒、布氏杆菌、高致病性禽流感等病原生物活动资质，形成公司研发能力的有力支撑。 此外，在坚持自主创新的基础上，公司建立了灵活、高效的联合创新平台，先后与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国农业科学院兰州兽医研究所、中国科学院生物物理研究所、中国科学院武汉病毒研究所等知名科研院所及中国农业大学等高校在兽用疫苗研发方面建立了良好的技术合作关系，以实现优势互补、合作共赢，形成了自主研发之外的重要补充。 截至本募集说明书签署日，公司共取得75项发明专利，49项新兽药注册证书，作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目曾于 2016年获得国家科技进步二等奖。 3、行业前沿的生产工艺和智能制造产线保证产品质量的均一、稳定 公司是国内首家突破细胞悬浮培养和抗原纯化浓缩技术生产口蹄疫疫苗的企业，并牵头制定了口蹄疫疫苗抗原含量、杂蛋白含量、抗原杂蛋白检测和 146S含量测定技术四项行业标准，生产工艺和产品质量始终领跑行业前沿。 同时，公司拥有国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地，围绕先进的自动化生产线、智能生产执行过程管控，并基于工业物联网、工业数据分析、工业云等关键技术搭建，通过疫苗生产工艺参数、质量标准、操作规程和数字化生产线的深度融合，公司将疫苗生产交由智能化控制中心进行统一控制，并对生产全过程进行在线监测和智能计算，实现生产、销售、服务的智能化、信息化管理，加速了工艺、产品和质量标准的产业升级。公司疫苗制造全生命周期在最优选工艺参数下完成，且无人为干扰，解决了生产批间差难题，保证了疫苗质量及生产的均一、稳定、高效、可控，有效提升了产品质量和生产效率。 4、完备的销售技术服务体系持续提高客户整体服务能力 公司为全国范围内率先开创口蹄疫疫苗市场化推广销售的企业，为后续动物疫苗市场化开创了先河。公司率先提出“组合免疫”和“无针注射”创新免疫方案，通过推广“口蹄疫+伪狂犬+猪瘟”等组合免疫策略、以口蹄疫为切入点带动其他疫苗的销售，并利用无针注射免疫设备、O2O线上专家会诊等创新型防疫措施，为客户创造价值，不断提升客户服务能力。 公司以智能制造、大数据、人工智能为产品和客户赋能，形成动物疫病诊断检测、预防治疗、防疫跟踪的全方位疫病防控服务体系。围绕为客户创造价值的服务理念，公司打破了原有技术服务模式，深入挖掘客户需求，与养殖场兽医组建联合创新团队，并根据需要随时整合研发、生产等部门，为客户提供全面、系统的技术支撑。完备的销售技术服务体系，提升了公司客户整体服务能力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概况 公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的兽药企业，秉承“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，以“护佑动物安全，保障人类健康”为使命，深耕动保行业三十余年来，已成长为一家涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，拥有 49项新兽药注册证书，107项兽药生产批文，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业，作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目于2016年获得国家科技进步二等奖。（未完）  |