兴化股份(002109):陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:兴化股份:陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二四年一月 发行人董事会全体成员声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 全体董事签字： 樊洺僖 石 磊 席永生 罗开放 王 颖 张岁利 黄风林 王建玲 刘希章 陕西兴化化学股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：223,325,062股 2、发行价格：4.03元/股 3、募集资金总额：899,999,999.86元 4、募集资金净额：876,889,268.00元 5、发行前总股本：1,052,944,789股 6、发行后总股本：1,276,269,851股 7、新增股份本次可流通数量：0股 8、股份预登记完成日期：2024年1月11日 9、调整后2022年度A 股每股收益：0.3086元/股 10、验资日期：2023年12月29日 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：223,325,062股 2、股票上市时间：2024年1月 22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月22日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 8 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次发行类型和面值 ..................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 9 三、发行时间 ....................................................................................................... 14 四、发行方式 ....................................................................................................... 14 五、发行数量 ....................................................................................................... 14 六、发行价格 ....................................................................................................... 14 七、募集资金和发行费用 ................................................................................... 14 八、募集资金到账及验资情况 ........................................................................... 15 九、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ........................................... 16 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................... 16 十一、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 16 十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................... 25 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................... 26 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 27 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 27 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 28 一、与本次发行相关的股份变动情况表 ........................................................... 28 二、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 28 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 29 四、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................... 29 五、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 30 六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 31 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 35 二、发行人律师 ................................................................................................... 35 三、审计机构 ....................................................................................................... 35 四、验资机构 ....................................................................................................... 36 五、评估机构 ....................................................................................................... 36 第六节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 37 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 38 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 39 一、备查文件 ....................................................................................................... 39 二、查询地点 ....................................................................................................... 39 三、查询时间 ....................................................................................................... 40 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 发行人基本情况如下：
第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行类型和面值 本次发行采用向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）兴化股份及其国有资产主管部门的批准和授权 1、2020年12月30日，兴化股份第七届董事会第十一次会议审议批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《关于与关联方签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》等关于向特定对象发行的相关议案。 2、2021年1月20日,陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发〔2021〕4号），批准了本次向特定对象发行股票方案。 3、2021年1月22日，兴化股份2021年第一次临时股东大会审议通过了前述关于向特定对象发行的议案；股东大会决议有效期为1年。 4、2021年4月6日，根据兴化股份2021年第一次临时股东大会的授权，兴化股份第七届董事会第十三次会议审议批准了公司向特定对象发行股票预案（修订稿），该预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。 5、2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 6、2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 7、2022年7月 19日，根据公司股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的2021年年报、2022年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。 8、2022年12月9日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 9、2022年12月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 10、2023年2月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。 11、2023年3月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。 12、2023年4月10日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。 13、2023年11月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 14、2023年12月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2023年5月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月18日公告。 2、2023年6月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人与保荐人（主承销商）已于2023年12月14日向深圳证券交易所报送了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，共有85名投资者，包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、剔除关联方后的前20大股东（2023年11月27日股东名册）以及表达了认购意向的6名其他个人投资者和24家其他投资机构。 发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后至本次发行簿记前，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年12月25日上午09:00-12:00，簿记中心共收到13单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为4.03元/股，发行股票的数量为223,325,062股。本次发行对象最终确定为12名，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
本次发行时间为：2023年12月25日（T日）。 四、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 五、发行数量 本次发行的发行数量为223,325,062股，募集资金总额899,999,999.86元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（31,588.34万股），未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限（223,325,062股），且发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日。 发行底价为4.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 国枫律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，与发行底价的比率为100.00%。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为899,999,999.86元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元后，募集资金净额为人民币876,889,268.00元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限90,000.00万元，未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的本次募集资金上限90,000.00万元。 本次发行费用构成如下： 单位：元
确定配售结果之后，公司及主承销商粤开证券向确定的发行对象发出了《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2023年12月29日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入粤开证券指定的认购资金专用账户。本次发行不涉及以资产认购股份，认购款项全部以现金支付。 2023年12月 29日，粤开证券将上述认购资金扣除相关承销费（含税）后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0001号）。根据该验资报告，截至2023年12月29日止，粤开证券已收到兴化股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币899,999,999.86元。 2024年1月3日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2024）0002号）。根据该验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.03元，募集资金总额为899,999,999.86元；截至2023年12月29日止，公司已收到粤开证券转付扣除承销费用的募集资金881,999,999.86元（募集资金总额899,999,999.86元，扣除承销费含税金额人民币18,000,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额899,999,999.86元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 23,110,731.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元，其中增加股本人民币223,325,062.00元，增加资本公积人民币653,564,206.00元。 九、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2024年1月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）
（二）发行对象与发行人关联关系 参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/本人及最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形，并在入围后配合主承销商进行关联关系的核查，否则主承销商有权认定其为无效申购。并保证配合主承销商对本公司/本人及最终认购方的身份进行核查。 本次发行前，本次发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。 本次向特定对象发行不构成关联交易。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 曹斌、宋建国以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次认购发行；安联保险资产管理有限公司以其管理的安联万泰3号资产管理产品参与本次认购发行。上述两家投资机构不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 （2）需要备案的情形 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划等32个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划等25个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 中信证券资产管理有限公司以其管理的中信证券长安汇通 1号单一资产管理计划参与本次认购发行，长安汇通1号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-积极型和C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
 |