安诺其(300067):上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:安诺其:上海安诺其集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2022年年度股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经深交所发行上市审核机构审核通过，并已收到中国证监会于 2024年 1月 11日出具的《关于同意上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]54号）。本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 二、本次发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，发行对象不超过 35名。 三、本次发行拟募集资金总额为 25,400.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.44元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023年 8月 8日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 五、本次拟发行股份数量为 104,098,360股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，公司在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）等情况，详见本募集说明书“第七节 发行人利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“发行人董事会声明”之“（三）关于采取填补被摊薄即期回报措施的相关承诺”。 十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................... 5 释 义............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ......................................................................................................... 8 二、专业释义 ....................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 12 一、基本情况 ....................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 15 四、行业竞争情况 ............................................................................................... 27 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 58 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 60 八、最近一期业绩下滑的情形 ........................................................................... 67 九、未决诉讼、仲裁及行政处罚相关情况 ....................................................... 69 十、同业竞争情况 ............................................................................................... 72 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 74 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 74 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 75 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 76 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 78 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 80 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 80 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 80 八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ........... 82 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 100 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 100 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ..................................... 101 三、本次募集资金投资项目的资本性投入情况 ............................................. 116 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 117 五、可行性分析结论 ......................................................................................... 118 第四节 最近五年内募集资金运用的情况 .............................................................. 119 一、前次募集资金的基本情况 ......................................................................... 119 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 120 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................. 123 四、前次募集资金投资项目延期情况 ............................................................. 124 五、前次募集资金先期投入及置换情况说明 ................................................. 126 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ..................... 127 七、闲置募集资金使用情况 ............................................................................. 127 八、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 127 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................. 128 十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................. 129 十一、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ..................... 129 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 130 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 130 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 130 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................. 130 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 131 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 132 一、行业及经营风险 ......................................................................................... 132 二、财务风险 ..................................................................................................... 134 三、募投项目相关风险 ..................................................................................... 135 四、其他风险 ..................................................................................................... 136 第七节 发行人利润分配政策及其执行情况 .......................................................... 138 一、《公司章程》中利润分配政策 ................................................................... 138 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................... 140 三、未来三年股东分红回报规划 ..................................................................... 142 第八节 与本次发行相关的声明与承诺 .................................................................. 147 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 148 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 152 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 154 声明 ..................................................................................................................... 155 发行人律师声明 ................................................................................................. 156 会计师事务所声明 ............................................................................................. 157 发行人董事、监事、高级管理人员承诺 ......................................................... 158 发行人董事会声明 ............................................................................................. 164 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、基本情况
（一）发行人股权结构 截至 2023年 9月 30日，公司股本结构如下：
（二）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为纪立军与张烈寅夫妇。纪立军、张烈寅夫妇合计持有公司 411,702,257股股份，占公司总股本的39.20%，为公司的控股股东和实际控制人。其中，纪立军直接持有公司288,271,253股股份，通过诺毅集团间接持有公司 72,036,367股股份，张烈寅直接持有公司 51,394,637股股份。 纪立军先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理硕士。1994年至 1995年期间就职于丹东化纤公司技术部，1996年至 1999年期间任 LG精密化工上海分公司经理，自 1999年底创办公司并一直担任总经理，现任公司董事长兼总经理，此外还担任山东安诺其精细化工有限公司、上海安诺其数码科技有限公司、上海安诺其化工材料有限公司、上海尚乎数码科技有限公司、烟台尚乎数码科技有限公司、海南安诺其产业投资有限公司执行董事，同时任上海市青浦区政协常委、中国印染协会副会长、中国染料协会副会长、东华大学校董。纪立军先生荣获“上海优秀社会主义建设者”、“中国染料百年优秀企业家”、“青浦首届领军人才”等荣誉。 张烈寅女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。 2、控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人为纪立军与张烈寅夫妇，未发生变动。 3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况 截至2023年12月13日，公司控股股东、实际控制人所持股份质押情况如下：
出于个人投资使用的目的，纪立军向国泰君安进行了上述股份质押融资，根据《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现情形包括：1）甲方（纪立军）在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；2）乙方（国泰君安）依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的；3）标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未采取履约保障措施；4）待购回期间，因乙方过错导致乙方被暂停或终止股票质押式回购交易权限。 2023年 11月 30日，公司股票收盘价为 3.15元/股，以此计算上述股权质押对公司控制权的影响情况如下：
控股股东持有发行人股份用于质押的部分占其持股总数比例为 42.66%，用于质押的总股数对应的市值较担保主债权本金的保障比例为 265.64%，履约保障倍数较高。同时，发行人控股股东财务状况良好，拥有众多投资资产，偿债能力较强，股份质押融资发生违约的风险较小，结合公司的股价波动情况，控股股东被平仓导致股权变更的可能性较小。 除此之外，控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人所处行业划分隶属于精细化工制造业，细分行业属于染料制造业。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人从事的染料及染料中间体相关业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2645染料制造”。 （一）行业管理体制与行业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 国内染料行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。染料制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构、工业和信息化部以及科学技术部等部门。国家发改委负责行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导行业结构调整。工业和信息化部负责拟订化工产业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步。科学技术部负责研究提出科技发展的宏观战略和促进经济社会发展的方针、政策、法规，推动国家科技创新体系建设，提高国家科技创新能力。 公司所在行业协会为中国染料工业协会，中国染料工业协会是经国家民政部核准、注册的全国性社团法人。中国染料工业协会承担引导和服务职能，主要负责产业与市场研究、行业自律管理、为会员企业提供信息统计等公共服务、完善染料质量标准、组织国际同行业间的经济技术交流与合作、推进行业技术进步和管理现代化等。 2、行业主要法律法规和政策 （1）主要法律法规 染料行业属于精细化工行业，所应遵循的质量标准包括全国涂料和颜料标准化技术委员会等单位组织制订、修订的颜料行业的国家标准，以及相关产品的行业标准。在实际生产中要受到《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国清洁生产促进法》等法律法规的限制和约束。
2003年 5月，欧盟委员会推出了化学品新政策的法规草案《化学品注册、评估、授权和限制制度》（Concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals），简称 REACH制度，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。REACH法规涉及欧盟市场上的约 3万种化学品和 300万-500万种下游产品，对中国的出口产品来说，染料中间体及染料产品是重点对象之一。 （2）产业政策
1、染料行业概述 染料是指能使纤维和其他材料着色的物质，分天然和合成两大类。天然染料分植物染料，如茜素、靛蓝等和动物染料，如胭脂虫等。合成染料又称人造染料，主要从煤焦油分馏或石化初级产品加工后经化学加工而成。根据染料性质及应用方法，我国又将染料分为直接染料、分散染料、活性染料、酸性染料等八个大类。
2、染料行业上游行业 染料制造业的上游行业为石油化工行业。石油化工行业是国民经济重要的支柱产业和基础产业，资源、资金、技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品应用范围广，在国民经济中占有十分重要的地位。目前我国已成为世界石油化工生产和消费大国，成品油、乙烯、合成树脂、无机原料、化肥、农药等重要大宗产品产量位居世界前列，基本能满足国民经济和社会发展需要。 由于染料用原材料（诸如萘、苯胺等）处于整个石油化工产业链中比较下游的位置，且其消耗量占整个石油化工产业产品总产量的比例较小，因此与石油化工行业的关联度相对不高，但整个石油化工行业的健康发展对我国染料工业的持续增长将起到促进作用。 3、染料行业的下游行业 染料行业的下游行业主要为纺织行业中的印染子行业。我国的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。 我国纺织业呈现稳定发展态势，与之相关的印染业市场前景良好，印染行业对染料的刚性需求将长期存在。 印染行业生产能力较分散，具有绝对规模优势和市场影响力的大型企业相对较少。加之纺织行业对印染行业的刚性需求长期存在，印染行业亦具有一定的向下游纺织行业转嫁成本的能力，印染企业对染料价格变动的敏感度不强。 因此染料行业相对于其下游行业而言，有较强的定价能力。 （三）国际染料行业发展特点及趋势 染料工业历史悠久，是精细化工产业中非常重要的分支。进入二十一世纪，世界染料工业随全球纺织市场的增长而呈现平稳发展的趋势，发达国家一些大型染料公司由于环保要求的日益严格及生产成本的大幅增加而退出染料行业，如德国巴斯夫、拜耳、赫斯特等；另有部分大型染料公司则通过兼并重组向综合性纺织印染化学品公司转型。与此同时，中国、印度等发展中国家染料工业迅速崛起，成为全球染料业生产基地。近几年国际染料行业的发展呈现以下特点和趋势： 1、中国和印度已成为全球染料生产基地 在严厉的环境保护政策、高昂的人力成本和经济全球化发展的趋势下，跨方的染料业务，成立合资公司德司达；2000年，巴斯夫纺织用染料和颜料部门并入德司达；2006年，亨斯迈收购瑞士汽巴精化纺织染化业务；2010年，浙江龙盛、印度 KIRI收购德司达。经过多轮兼并重组，全球染料生产集约化不断提高。中国和印度纺织产业的迅猛发展以及完善的上下游产业链，使得其能够快速承接全球染料产能和制造技术转移，从而推动其国内染料工业的快速发展，促进两国的染料业快速崛起并成为全球染料生产基地。 2、绿色环保和特色化成为未来发展趋势 随着环保政策要求日益提高，绿色纺织品已成为国际纺织品贸易的基本要求，很多国家都制定了严格的标准，例如进入新世纪之后国际纺织品生态研究和检验协会在每年初颁布的 Oeko-Tex 100标准的新版本，欧洲委员会于 2006年1月施行的 REACH法规等都对纺织染料提出了很高的要求。绿色环保要求一方面提高了染料的技术壁垒、贸易壁垒；另一方面又促进了环保型染料新技术、新产品的开发进程，开发绿色、环保染料新产品和新应用技术成为国际染料产业发展的必由之路。 国际消费者对纺织品的个性化、舒适化、品牌化和时尚化的需求不断增加，以及迎合消费者特殊需求的各种新型纤维和混纺面料产品的不断涌现，均推动具有更好染色性能指标和特色化染色效果的染料产品的需求快速增长，未来染料产品的种类也将更加丰富。 3、全球染料行业市场结构 由于染料中间体和染料滤饼的合成会产生一定的废水和废气，欧美等发达国家严厉的环保政策导致相应的治理成本十分高昂，迫使发达国家企业逐步退出基础的染料合成业务，形成了主要依靠进口中国、印度两国的染料半成品来加工生产高附加值染料商品化产品，或直接采购两国 OEM厂商的染料产品并贴牌销售的经营模式。以德司达为代表的老牌染料企业积极进行产品、技术的重新调整，将重点收缩到高端染料、功能性染料和纺织印染助剂领域，进行环保型染料新产品和印染新技术的开发，再辅以全球各地设点及先进的咨询技术服务作为公司竞争策略，从而保持了其在高档次、特色化染料领域内的优势地位。 （四）我国染料行业发展特点及趋势 几十年来，中国纺织和印染等行业的发展，快速拉动了国内染料消费的增长，外贸经营权的逐步放开、内销和出口的双重拉动也刺激了中国染料工业的发展。特别是近 10年，民营企业迅速崛起，大大促进了染料行业的改革和发展。 1、我国染料行业整体呈现稳定增长的趋势 中国已成为全球纺织大国。目前，我国拥有世界上规模最大、产业链最完整的纺织工业体系，我国不但是全球第一大的化纤和纺织服装生产国和出口国，也是全球第一大的纺织服装消费国。在我国纺织业的发展过程中，染料行业与纺织业相互依托，使得我国纺织染料和印染助剂等配套产业也得到快速发展。近年来，我国染料行业数据如下表所示：
2022年，我国染料工业总产值为 682.1亿元。2013年至 2022年，我国染料工业总产值年均增长 4.04%。 2、行业集中度不断提高，优势企业进一步做大 经过市场竞争的不断淘汰和整合，我国染料生产的集中度不断提高。根据中国染料工业协会数据，2022年，浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等大型染料生产企业的产量占全行业总产量超过 50%。 伴随环保监管长效机制的加速建立，国家在环保方面投入的监管力度持续加大，染料企业违法成本不断上升，不符合环保要求和不具备竞争力的染料制造企业逐步退出市场。大型染料制造企业凭借自身在环保投入、生产成本、产品质量等方面的优势保持了较强的可持续经营能力，其市场份额将保持上升趋势，国内染料制造行业集中度将得到进一步提升。 3、环保意识不断加强，环保政策日趋严格 随着环保意识的增强，国家在环保方面对染料行业提出了更加严格的要求，染料行业的环保压力日益加大。近年来，环保政策的日趋严格，直接影响了部分企业的产能发挥，大量缺乏环保投入的中小型企业纷纷关停产能或停产整顿。染料行业绿色环保化发展不仅着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用，还注重染料产品的绿色环保化，通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制，调整产品结构，以强化企业发展的可持续性。 4、染料行业品种门类齐全，但产品结构和应用研究亟需调整和加强 根据中研产业研究院数据，迄今我国可生产的染料品种约有 2,000个，常年生产的染料有 800多个品种。进入新世纪以来我国对染料新品种的技术吸收消化步伐明显加快，国外所有已生产的染料类别我国均已投入工业化生产。 尽管我国染料产品的品种门类齐全，但国内染料企业的产品结构仍然不尽合理，产品大多数为附加值较低的常规品种。我国大部分的染料生产厂家产品类型和品种雷同，产品缺乏特点或特色，且大多是中低档次的常规产品，高附加值产品少，创新型和特色化产品缺乏，在激烈的市场竞争中主要依靠竞相压价获取市场份额，影响了行业整体竞争力的提高。 5、高性能、高附加值产品占比较低 尽管我国染料的产量、出口量、消费量居世界第一，但是产品结构比例中仍以中低端产品为主。随着人民收入水平的提高及市场需求的变化，高性能、高附加值等高档染料的需求将不断增加。（未完）  |