节能环境(300140):中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书
原标题:节能环境:中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书 签署日期：二〇二四年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 周康 何曙明 丁航 贾剑波 王学军 骆建华 李玲 刘建国 中节能环境保护股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： 王利娟 刘广生 付首文 中节能环境保护股份有限公司 年 月 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 除董事、监事以外的高级管理人员： 郭新安 亢延军 刘攀 郝家华 中节能环境保护股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：508,474,576股 2、发行价格：5.90元/股 3、认购方式：现金购买 4、募集资金总额：2,999,999,998.40元 5、募集资金净额：2,972,641,507.84元 二、本次发行股票预计上市时间 1、新股预登记确认时间：2024年1月10日 2、新增股份上市数量：508,474,576股 3、新增股份上市日期：2024年1月22日 4、新增股份后的公司总股本：3,114,672,586股 三、新增股份的限售安排 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。 本次获配的投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。 五、本次新增股份的上市地点为深交所，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 7 目 录 ........................................................................................................................... 9 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 10 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 12 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 27 第五节 发行人主要财务指标 ................................................................................... 30 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 33 第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 34 第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 37 第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2022年6月，本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意； 2、2022年10月，本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过； 3、2022年11月，本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权； 4、2022年6月2日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过； 5、2022年11月1日，本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案； 6、2022年11月3日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过； 7、2022年11月25日，本次交易已获得国务院国资委批准； 8、2023年 1月 3日，上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司； 9、2023年4月26日，本次交易已获得深交所审核通过； 10、2023年5月11日，上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）； 11、2023年12月29日．本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。 （二）募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200005号），截至2023年12月28日，7名获配对象将认购资金共计人民币2,999,999,998.40元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环境保护股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200006号），截至2023年12月29日，发行人已收到中信证券划转的扣除发行相关费用（含税）出资款人民币2,967,999,998.41元。截至2023年12月29日，本次募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用（不含税）共计27,358,490.56元后，募集资金净额2,972,641,507.84元，其中新增股本人民币508,474,576.00元，余额人民币2,464,166,931.84元转入资本公积。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年1月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012761），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 二、本次发行基本情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，上市地点为深交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 12月21日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 5.90元/股。 国浩律师（北京）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.90元/股，与发行底价的比率为100%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。 （三）发行数量及发行规模 根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过508,474,576股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量508,474,576股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模2,999,999,998.40元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 7家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 （六）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,998.40元，扣除发行费用27,358,490.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,972,641,507.84元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共16名）、21家证券投资基金管理公司、18家证券公司、22家保险机构、108家其他类型投资者，共计185名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 2、申购报价情况 经国浩律师（北京）事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年12月25日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到7个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 12月 21日），发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 5.90元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 7名投资者，发行价格为 5.90 元 /股，发行数量为 508,474,576股，募集资金总额为2,999,999,998.40元。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 1、国家绿色发展基金股份有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资基金、国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。 2、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、国新发展投资管理有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）关于投资者适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次节能环境向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。” 五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国浩律师（北京）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协议》的内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：节能环境 （二）新增股份的证券代码：300140 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 中登公司于 2024年 1月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2024年 1月 22日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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