国光电器(002045):国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:国光电器:国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：99,718,919股 2、发行价格：13.88元/股 3、募集资金总额：1,384,098,595.72元 4、募集资金净额：1,375,375,037.52元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：99,718,919股 2、股票上市时间：2024年 1月 22日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录............................................................................................................................................ 7 释义............................................................................................................................................ 9 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 10 一、发行人基本信息...................................................................................................... 10 二、本次发行履行的相关程序...................................................................................... 11 三、本次发行的基本情况.............................................................................................. 12 四、发行对象情况介绍.................................................................................................. 26 五、本次发行的相关机构.............................................................................................. 36 第二节 本次发行前后相关情况对比 .................................................................................... 37 一、本次发行前后前十名股东情况对比...................................................................... 37 二、本次发行对公司的影响.......................................................................................... 39 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 41 一、新增股份上市批准情况.......................................................................................... 41 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 41 三、新增股份的上市时间.............................................................................................. 41 四、新增股份的限售安排.............................................................................................. 41 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................................ 42 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明.................................................. 42 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标.............................................................. 42 三、管理层讨论与分析.................................................................................................. 43 第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................... 48 一、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 48 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................... 48 第六节 保荐人上市推荐意见 ................................................................................................ 50 一、保荐协议主要内容.................................................................................................. 50 二、保荐人上市推荐意见.............................................................................................. 50 第七节 其他重要事项 ............................................................................................................ 52 第八节 备查文件..................................................................................................................... 53 一、备查文件.................................................................................................................. 53 二、备查文件的审阅...................................................................................................... 53 释义 除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：
注 2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 2023年 3月 3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。 2023年 3月 20日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 2023年 5月 15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2023年 7月 26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。 2023年 8月 29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2023年 12月 14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至 2023年 12月 13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 1,384,098,595.72元”。 2023年 12月 14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至 2023年 12月 14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票 99,718,919股，募集资金总额 1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币 99,718,919.00元，增加资本公积人民币 1,275,656,118.52元”。 （四）股份登记和托管情况 本公司已于 2023年 12月 20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行时间 本次发行时间为：2023年 12月 8日（T日） （三）发行数量 根据《国光电器股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过 14,051.5173万股（含本数），募集资金总额不超过 138,409.86万元（含本数）。 根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为 107,211,355股（为本次募集资金上限 138,409.86万元除以本次发行底价 12.91元/股，不足一股的部分向下取整）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 99,718,919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 107,211,355股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 75,047,949股）。 （四）发行方式及承销方式 本次采取向特定对象发行的方式向不超过 35名特定对象发行股票，承销方式为代销。 （五）锁定期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （七）定价基准日、发行价格及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 6日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的 80%，即 12.91元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 13.88元/股，发行价格为发行底价的 107.51%。 （八）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72元。扣除各项发行费用人民币8,723,558.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元。发行费用明细（不含增值税）如下： 单位：人民币元
（九）本次发行的募集资金到账及验资情况 2023年 12月 14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至 2023年 12月 13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 1,384,098,595.72元”。 2023年 12月 14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至 2023年 12月 14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票 99,718,919股，募集资金总额 1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币 99,718,919.00元，增加资本公积人民币 1,275,656,118.52元”。 （十）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司已与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订募集资金三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户如下：
（十一）申购报价情况 1、认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2023年 11月 20日向深交所报送《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 100家投资者，其中包括前 20大 A股股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；基金公司 21家；证券公司 13家；保险机构 5家；其它已表达认购意向的投资者 41家，符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。 自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2023年 11月20日）至本次申购报价前（2023年 12月 8日 9:00），有 28家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高名单如下：
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。 2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，2023年 12月 8日 9:00-12:00为集中接收报价时间。 在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到 27名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。 根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在 2023年 12月 8日 12:00之前缴纳认购保证金人民币 800万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除 5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者及 1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 20家投资者均在 2023年 12月 8日 12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
长盈一期投资合伙企业（有限合 是 是 20 15.25 4,900.00 伙）
3、发行定价 根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 13.88元/股。 （十二）发行对象 参与本次发行的申购对象共 27家。根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 13.88元/股。 本次发行最终获配发行对象共计 20名，涉及账户共 78户，发行股票数量为99,718,919股，募集资金总额为 1,384,098,595.72元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （十三）发行对象募集资金来源的说明 根据发行对象出具的《国光电器股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之认购对象关联关系的说明及承诺》，发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象本次认购款项为其自有或其所管理产品的资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 经保荐机构和联席主承销商核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象的基本情况 1、深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金 公司名称（基金管理人）：深圳市勤道资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦48层4801 注册资本：3,000万人民币 法定代表人：王志妮 经营范围：一般经营项目：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）。 2、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、银河德睿资本管理有限公司 公司名称：银河德睿资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市虹口区东长治路 359号 1601室 （未完）  |