盛景微(603375):盛景微首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:盛景微:盛景微首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、一般术语 ......................................................................................................... 7 二、专业术语 ......................................................................................................... 8 第二节 概览 ............................................................................................................... 11 一、重大事项提示 ............................................................................................... 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 16 三、本次发行概况 ............................................................................................... 16 四、发行人主营业务经营情况概述 ................................................................... 21 五、发行人符合主板定位要求 ........................................................................... 27 六、报告期主要财务数据和财务指标 ............................................................... 28 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ....................... 29 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 31 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 31 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 32 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 34 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 40 三、其他风险 ....................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、公司基本情况 ............................................................................................... 42 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 43 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ....................................................... 57 四、在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................. 66 五、发行人股权结构和组织结构图 ................................................................... 66 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况 ................................................... 67 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 70 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 77 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................... 94 十、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所签订的重要协议 ............................................................................................................................. 102 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 ................................................................................................................. 103 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年内的变动情况 . 105 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况 . 106 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司最近一年领取薪酬情况 ................................................................................................................. 107 十五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 109 十六、发行人员工情况及其社会保障情况 ..................................................... 113 第五节 业务和技术 ................................................................................................. 117 一、公司主营业务、主要产品及演变情况 ..................................................... 117 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 137 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 157 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 165 五、对主营业务有重大影响的资源要素 ......................................................... 178 六、发行人技术与研发情况 ............................................................................. 196 七、安全生产和环境保护情况 ......................................................................... 206 八、发行人境外经营和资产情况 ..................................................................... 207 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 208 一、财务报表 ..................................................................................................... 208 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 212 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................. 215 四、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ......................... 215 五、重要会计政策、会计估计 ......................................................................... 216 六、经会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................................... 243 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ............................................. 244 八、主要财务指标 ............................................................................................. 246 九、分部信息 ..................................................................................................... 248 十、经营成果分析 ............................................................................................. 248 十一、资产质量分析 ......................................................................................... 277 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 300 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 311 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 311 十五、财务报告审计截止日后的主要经营情况 ............................................. 312 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 315 一、募集资金运用 ............................................................................................. 315 二、未来发展规划 ............................................................................................. 323 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 327 一、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................. 327 二、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................. 327 三、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 328 四、公司独立持续经营的能力 ......................................................................... 332 五、同业竞争 ..................................................................................................... 334 六、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 335 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 347 一、发行人近三年股利分配政策 ..................................................................... 347 二、本次发行后股利分配政策和决策程序 ..................................................... 347 三、发行人近三年股利分配情况 ..................................................................... 350 四、未来三年分红回报规划 ............................................................................. 350 五、发行前滚存利润的分配方案 ..................................................................... 351 六、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施 ............. 351 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 352 一、重要合同 ..................................................................................................... 352 二、发行人对外担保情况 ................................................................................. 354 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 354 第十一节 声明 ......................................................................................................... 358 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 358 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 359 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 360 保荐人（主承销商）董事长声明 ..................................................................... 361 保荐人（主承销商）总裁声明 ......................................................................... 362 发行人律师声明 ................................................................................................. 363 审计机构声明 ..................................................................................................... 364 验资机构声明 ..................................................................................................... 365 验资复核机构声明 ............................................................................................. 366 资产评估机构声明 ............................................................................................. 367 第十二节 附件 ......................................................................................................... 369 一、附件列表 ..................................................................................................... 369 二、备查文件的查阅时间 ................................................................................. 369 三、备查文件的查阅地点 ................................................................................. 370 四、查阅地址 ..................................................................................................... 370 附件 1、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ................................................................................................. 370 附件 2、与投资者保护相关的承诺 .................................................................. 373 附件 3、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会及其他专门委员会的建立健全及运行情况说明 ..................................... 406 附件 4、募集资金具体运用情况 ...................................................................... 409 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有含义如下： 一、一般术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）2023年上半年业绩情况 受季节性因素影响，发行人上半年的营业收入、净利润等经营业绩指标占全年的比例较低。 2020年上半年、2021年上半年和 2022年上半年，发行人营业收入分别为7,641.98万元（未经审计或审阅）、13,693.72万元（经审计）和 25,061.92万元（经审计），占 2020年全年、2021年全年和 2022年全年经审计营业收入的比例分别为 36.25%、38.51%和 32.51%。2020年上半年、2021年上半年和 2022年上半年，发行人净利润分别为 2,614.87万元（未经审计或审阅）、3,312.30万元（经审计）和 5,458.59万元（经审计），占 2020年全年、2021年全年和 2022年全年经审计净利润的比例分别为 41.49%、38.16%和 30.12%。2023年上半年，发行人实现营业收入 38,151.38万元，净利润 8,612.82万元。 （二）2023年第三季度业绩同比下降可能导致公司不能实现 2023年全年盈利预测 2023年 1-9月，公司经审阅营业收入 54,050.44万元，同比增长 13.61%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 11,688.62万元，同比增长 11.29%。 2023年第三季度，公司实现营业收入 15,899.05万元，同比下降 29.38%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 3,038.59万元，同比下降 40.41%。2023年第三季度经营业绩同比下降的具体原因，参见本招股说明书“第二节/七/（二）2023年 1-9月经审阅的主要财务数据”的相关内容。 公司新客户及新产品的开发情况较为顺利，2023年第三季度经营业绩同比下降预计不会对公司持续经营产生重大不利影响，公司仍符合主板发行上市条件。但鉴于公司第三季度经营业绩同比下降，若第四季度市场需求未能保持持续增长或市场竞争进一步加剧，可能导致公司不能实现 2023年全年盈利预测，且存在实际盈利低于盈利预测百分之二十以上的风险。 （三）重大风险 发行人特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的下列风险，并仔细阅读本招股说明书第三节的相关资料。 1、市场空间风险 发行人的主要产品电子控制模块是电子雷管的核心组件，每一个电子雷管必须配备一个控制模块。随着电子雷管全面推广应用，2018年以来，爆破专用电子控制模块市场呈现爆发式增长。预计未来几年我国电子雷管需求量将基本稳定在 8-10亿发，相应地，预计未来几年我国爆破专用电子控制模块的年需求量为8-10亿个。按电子控制模块的销售单价为 5元/个计算，我国爆破专用电子控制模块的市场空间为 40-50亿元。目前国内爆破专用电子控制模块市场竞争较为激烈，2023年上半年，发行人的市场占有率出现下滑，如果发行人不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场空间被挤压的风险。 虽然国外爆破专用电子控制模块市场较大，发行人正在积极拓展海外市场，截至本招股说明书签署日，发行人产品尚未实现直接海外销售。发行人子公司上海先积的主要产品放大器等信号链模拟芯片市场空间较大，但是目前上海先积的销售规模较小，2022年和 2023年 1-6月分别实现营业收入 2,713.81万元和1,271.25万元。另外，发行人正在拓展应急管理与处置、新能源汽车安全系统等市场，目前尚处于研发、验证阶段。 如果发行人未能顺利拓展海外市场或其他应用领域、上海先积经营情况不及预期，发行人将面临市场空间受限的风险。 2、下游客户进入发行人所处行业的风险 由于电子控制模块是电子雷管的核心组件，电子控制模块的成本占电子雷管的成本比重较大，下游电子雷管生产企业为了能够降低电子雷管生产成本、提升公司盈利水平，同时保证电子控制模块的产能供应，尝试进入电子控制模块行业。 目前，尝试进入电子控制模块领域的下游客户较多，如果下游客户实现自主供应电子控制模块，将挤压发行人的市场空间，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 3、市场竞争风险 随着电子雷管快速推广应用，国内爆破专用电子控制模块市场竞争日益激烈，目前正是行业内企业抢占市场份额的关键时期。如果公司不能在产品性能、种类及性价比等方面持续满足下游客户的需求，将面临市场份额下滑的风险，发行人的经营业绩也将下滑。 2023年上半年，发行人在国内爆破专用电子控制模块市场的占有率出现下滑，如果公司不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场地位下降的风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 4、客户集中风险 报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 93.68%、75.57%、65.94%和72.68%。其中，公司对第一大客户雅化集团的销售金额分别为 10,643.82万元、11,815.07万元、22,091.77万元和 9,223.00万元，占比分别为 50.49%、33.23%、28.66%和 24.17%。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降、调整采购策略或向其他同类供应商进行采购等，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,680.97万元、7,619.68万元、19,129.90万元和 25,391.10万元，占各期末总资产的比例分别为 5.59%、16.58%、22.36%和 28.18%。报告期内，随着公司经营规模增长，应收账款增加较快。如果未来发行人部分客户信用状况与履约能力发生恶化，出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 6、原材料供应风险 晶圆、储能元件、点火元件等是发行人的主要产品电子控制模块的主要原材料，其供应情况、品质情况与采购价格对电子控制模块的及时交付、产品质量与生产成本产生重要影响。 发行人采购的储能元件、点火元件主要来源于进口，如果海外原材料供应商的生产情况与物流情况受到不利影响，可能出现原材料不能按时按量供应、原材料价格上升等情形；同时，国际形势与汇率的变化也将对发行人的主要原材料供应及采购价格产生影响。如果未来国际形势与汇率发生不利变化，将对发行人的产品供应能力、成本控制、盈利情况产生不利影响。 如果未来晶圆产能紧张，发行人一方面可能难以直接从晶圆制造企业获得足够的产能，产品供应能力将受到制约；另一方面，产能紧张导致晶圆采购价格上涨，相应地压缩了发行人的利润空间。 7、商誉减值风险 2021年 2月，发行人完成对上海先积 73.00%股权的收购，收购价格为 4,850万元，该收购行为构成非同一控制下企业合并，截至 2023年 6月 30日，收购形成商誉账面原值 4,490.38万元。 发行人于每个资产负债表日对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，截至 2023年 6月末相关商誉发生减值 695.39万元。如果未来上海先积的经营情况不及预期，则可能导致公司在未来继续计提商誉减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 8、产品质量风险 公司主要产品电子控制模块、起爆控制器构成电子雷管起爆系统的关键组成部分，电子雷管主要应用于矿山开采、大型基础设施建设等与国民经济息息相关的领域，其使用关乎广大人民群众的生命财产安全与社会公共安全。因此，行业主管部门、下游客户对发行人产品的安全性、可靠性要求极高。 公司主要产品的质量与晶圆、储能元件、点火元件等主要原材料的质量与性能密切相关，又受到封装测试、贴片组装等委托加工商的生产工艺流程影响，存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂的特点，并且现阶段发行人主要产品的单批次量大、周转率高。如果公司产品出现质量问题，可能出现大规模产品召回情9、新应用领域拓展失败的风险 目前，发行人的核心技术主要应用于民用爆破领域，报告期内，电子控制模块及起爆控制器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.17%、96.02%、96.51%和 96.86%。 除民用爆破领域外，发行人基于核心技术的共通性，积极探索核心技术在地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等领域的应用，目前均处于研发、验证阶段，预计将于 2024年投入市场。发行人在新应用领域的拓展存在一定的不确定性，如果发行人未能研发出具有市场竞争力的产品、或者在新应用领域的市场开拓不及预期，将会对发行人经营业绩的进一步增长产生不利影响。 10、盈利预测风险 公司于 2023年 6月编制了 2023年度盈利预测报告，并经容诚会计师审核，于 2023年 6月 18日出具了《盈利预测审核报告》（容诚专字[2023]210Z0146号）。公司预测 2023年度营业收入为 115,670.80万元，归属于母公司股东的净利润为 26,647.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,311.47万元。公司特此提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及国内外经济环境、市场需求以及细分行业竞争情况等因素具有不确定性，加之其它不可抗力因素的影响，可能导致公司不能实现2023年全年盈利预测，且存在实际盈利低于盈利预测百分之二十以上的风险。 （四）本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人提醒投资者注意发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与投资者保护相关的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，相关承诺事项详见本招股说明书之“第十二节/附件 2、与投资者保护相关的承诺”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
1、本次战略配售的总体安排 本次公开发行股票数量为 2,516.6667万股，发行股份占公司发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行参与战略配售的投资者由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投基金-共赢30号员工参与战略配售集合资产管理计划，其他参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 本次发行初始战略配售发行数量为 503.3333万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过251.6666万股；同时，参与认购规模上限不超过 10,000.00万元。 本次发行最终战略配售数量为 503.3333万股，占本次发行数量的比例为20.00%，具体情况如下：
（1）基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工通过中信建投基金管理有限公司管理的中信建投基金-共赢 30号员工参与战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售。盛景微专项资产管理计划的基本情况具体如下：
盛景微专项资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛景微专项资管计划的实际支配主体。实际支配主体非发行人高级管理人员或核心员工。 （3）参与人姓名、职务、认购金额及比例 盛景微专项资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划份额认购比例具体如下：
注 3：维纳芯科技（无锡）有限公司系盛景微全资子公司，上海先积集成电路有限公司系盛景微控股子公司。 （4）批准和授权 2023年 12月 4日，盛景微召开第一届董事会第二十六次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与公司发行上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 3、限售期限 参与战略配售的投资者本次获得配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况概述 （一）公司主营业务 发行人是一家具备高性能、超低功耗芯片设计能力的电子器件提供商，主要产品为工业安全领域的电子控制模块。 发行人依托于自研的数模混合芯片，结合不同应用场景特点进行专用模块开发，形成电子控制模块产品。经过多年的研发，发行人形成了高低压超低功耗芯片设计、采用扩展 Modbus总线通信的主从级联网络、抗冲击与干扰技术等多项核心技术，并构建了具有超低功耗、大规模组网能力、抗高冲击与干扰等技术特点的开发平台。该技术平台可应用于对安全性和可靠性有较高要求的领域，目前，发行人主要利用该平台为爆破专用电子控制模块等产品开发提供技术支撑，并积极拓展至地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等其他应用领域。此外，公司积极开展信号链模拟芯片研发，形成了规格多样的放大器产品，可广泛应用于工业控制、新能源、汽车、通信及消费电子等领域。 报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及其用途 报告期内，公司销售的产品包括电子控制模块、起爆控制器、放大器等。报 告期内，公司电子控制模块主要应用于爆破领域，起爆控制器一般与电子控制模 块配套使用，二者是电子雷管起爆系统的关键组成部分；放大器主要应用于工业 控制、新能源、汽车、通信及消费电子等领域，具体如下： （三）主要原材料及重要供应商 报告期内，公司的主要原材料包括晶圆、储能元件、点火元件、PCB板、MOS管、手持数据终端等，采购的委托加工服务主要包括贴片组装、封装测试等。 1、主要原材料供应商 报告期内，公司向前五大原材料供应商（按同一实际控制人合并计算）的采购金额及占当期原材料采购总额的比例情况如下：
 |