川润股份(002272):四川川润股份有限公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
二〇二四年一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邱宇、盖甦已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 （一）发行人概况................................................................................................. 6 （二）发行人主营业务......................................................................................... 6 （三）发行人主要经营和财务数据及指标......................................................... 7 （四）发行人存在的主要风险............................................................................. 9 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 16 （一）发行股票的种类、面值、上市地点....................................................... 16 （二）发行方式及发行时间............................................................................... 17 （三）发行对象和认购方式............................................................................... 17 （四）发行数量................................................................................................... 17 （五）发行价格及定价原则............................................................................... 17 （六）本次 2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售期安排............. 18 （七）募集资金总额及用途............................................................................... 18 （八）滚存未分配利润安排............................................................................... 19 （九）决议有效期............................................................................................... 19 （十）上市地点................................................................................................... 19 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 19 （一）本次证券发行上市的保荐代表人........................................................... 19 （二）本次证券发行上市项目协办人............................................................... 20 （三）本次证券发行上市项目组其他成员....................................................... 20 （四）联系地址、电话和其他通讯方式........................................................... 21 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 21 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 22 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 23 七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ............................................................................................................................. 24 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件........................................... 24 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件........................................... 25 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件............................... 25 （四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的条件............................................................................................................... 28 （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的条件........... 30 八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 31 九、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 32 十、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 33 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司长期聚焦高端能源装备制造和工业服务业务，主要产品包括液压润滑冷却系统、余热锅炉及压力容器等清洁能源装备、液压元件、储能装备及系统集成等高端能源装备产品，并为客户提供流体工业技术服务、数字化供应链智造服务等工业服务业务。报告期内，公司产品主要应用在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械及储能等领域。 在“碳达峰、碳中和”目标驱动加快推进国家能源结构转型的大背景下，报告期内，公司抢抓机遇，大力布局风电等新能源产业，积极推进公司向分布式综合能源制造与服务企业转型，积极在“新能源+储能、传统能源综合利用”综合解决方案等领域加大创新力度，为客户提供高性价比的产品和服务，促进公司高
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率（母公司）=母公司负债总额/母公司资产总额*100% 4、资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额*100% 5、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年 1-9月数据已年化处理 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年 1-9月数据已年化处理 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 12、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响因素 （1）市场风险 ①宏观经济波动的风险 发行人本次募投项目产品应用的下游行业主要包括海上风电、储能和数据中心等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，宏观经济不确定性加大。宏观经济波动将对风电、储能及数据中心等终端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响发行人液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。 ②产业政策变动的风险 海上风电、储能、数据中心等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。 行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，风电、储能及数据中心等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”战略、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。 但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。 ③市场竞争加剧的风险 目前国内风电液压、润滑及冷却系统、液冷产品的市场仍处于快速发展阶段，长期以来公司直接面对综合实力较强的国内、国外厂商的激烈竞争。如果国外企业加大在中国投资设厂的力度，或国内厂商加大研制液压、润滑、冷却系统、液冷产品的力度，并形成一定的规模效应，则公司的行业优势地位将面临挑战，市场地位和市场份额存在下降的可能。近年来公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力，未来若公司主要竞争对手加大对公司核心产品的竞争力度，可能导致阶段性市场竞争加剧，产品毛利率和盈利水平降低的风险，并最终影响公司经营业绩。 ④原材料价格波动的风险 发行人主要原材料包括钢材等各类金属材料及外购的部件等。上游行业为钢铁行业和有色金属行业，属于周期性行业，钢材等大宗商品的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响较大，存在显著的波动性特征，原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。如果未来钢材等原材料价格出现较大幅度上升，而公司产品价格无法及时调整，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。 ⑤国际市场开拓风险 报告期内，公司出口业务收入分别为 12,091.19万元、18,567.41万元、12,131.24万元和 12,082.49万元，占各期营业收入的比重分别为 9.50%、12.12%、7.14%和 9.79%。由于国际业务受国际政治经济形势、人民币汇率波动、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司在国际市场的开拓过程中可能因当地政策法规变动、国际政治局势变化、贸易政策变化等原因受阻，公司的出口业务仍具有一定程度的不确定性和风险。 （2）经营管理风险 ①产品/服务质量控制风险 公司产品主要应用在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械及储能等领域，下游客户以大型风电厂商、能源企业或工程机械企业为主。公司主要产品作为通用设备制造业的关键配套部件，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。公司产品作为主机产品的关键零部件，下游主机厂商特别是重点工程项目对产品质量的要求尤为严格，若公司产品出现重大质量问题引发安全事故或争议纠纷，将给公司信誉带来损害，对公司的行业地位和品牌形象带来不利影响，进而影响公司的生产经营和业绩。 ②技术创新和新产品研发风险 公司所处行业为技术密集型行业，足够的研发投入才能保证行业内企业在产品和制造工艺方面的技术先进性，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成技术优势，但面对行业发展和技术迭代升级，仍然存在现有技术落后淘汰、技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后于行业发展速度的风险。此外，为把握客户需求变动方向，公司需要及时推出满足客户需求的产品。如果公司创新技术研发和应用技术开发滞后，新产品将不能适时满足客户需求，公司将可能因此丧失技术和产品创新优势，对公司未来业绩增长形成不利影响。 ③安全生产风险 公司主要产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司已严格按照内控制度的要求制定了《安全生产管理制度》，并与公司各部门、各控股子公司落实安全责任，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。 ④瑕疵房产风险 截至本上市保荐书签署日，公司下属子公司川润物联存在三处临时建筑尚未取得产权证书，面积共计约 12,935.00平方米，占已建成房屋建筑物总面积的比例约为 3.91%，上述瑕疵房产属临时库房及辅助设施，主要用于对外出租，无特殊工业及配套要求。虽然公司实际控制人已出具承诺：“如四川川润物联科技有限公司历史遗留的临时建筑面临拆除风险或者使用过程中发生纠纷、潜在纠纷，导致四川川润物联科技有限公司遭受经济损失的，本人承担全部赔偿责任。”，但不排除前述瑕疵房产存在被政府部门责令拆除，或者因其他原因而无法正常使用的潜在风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （3）财务风险 ①经营业绩下滑的风险 2023年 1-9月，公司实现营业收入 123,438.33万元，同比增长 13.84%；归属于上市公司股东的净利润-2,464.23万元，同比下降 453.04%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司 2023年 1-9月归属于上市公司股东的净利润同比下滑，主要系期间费用上升、营业外支出金额增加等所致。虽然公司已经制定相关措施提升盈利水平，控制相关费用，相关不利因素的影响不具有持续性，但如果未来宏观经济下行，运营成本增加等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，公司经营业绩仍存在下滑的风险。 ②毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 26.82%、23.50%、19.80%和 17.81%，其中主营业务毛利率分别为 26.68%、23.52%、19.78%和 17.83%，呈现下降趋势。 公司毛利率主要受原材料成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。 ③应收款项无法回收的风险 报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收账款融资的合计账面价值分别为 88,966.51万元、96,181.01万元、128,836.93万元和 125,040.93万元，2020年末至 2022年末，公司上述应收款项占各期营业收入的比重分别为 69.88%、62.81%和 75.85%，占比较高。虽然公司建立了严格的应收款项回收管理措施，并按稳健性原则对应收款项计提了坏账准备，但随着公司业务规模的扩大，应收款项金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户经营等情况出现重大不利变化，将导致公司面临应收款项无法及时、足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。 ④存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 81,417.27万元、39,889.32万元、51,169.53万元和 52,818.86万元，占资产总额的比例分别为 28.83%、13.28%、15.61%和 15.89%，余额较大。虽然目前公司存货库龄整体较短，绝大部分均在一年以内，但若公司不能加强生产计划管理和库存管理，可能会导致存货周转率下降、存货库龄增长，从而可能使得公司存货存在跌价的风险。 ⑤经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,820.91万元、-17,097.24万元、-10,363.21万元和 640.20万元，2020年-2022年公司经营性现金流量净额持续为负且与各期净利润存在较大差异。公司产品主要应用在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械及储能等领域，主要客户信用状况良好、合作历史较长，通常给予一定的回款账期，公司采购付款周期短于货款的回收周期。 随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求将持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。 ⑥净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为3.90%、1.76%、-1.75%和-1.86%。若本次发行成功及募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 （2）募集资金不足或发行失败风险 本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金将主要投资于液冷产品生产线的建设以及海上风电配套产品生产线的智能化改造升级。基于对风电、储能、数据中心等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。 如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （2）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产后，公司液冷系列产品新增产能规模较大。公司已进行充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等，具有一定不确定性。公司已针对新增产能的消化制定相关措施，如果未来市场需求出现重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （3）募投项目新增折旧摊销的风险 在本次募投项目的达产年（即 T+5年），预计将新增 2,104.21万元的折旧摊销费用。本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。同时，在项目实施过程中，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司将面临因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （4）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。 （5）募投项目研发失败的风险 公司本次发行募集资金存在购买各类研发软硬件设备的情形，该类软硬件主要用于液冷配套产品和海上风电产品的研发、改造和升级。若公司相关产品的研发路径与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，则可能导致研发进度不及预期，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。 （6）募投项目涉及的新业务、新产品风险 本次募投项目中的液冷配套产品是基于公司现有业务的技术基础、人才基础和市场基础，以现有核心产品技术积累为基础对现有业务进行延伸和扩展。本次募投项目涉及新产品、新业务和新市场、新客户的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品的市场和客户，则可能导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 4、其他风险 （1）诉讼风险 报告期内，公司曾存在作为被告的未决诉讼，主要来源于川润动力与陕西运维在共同承接 KETAPANG项目中产生的合同纠纷。截至报告期末，虽然原被告双方已签署《和解协议》且相关诉讼均已全部撤诉，案件相关财产保全裁定而冻结川润动力的资金均已解除冻结，但不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、项目建设等事项而引发其他法律及诉讼风险，公司无法保证未来可能出现的涉诉事项最终判决均对公司有利，将可能对公司的生产经营产生一定影响。 （2）股市波动的风险 公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。 （3）不可抗力因素导致的风险 经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类、面值、上市地点 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象和认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛 1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金，不超过 35名特定投资者，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 （四）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次拟发行股份数量为 56,862,745股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终股票发行数量由中国证监会同意注册的数量为准。 （五）发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）决议有效期 本次发行决议的有效期限为 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定邱宇、盖甦担任本次川润股份 2023年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 邱宇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务次公开发行、川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、南宁糖业公司债、桂东电力非公开发行、和邦股份非公开发行、深能源收购亚王电力、中迪金控收购绵石投资、广东广新外贸集团收购星湖科技等。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目有：成都一通密封股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。邱宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票并在创业板上市、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产重组、通威股份重大资产重组等项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目有：无。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为梅皓，其保荐业务执行情况如下： 梅皓先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：天味食品首次公开发行、盛帮股份首次公开发行、四川黄金首次公开发行、博世科公开增发等。 梅皓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括万家友、张稳、杨承斌、玉鑫霖、张鸿靖。 万家友先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：帝欧家居首次公开发行、贵广网络首次公开发行、神驰机电首次公开发行、彩虹集团首次公开发行、国台酒业首次公开发行、泸州老窖非公开发行、红旗连锁非公开发行、荣科科技非公开发行、乐山电力非公开发行等。万家友先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证 说明 （一）截至 2023年 10月 31日，保荐人衍生品业务持有发行人 18,600股，占公司发行前总股本的 0.0042%，除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份或可转债的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人/或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。 根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定。 七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行 股票并上市条件的说明 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次证券发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为5.10元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司已于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 根据2022年年度股东大会的授权，公司分别于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议、2023年8月25日召开公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见“七、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次证券发行的募集资金投资项目不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体如下： （1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币289,999,999.50元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。 （2）2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。根据2022年年度股东大会的授权，公司分别于2023年7月20日、2023年8月25日分别召开了第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十九条的规定 （1）本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金，不超过35名特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行定价基准日为发行期首日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.10元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （3）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审 核规则》规定的条件 1、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 发行人及相关方不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序向特定对象发行股票之情形，具体如下： （1）根据发行人声明并经公开检索，发行人股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。 （2）根据发行人声明及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、证券交易所等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。 （3）经核查，本次发行的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十六条的规定 （1）根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）发行人及保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 提交的申请文件符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十六条的规定。 （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。 （五）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的条 件 1、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定 （1）本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象。 （2）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.10元/股，确定本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金。 （3）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经2022年年度股东大会授权的董事会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册之日起生效。 综上，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的相关规定。 2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的相关规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2022年年度股东大会授权的董事会于2023年8月25日召开第六届董事会第十三次会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过 程 川润股份主要为能源生产及利用企业提供高端能源装备制造及相关工业服务业务，产品与服务广泛应用于新能源、储能、清洁电力等新能源领域，以及电站改造、冶金冶炼、石油化工、建材等传统能源综合利用行业。公司的主营业务可以分为高端能源装备制造、工业服务两大板块。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司主营业务所属行业为“C34 通用设备制造业”。 发行人本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为289,999,999.50 元，扣除发行费用后，募集资金拟全部用于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”和“补充流动资金”。 保荐人通过访谈、实地走访等方式了解发行人主营业务，查阅《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《产业结构调整目录（2019年本）》以及发行人所处行业相关的产业政策，保荐人认为：发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次2023年度以简易程序向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为川润股份本次2023年度以简易程序向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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