精工科技(002006):浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(五次修订稿)
原标题:精工科技:浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(五次修订稿) 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二四年一月 目 录 第一部分 正 文 ......................................................................................................... 5 一、《问询函》之问题 1............................................................................................. 5 二、《律师工作报告》及《法律意见书》披露内容更新...................................... 75 第二部分 签署页 ....................................................................................................... 78 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（三） 致：浙江精工集成科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江精工集成科技股份有限公司的委托，担任贵公司 2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 就浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票事项，本所已于 2023年 6月 19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 7月 25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023年 9月 14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 2023年 9月 25日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2023〕120153号《关于浙江精工集成科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所上市审核中心的要求，就《问询函》要求本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 正 文 一、《问询函》之问题 1：根据发行人申报材料及各年年度报告，发行人现有碳纤维成套生产线产能为 10套，预计在 2025年全部计提完成折旧、绝大部分已无法继续使用；本次募投项目碳纤维及复材装备智能制造建设项目（以下简称项目一）达产后，将新增碳纤维成套生产线产能 20套。项目一拟使用募集资金 99,097.18万元，其中，设备购置及安装费用为 83,955.00万元，远高于最近一期末发行人固定资产中机器设备账面原值 26,969.78万元。2020年至 2022年，发行人碳纤维成套生产线产能分别为 2套、5套和 10套，同期，机器设备账面原值分别为 25,295.82万元、25,530.04万元、26,961.82万元，2021年、2022年因购置机器设备增加金额分别为 242.21万元和 1,587.85万元。2020年至 2022年，发行人碳纤维及复合材料装备相关产品收入分别为 20,747.42万元、74,925.49万元和 153,679.53万元，复合增长率为 172.16%,同期，公司生产人员数量分别为 747人、779人和 804人，复合增长率为 3.75%。 请发行人补充说明：（1）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符；（2）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由 2020年的2套增长至 10套不久后，相关机器设备将在 2025年初无法继续使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符；（3）结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例，相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理性；（4）结合发行人主营业务产品采购模式（含采购外协加工，下同），包括但不限于报告期内各主要产品成本构成，主要采购对象及其基本情况、主要采购内容及比例、采购价格及公允性，付款方式、付款条件及付款周期等，说明发行人采购模式是否发生重大变化，是否与同行业可比公司存在重大差异，相关原因、合理性，并进一步说明主要采购对象与发行人主要客户是否存在重叠或存在关联关系的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并审慎发表意见。 本所律师履行了如下主要核查程序： 1、 查阅发行人各期固定资产明细表； 2、 查阅发行人收入明细表； 3、 查阅发行人各期碳纤维业务板块采购明细、人员花名册； 4、 通过公开资料查询同行业上市公司生产模式、固定资产情况、产能产值等信息，与公司进行对比； 5、 查阅发行人募投项目可研报告、拟购置设备明细表、现有固定资产明细表； 6、 通过获取拟采购对象的报价单及向其他第三方提供同类设备的报价单或销售合同，核查发行人相关设备采购价格是否公允； 7、 对拟采购对象全部执行了访谈程序，确认拟采购对象与公司是否存在关联关系、采购报价定价情况、是否存在利益输送情形等内容； 8、 通过公开渠道检索相关拟采购对象公开信息，获取拟采购对象提供的无关联关系及利益输送关系的确认函、境外品牌设备供应商的授权证书，核查相关设备拟采购对象与发行人是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排； 9、 通过公开渠道检索查询了上市公司/拟上市公司与公司本次拟采购的同名机器设备价格信息； 10、 查阅保荐人对募投项目实施前后单位设备投资产值、产品成本结构毛利率变动情况进行测算，并查阅同行业可比公司年报等公开资料； 11、 查阅发行人调整募集资金方案相关的董事会决议； 12、 查阅发行人主要业务成本结构明细表，自主生产、外购及外协加工原材料明细表； 13、 查阅发行人各主要业务产品生产成本构成明细表、发行人主要供应商明细及人主要供应商合同； 14、 通过企查查等公开方式查询主要供应商的工商信息； 15、 查阅主要公司客户名单； 16、 对发行人管理层、部分拟采购对象业务人员等进行访谈。 本所律师核查后确认： （一）结合固定资产中各机器设备成新率、报告期内各机器设备生产运行状况及对应产能情况，各机器设备账面原值、折旧期限及折旧计提情况、减值准备计提情况等，说明报告期内相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符 1、公司碳纤维装备业务总体情况 （1）公司碳纤维装备产品情况 报告期内，公司碳纤维装备业务以成套生产线装备为核心，主要为整线交钥匙工程模式。 公司碳纤维成套生产线装备属于大型定制化专用设备，整线长度超过 300米，通常由放丝机、预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉、冷包系统（含加湿站、表面处理机、水洗机、热辊干燥机、非接触干燥机、上浆机、热定型机等）、收丝机、废气处理系统等多类设备构成。不同设备之间的体积大小、工艺技术、加工要求、零部件数量等均差异较大，整线零部件数量超过 30万个。对于大型装备企业来说，由于生产过程中零部件数量极多、涉及不同加工工序需要不同类型的机加工设备，基于经济效益的原则考虑，难以实现零部件的全部自产，需要通过利用外部加工供应商的能力来满足零部件定制化生产需求，同时将核心能力和竞争优势聚焦于整线装备的工艺设计能力、交付能力以及各类设备的组装集成、智能化控制、系统整体联调联试能力。 综上，影响公司生产能力的主要因素为零部件的供应能力和整线装备的组装调试能力等，其中零部件供应可以通过自主加工和外协两种生产模式来实现，组装调试环节由于涉及公司核心技术和能力，主要由公司自有生产技术人员组织实施。 （2）公司碳纤维装备业务模式 1）整线交钥匙工程模式及项目制工作形式 公司碳纤维成套生产线采用整线交钥匙工程模式，对于不同客户、不同订单均采取项目制形式进行执行。 公司碳纤维成套生产线项目从签订正式合同至完成整线交付总体周期约在9-12个月之间。在项目不同阶段，参与团队人员类别包括销售人员、技术人员、采购人员、生产人员（机加工、装配调试）等，相关人员均按照项目制工作原则开展订单执行工作。由于各项目所处的具体阶段、执行周期、技术方案难度均不同，因此需要匹配的人员类别、数量要求亦不同。项目团队可以在同一年度执行多个项目；同时，如遇到项目数量较多的情形，项目团队人员亦能够同时开展多个项目的对接或执行工作。 非标定制化产品特点、整线交钥匙工程模式、项目制工作原则等因素导致公司人员数量与产品产量、产值不存在完全绝对的配比关系。 2）生产及采购模式 公司碳纤维装备采取“以销定产、以产定采”的业务模式，即公司根据客户订单情况组织生产并相应开展采购。 按照是否使用公司自有加工设备生产区分，公司碳纤维生产线部件的生产模式可分为自产模式和外协模式。 受限于公司自有机器设备加工能力有限、大型装备行业企业特点等因素影响，公司碳纤维装备原材料成本中外协模式的比例较高。2020-2022年，公司碳纤维装备原材料成本中外协模式占比合计分别为 64.02%、71.57%、82.80%，外协模式占比随着公司碳纤维装备业务的快速发展呈现增长趋势。 根据发行人确认，公司已采取及时申请相关技术专利、明确物料分级制度、严格的图纸拆分及图纸申请审核流程以及全流程的供应商管理等保密内控措施，能够有效防范公司因定制外购而发生核心技术泄密的风险，相关内控保密措施执行有效。公司安装工程服务不涉及公司核心技术内容，同时公司采取招投标方式进行采购并采取有效保密措施，核心技术泄露的风险很低。 （3）公司核心竞争力及核心能力的体现 受益于公司领先的技术优势与市场地位，公司为国内首家及目前国内唯一一家具备碳纤维成套生产线整线装备交付能力的企业。公司市场占有率领先，在行业内竞争优势明显，能够在与下游客户商务谈判中拥有一定的议价权，因此公司毛利率维持在较高水平。 （4）公司典型碳纤维成套生产线成本构成情况 目前，公司碳纤维整线装备中放丝机、预氧化炉、低温碳化炉、高温碳化炉及冷包系统中的部分核心部件由公司自主加工生产，主要为各装备的电控系统、炉体外壳、外墙等与整线装备设计密切相关的结构部件，出于保护核心技术秘密及维持市场竞争力的考虑，公司使用自有加工设备进行生产；对于不涉及整线及装备设计通用类型部件，公司向供应商提出规格技术参数或图纸要求后，向供应商进行外购或者外协加工。以公司 2022年度完成交付的某条 3.3m碳纤维成套生产线装备为例，生产成本中原材料占比为生产成本的比例为 98.44%，为主要构成部分，符合大型整线装备企业的特点。原材料中自主加工部分占比为 21.93%，定制外购占比为 60.16%，外协加工及服务占比为 17.91%，与公司 2022年成本结构基本一致。 2、公司报告期内机器设备情况 （1）公司报告期内机器设备总体情况 报告期各期末，公司固定资产中机器设备账面原值分别为 25,295.82万元、25,530.04万元、26,961.82万元及 27,058.47万元，机器设备成新率分别为 53.38%、38.72%、33.70%及 30.67%。其中，碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值分别为 12,195.53万元、12,297.07万元、13,230.56万元及 13,230.56万元，机器设备成新率分别为 28.70%、20.75%、20.16%及 18.25%。公司机器设备成新率整体相对较低。 报告期各期末，公司固定资产中机器设备减值准备金额分别为 1,846.35万元、4,104.67万元、5,133.55万元及 5,133.55万元，主要系公司服务器机柜生产线实际产能持续低于设计产能，公司结合第三方评估机构评估结果对服务器机柜生产线相关设备相应计提减值准备。 （2）碳纤维及复合材料装备业务机器设备情况 截至 2023年 9月末，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值为13,230.56万元，机器设备总体成新率为 18.25%。其中，账面原值在 50万元以上的主要机器设备合计账面原值为 10,172.29万元，占比为 76.88%。 3、相关产品产能及业务收入增长与机器设备原值增长匹配情况及其原因、合理性，与行业惯例是否相符 （1）公司装备产品的定制化特点突出，不同规格的产品单值差异较大，使用销售收入衡量更为准确 公司属于专用设备制造业，涉及的专用设备领域包括碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备等多个细分领域。此外，公司各细分领域涉及的设备类别众多、设备型号及规格差异较大，且具有明显的定制化、非标准化特征，导致各类别设备对机加工设备的使用、产品单位价值均存在较大差异。因此，单纯从产品数量角度出发无法准确衡量与机器设备的对应关系，使用销售收入衡量更为准确。 根据发行人确认，不同规格的成套生产线装备价格差异较大，宽幅较高的成套生产线装备价格显著高于宽度较低的成套生产线装备价格。此外，对于同宽幅的成套生产线装备，产品价格亦会因客户定制化要求、产品成本预算、商业谈判情况等因素而存在一定差异。2021年度，公司向吉林凯美克化工有限公司、吉林碳谷碳纤维股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司销售的碳纤维生产线规格相对较低，拉低了 2021年碳纤维生产线的平均单价，并导致 2021年度碳纤维成套生产线产量增幅显著高于收入增幅。 （2）相关产品业务收入与机器设备原值增长情况 总体来看，2020-2022年度，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度。从具体产品情况来看，2020-2022年度，公司其他装备业务收入总体增幅为-5.02%，相关机器设备原值总体增幅为 4.82%，虽然业务收入增幅与机器设备原值增幅存在一定差异，但差异幅度相对较小，总体保持平稳态势；公司碳纤维及复合材料装备业务收入总体增幅为 640.72%，相关机器设备原值总体增幅为 8.49%，碳纤维及复合材料装备产能及业务收入增幅远高于其机器设备原值增长幅度。 根据发行人确认，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度主要系受到碳纤维及复合材料装备业务的影响。 （3）公司碳纤维及复合材料装备相关产品业务收入大幅增长但机器设备原值未大幅增长的原因、合理性 1）公司碳纤维装备生产能力的制约因素 根据发行人确认，形成和影响公司生产能力的因素主要为自有加工设备加工能力、外购零部件供应能力、机加工及组装调试人员等。 2）碳纤维装备相关产品业务收入大幅增长的驱动因素及合理性分析 公司碳纤维及复合材料装备属于大型定制化专用设备，整线由多类设备构成，涉及零部件数量超过 30万个。如上述各类设备涉及的全部零部件均采用自主加工，对于设备投入金额要求巨大；且公司于 2020年度才完成首条全国产化的碳纤维成套生产线交付，碳纤维装备业务尚处于发展初期，自主购置大量设备亦不符合经济性的原则。 此外，根据发行人确认，2021-2022年，公司碳纤维装备下游客户设备需求集中爆发，但是短期内进行生产设备的采购、安装、调试等过程也需要一定周期，在自身加工能力无法满足客户集中交付订单要求的情况下，公司大量部件借助外部供应商加工能力进行生产及外协采购，以保障订单执行和交期。此外，受公司报告期内原控股股东破产重整影响，公司亦未相应开展大额固定资产投资。因此，公司报告期内未新购置较多的机器设备。 根据发行人确认，公司碳纤维装备的生产能力受自有加工设备加工能力、外部厂商加工能力、机加工及组装调试人员的生产能力等因素共同影响。在公司自有机加工设备规模无法实现明显提升的背景下，为满足下游客户订单集中交付需求，公司在 2021-2022年通过提升零部件外购及外协比例、增加生产人员数量及延长生产时间等增加人工投入的方式以满足订单交付要求，实现碳纤维装备产值大幅提升；2021年及 2022年，随着公司碳纤维业务订单的大幅增加，公司设备整体使用处于饱和状态，单位机器设备对应的自主加工原材料金额相应大幅提升并在 2021年及 2022年基本保持稳定；随着公司碳纤维装备业务订单量的增加，公司主要通过新增组装调试人员来保障整线订单的交付，碳纤维装备业务量与公司生产人员结构及工时变动具有匹配性。 （4）同行业公司情况对比 根据中国证监会行业分类，公司属于专用设备制造业（C35）。鉴于专用设备制造业涉及上市公司较多、各上市公司主营产品差异较大，为进一步提升可比性，将上市公司范围缩小至从事工业机械的专用设备制造业上市公司（按照 Wind分类属于“工业机械”），合计共 158家上市公司。经统计，相关工业机械类专用设备上市公司 2020年-2022年单位机器设备产值情况如下表：
根据发行人确认，定制外购及外协比例较高系整线装备类企业的行业惯例，A股 2021年以来上市公司/拟上市公司中以整线装备为主营业务的企业原材料采购或成本构成中外购/外协的比例基本都超过 50%；公司的生产模式及成本构成情况符合行业惯例。同时，上述整线装备类企业亦存在通过提升外购外协金额及比例实现产值大幅提升的情况。 （5）关于公司产品产能口径的说明及募集说明书中的进一步补充披露 1）前次产能口径披露的主要逻辑 根据发行人确认，由于装备制造企业总体呈现根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，需要根据客户的个性化要求相应进行设计、生产、加工、装配、集成。因此，与标准化产品制造型企业相比，装备类企业不存在传统意义上的“产能”概念，按照“台套数”的类似概念对产能进行量化存在精确局限性的问题。 为方便投资者直观理解公司产能利用率情况，公司在募集说明书中披露的产能数据系结合报告期各期碳纤维装备的固定资产设备情况以及当时生产人员数量所进行的估计，并未考虑增加外协/外购比例、增加生产人员数量及工时等可以提升整线装备生产能力的因素。 2）参照行业惯例调整披露产能及产能利用率口径 以同行业案例来看，装备制造企业由于普遍为按照客户要求形成最终设计方案和图纸后开始生产、加工、装配和集成为非标设备，存在订单式生产、非标式定制生产的特点，以人员的工时数更能反映公司的产能。 基于公司业务开展实际情况以及装备行业的特点，以成套生产线数量为产能统计标准在准确性和精度上存在局限性，以机加工人员工时数为标准能够相对准确地估计产能利用率情况。 公司已经在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“四、发行人主营业务、主要产品及主要业务模式”之“（二）发行人主营业务及主要产品基本情况”之“8、产能、产能利用率情况”中补充调整披露。 （6）小结 综上所述，公司专用设备业务收入增幅大幅高于机器设备原值增长幅度主要系受到碳纤维及复合材料装备业务的影响，而形成和影响公司碳纤维装备生产能力的因素主要为自有加工设备加工能力、外购零部件供应能力、机加工及组装调试人员投入等。 报告期内，在自有机加工设备规模未明显提升的背景下，为满足下游客户订单集中交付需求，公司于 2021-2022年通过提升外购外协金额及比例、增加人工投入方式满足客户订单交付要求，实现碳纤维装备产值大幅提升。考虑到公司生产模式中定制外购及外协采购的比例较高，以碳纤维装备成本中原材料衡量其与机器设备、生产人员的关系更为准确。其中，自主加工原材料规模、机加工人员人工工时与机器设备规模具有匹配性，整体原材料规模与装配调试人员人工工时具有匹配性，公司碳纤维装备产品产量及业务收入与机器设备资产规模变动存在一定不匹配具有合理原因。 对于大型整线装备制造企业来说，定制外购及外协比例较高系行业特点；与部分大型整线装备制造企业相比，公司业务模式及成本构成与相关企业不存在显著差异，符合行业惯例。 （二）本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，2022年产能由 2020年的 2套增长至 10套不久后，相关机器设备将在 2025年初无法继续使用的原因、合理性，相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，并量化分析说明本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符 1、本次募投项目新增机器设备与现有设备的区别和联系，相关机器设备将在 2025年初无法继续使用的原因、合理性 （1）本次募投项目新增机器设备总体情况 本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”总投资额为 111,558.43万元。为最大提升募集资金使用效率、更加聚焦公司碳纤维装备核心主业、尽快实现公司碳纤维装备现有产能替换扩充的目标，基于项目投资轻重缓急程度，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调减“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中拟投入募集资金金额。调减前该项目总投资额为 111,558.43万元，拟投入募集资金金额为 99,097.18万元；调减后项目总投资额不变，拟投入募集资金金额调减为 31,400.00万元，募集资金将全部用于与碳纤维装备相关产能替换及新增设备购置，项目中其他投资公司均将以自有或自筹资金予以投入，不涉及募集资金投入。 单位：万元
（2）募投项目各类别机器设备与现有机器设备的区别和联系 碳纤维装备拟替换及新增设备包括卧式加工中心、立式加工中心、激光切割机、精密数控车床、龙门、数控折弯机、摇臂钻、外圆磨床等核心设备，与公司（3）相关机器设备将在 2025年无法继续使用的原因、合理性 如前所述，受行业下游需求集中爆发影响，公司在 2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。为满足上述集中交付需求，在公司场地、人员、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，公司通过提升外购及外协比例、增加生产人员数量以及工时投入等措施缓解产能瓶颈，提升产能水平，满足客户订单的集中交付需求。公司在 2021年、2022年并未大幅新增碳纤维生产机器设备，2021年及 2022年度，公司新增的碳纤维装备相关机器设备分别为 101.53万元、933.49万元。 公司现有碳纤维装备相关生产加工设备总体购置时间较早，相关机器设备已平均使用 8年，机器设备成新率整体相对较低。截至 2023年 9月末，公司碳纤维及复合材料装备业务机器设备账面原值为 13,230.56万元，机器设备成新率为18.25%；从折旧期限来看，碳纤维及复合材料装备业务机器设备折旧期限以 10年以内为主，10年以内总体原值占比超过 95%。公司现有主要机加工设备具体情况详见本补充法律意见书之“一/（一）/2、（2）碳纤维及复合材料装备业务机器设备情况”中相关内容。 由于本次募投项目建设期为 2年，公司募投项目碳纤维装备生产线产能最快完成时间为 2025年，预计届时公司原有碳纤维及复合材料装备机器设备绝大部分已全部计提折旧，到达预计使用年限。对于部分尚未计提完折旧、仍可使用的机器设备，考虑到相关机器设备加工精度相对较低、规格尺寸相对较小，预计将无法满足公司后续大型碳纤维成套生产线装备生产的需要。届时公司将结合该部分机器设备的状态，安排部分通用设备用于建材机械、纺织机械等相对传统业务领域。 2、相关机器设备采购价格是否公允，采购对象与发行人及主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排 （1）相关机器设备采购价格是否公允 通过公开信息检索了上市公司/拟上市公司中与公司本次拟采购的同名机器设备采购价格情况并进行了对比，公司本次拟使用募集资金购置的机加工设备总体以国外知名品牌、大型高精度、高规格加工设备为主。公司本次购置的机加工设备将主要应用于核心部件、大型部件的机加工。募投项目中机器设备的价格系公司基于向拟采购设备的供应商市场化询价后确定，与拟采购供应商向其他第三方的同类设备报价或销售价格相比基本一致。同时，经检索部分上市公司/拟上市公司同名称产品价格，发行人拟采购设备价格与其相比存在一定差异，但因相关上市公司/拟上市公司并未披露设备品牌、规模型号等，因此存在价格差异具有合理性。 （2）相关拟采购对象与发行人及主要客户不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排 截至目前，公司已就上述拟采购设备向供应商进行询价，但尚未与拟采购对象签署正式采购合同。各拟采购对象的基本情况如下表：
综上，本所律师认为，发行人相关设备采购价格系与拟采购对象进行市场化询价后得出，与拟采购对象向其他第三方的报价或销售价格不存在显著异常。同时，经检索部分上市公司/拟上市公司同名称产品价格，发行人拟采购设备价格与其相比存在一定差异，但因相关公司并未披露设备品牌、规模型号等，因此存在价格差异具有合理性。相关设备拟采购对象与发行人及主要客户均不存在关联关系，不存在利益输送或特殊利益安排。 3、本次募投项目的机器设备价值、单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在较大差异的原因、合理性，是否与同行业可比公司情况相符 （1）本次募投项目设备购置高于现有机器设备规模的原因及合理性 1）公司原有碳纤维及复材装备相关机器设备购置时间较早，购置价格相对较低 公司现有碳纤维成套装备生产设备主要系 2015年及之前购置，购置价格相对较低。截至 2023年 9月末，公司与碳纤维装备相关的机器设备账面原值为13,230.56万元。考虑到近年来的物价水平变动、生产设备更新换代、装备智能化自动化程度明显提升等因素，本次募投项目中设备购置单价较原有机器设备较高。 2）公司现有相关机器设备已平均使用 8年，整体较为老化，急需通过设备更新换代增强市场竞争力 随着公司碳纤维业务的快速发展，公司目前已成为国内碳纤维装备领域龙头企业。但公司现有碳纤维生产加工设备购置时间较早，截至 2023年 9月末，公司用于碳纤维装备领域的机器设备整体成新率为 18.25%，设备使用寿命平均在8.5年左右，整体生产加工设备较为老化，机器设备与公司行业地位不匹配。为应对国内下游市场潜在需求、助力公司进一步参与市场竞争，公司急需通过机器设备更新换代以进一步巩固市场地位、增强市场竞争力。 3）本次募投项目系提升现有产能规模，同时加工设备在系统控制精度、生产智能化程度及生产效率、设备型号丰富度等方面较现有加工设备有较大的提升 公司本次募投项目对应的碳纤维成套生产线产能为 20台套，产能规模的扩充相应会导致设备投资额较大。 同时，由于公司现有碳纤维成套装备生产设备主要系 2015年及之前购置，购置时间较早、相关设备整体成新率已低于 20%，普遍存在自动化、智能化程度不足、部分工序精细化控制难度较大等客观情形。而现阶段下游客户对于自动化设备的精密程度、自动化程度以及设备运行的稳定性要求日益提升。发行人产品要达到客户的要求，一方面需要具备较强的研发、设计、组装以及调试能力，另一方面需要有较为先进的机器设备将公司的研发设计成果加工成最终的产品。公司现有生产设备预计将无法有效满足未来下游客户的潜在订单以及交期需求。此外，生产智能化为发行人未来的发展方向，同行业竞争对手也在积极布局自动化设备领域，以降低人力费用和生产成本。 因此公司拟通过本次募投项目新增购置先进加工设备，进一步提升生产智能化程度及生产效率，以适应新技术、新工艺、新产品的需要。 4）本次募投项目中拟使用自有或自筹资金购置部分设备用于提升部件自主加工能力、新增复材装备产品产能 基于提升供应链自主可控能力、保障生产交付周期、满足客户保密性要求、降低核心技术秘密泄露风险、新增复材装备产能、帮助公司获取更多的客户订单等因素考虑，公司本次投资项目中亦规划部分投资用于购置机器设备，主要用于零部件自主加工能力提升以及复材装备产品产能新增。 为了优先保障公司现有碳纤维装备业务的产能替换及产能扩充需求，基于公司现有业务模式、业务发展情况，结合公司投资计划安排和轻重缓急区分，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，提升部件自主加工能力、新增复材装备产能相关设备投资将不再使用募集资金进行投入，公司将使用自有或自筹资金进行投入。 （2）单位产能投资及单位产能成本与现有业务存在差异的原因、合理性 1）单位产能投资情况与现有业务存在差异的原因、合理性 公司的碳纤维及复合材料装备均属于专用定制化装备。本次固定资产投资项目规划的产能包括碳纤维成套装备 20台/套、复材专用装备 150台/套、复材装备模具及部件加工 200台/套。其中，碳纤维成套生产线设备的替换及产能新增部分 31,400万元拟使用募集资金投入，其他固定资产投资部分由公司结合投资进度按照轻重缓急的原则，使用自有或自筹资金进行投入。 按照碳纤维成套生产线产量和机器设备价值计算单位产量设备投资，公司原有单位产量设备投资与本次募投项目的单位产量设备投资对比情况如下： 单位：万元、套
如上表所示，不考虑零部件自主加工能力提升相关设备投资，本次募投项目中碳纤维成套生产线产品单位产量对应设备投资额与原有水平基本一致。募投项目单位产量对应设备投资额略有增加，主要系本次碳纤维产能替换及产能新增相关设备自动化程度、加工精度、加工效率相对更高，相关设备采购价格相对更高。 2）公司单位设备投资成本情况 公司在进行募投项目效益测算时，系基于谨慎性原则，参照报告期内公司原有原材料成本结构所进行的测算，未考虑后续部分定制外购件转为自产相应带来的原材料成本节约。如考虑后续定制外购件转自产相应带来的原材料成本节约，根据保荐人测算及发行人确认，对原材料成本节约金额测算如下： 单位：万元
在上述原材料成本节约测算基础上，以公司 2022年度碳纤维成套生产线成本结构作为对比，公司募投项目实施后碳纤维成套生产线成本构成测算如下表： 单位：万元
此外，公司可通过部件自产能力的提升、定制外购件采购的减少，提高公司供应链体系的自主可控性，有利于满足客户保密性要求，从而帮助公司获取更多的客户订单，对于公司长远发展具有必不可少的作用。 3）成本结构变化对毛利率的影响分析 从成本端来看，本次募投项目新增设备会导致项目实施后公司单位产量成本中折旧费用有所上升，折旧费用增加对毛利率为负向影响。在考虑定制外购件转自产所节省的成本因素后，单位产量成本中原材料金额将有所降低，原材料金额降低对毛利率为正向影响。从单位产量总成本情况来看，预计募投项目实施后单位产量总成本较原有水平略有下降，降幅为 0.74%。同时，公司在进行募投项目效益测算时，系基于谨慎性原则，按照碳纤维成套生产线装备单价 15,000万元/套（含税）进行测算；2022年，公司碳纤维成套生产线装备平均销售单价为 15,141万元/套（含税），略高于公司募投项目效益测算所使用的产线销售单价。综合以上因素，导致公司募投项目效益测算的毛利率预计为 32.48%，略低于 2022年毛利率水平。 单位：%
本次募投项目实施完成后，公司碳纤维装备的智能化生产能力和产能将得到明显提升，募投项目预计产生的收入、毛利和效益绝对规模得到大幅提升，而且对于公司后续持续获取客户订单、巩固增强市场地位、争取产品市场定价权具有重要作用。随着未来公司市场竞争力的进一步提升，公司可以逐步提升产品定价端的话语权，将有利于公司持续提升毛利率水平。 4）公司募投项目单位投资产值与同行业相比不存在显著差异 本次募投项目规划的产能包括碳纤维成套装备 20台/套、复材专用装备 150台/套、复材装备模具及部件加工 200台/套。其中，碳纤维成套生产线装备单价较高；复材专用装备、复材装备模具及部件加工产品因客户需求不同而单价变动较大，相关产品单价较碳纤维成套生产线装备显著较低。此外，由于公司碳纤维及复合材料装备均属于非标准、定制化装备，产品价值随着产品类别、产品规格不同而差异较大，因此无法单纯以设备台数衡量单位设备对应固定资产的金额。 根据保荐人测算及发行人确认，整线装备类上市公司大多数募投项目单位设备投资产值位于 2-11之间，平均值为 8.69。公司“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中单位碳纤维设备投资产值为 5.29，处于同行业募投项目单位设备投资产值区间内。 （3）补充风险提示 结合发行人本次募投项目单位产能投资以及单位产能成本的具体情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（十七）募投项目单位产能投资高于现有业务以及单位产能成本变动的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”之“（七）募投项目单位产能投资高于现有业务以及单位产能成本变动的风险”中补充披露如下： “本次募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”拟投入募集资金规模为 31,400.00万元，募集资金将全部用于碳纤维装备业务的产能替换及产能新增，新增机器设备高于公司现有机器设备规模。根据测算，该募投项目单位产能投资高于公司现有业务水平；在不考虑部分定制外购件转自产带来的成本节约的情况下，公司短期内毛利率水平会由于折旧摊销费用的增加而有所下降。若公司相关设备投资无法对公司未来持续获取客户订单、巩固增强市场地位、争取产品市场定价权起到积极作用，可能会对公司盈利能力产生持续不利影响。” 4、公司结合项目建设实际情况对募集资金进行相应调减 为最大提升募集资金使用效率，更加聚焦公司碳纤维装备核心主业，尽快实现公司碳纤维装备现有产能替换扩充的目标，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调整各募投项目拟投入募集资金金额。总体募集资金规模由 189,997.37万元调减至 94,300.19万元。具体调整情况如下： 单位：万元
1、结合发行人主营业务产品生产模式，包括但不限于报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况等，说明采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例 （1）发行人主营业务产品生产模式 发行人主要采取“以销定产、合理库存”的生产模式，即根据客户订单情况组织生产并相应开展采购。 发行人在获取销售合同或销售订单后，研发部门会结合客户订单需求进行产品及部件设计，并相应形成设计及生产图纸，明确各类设备的参数及生产要求，最终交由生产部门具体负责。 发行人生产部门取得设计方案及图纸后，会结合自身机加工设备情况、已有排产计划、部件加工工艺水平要求、客户交期要求等因素，组织进行原材料采购，确定自制原材料、定制外购件、外协加工件的类别、金额等。发行人生产部门后续对各类别部件进行装配、集成、性能调试，完成后发往客户进行现场，最终交付客户投入使用。 按照是否使用公司自有加工设备生产区分，公司专用装备部件的生产模式可（2）报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容，各业务产品对应生产人员数量变动情况 1）报告期内各业务产品生产成本，各业务产品自产、外协的金额及占比，外协的主要内容 报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务、轻纺专用设备业务和新型建筑节能专用设备业务合计收入占发行人营业收入的比例分别为 63.23%、89.38%、88.76%和 69.44%，上述三项业务为发行人的主要业务。 根据发行人确认，报告期内，发行人各主要业务产品生产成本和各主要业务产品原材料中自主加工、定制外购、外协采购金额及占比情况如下： 单位：万元、%
报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务定制外购的主要内容为放丝机中的钢结构平台、主机；氧化炉中的内墙、腔体、风机、加热器、罗拉框架；碳化炉中的石墨件、气封、水气路站、保温材料、废物清理平台；大部分冷包系统；部分收丝机；废气处理系统中的蓄热式焚烧炉、直燃式焚烧炉、换热器、余热锅炉等。定制外购对应的原材料占比分别为 49.08%、53.07%、65.87%和 62.17%，定制外购对应的原材料占比呈现持续上升趋势。受行业下游需求集中爆发影响，发行人在 2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。 为满足上述集中交付需求，在场地、人员、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，发行人通过提升定制外购部件比例缓解产能瓶颈，提升产能水平。 报告期内，发行人碳纤维及复合材料装备业务外协采购的主要内容为碳纤维成套生产线的安装服务、运输服务等，此外还包括少量的喷漆等外协加工。外协采购对应的原材料占比分别为 14.94%、18.50%、16.94%和 22.27%。2020年-2022年，发行人外协采购成本占比较为稳定；2023年 1-9月，由于发行人定制外购成本下降，使得当期外协采购成本占比增加。 报告期内，发行人轻纺专用设备业务定制外购的主要内容为纺织设备所需的热箱、电器、瓷件等。定制外购对应的原材料占比分别为 88.28%、78.49%、73.81%和 74.36%，自主加工对应的原材料占比分别为 10.79%、20.57%、25.05%和 24.39%，定制外购对应的原材料占比整体呈现下降趋势。2021年，由于发行人轻纺专用设备业务规模增加，发行人自产能力优先保障供应生产轻纺专用设备业务所需部件，因此发行人定制外购采购占比降低。2022年和 2023年 1-6月，发行人轻纺专用设备业务规模下降，因此发行人减少定制外购采购，定制外购对应的原材料占比下降。2023年 1-9月,轻纺专用设备业务定制外购对应的原材料占比较 2022年基本保持稳定。 报告期内，发行人轻纺专用设备业务外协采购的主要内容为运输服务和铝梁加工服务等，对应原材料的占比分别为 0.93%、0.94%、1.14%和 1.25%，占比较低。 报告期内，发行人新型建筑节能专用设备业务定制外购的主要内容为设备所需加工件、电器件、焊接件、钣金件、液压件等。定制外购对应的原材料占比分别为 74.34%、78.52%、82.60%和 80.37%，自主加工对应的原材料占比分别为25.31%、21.22%、17.06%和 19.20%，定制外购对应的原材料占比整体呈现持续上升趋势。2021年，发行人新型建筑节能专用设备业务收入增长，为满足订单需求，发行人增加定制外购采购。2022年，由于发行人碳纤维及复合材料装备业务快速发展，因此发行人自产能力优先保障供应生产碳纤维及复合材料装备业务所需核心部件，导致其定制外购增加。2023年 1-9月，新型建筑节能专用设备业务定制外购对应的原材料占比较 2022年基本保持稳定。 报告期内，发行人新型建筑节能专用设备业务外协采购的主要内容为运输服务，对应原材料的占比分别为 0.35%、0.26%、0.33%和 0.43%，占比较低。 2）各业务产品对应生产人员数量变动情况 根据发行人确认，报告期内，发行人各主要业务对应年平均生产人员数量变动情况如下： 单位：人、%
由于公司相关订单主要签订在年度末，因此公司在各年度期初生产人员数量较上一年度期末生产人员数量会有显著增加，因此导致 2020-2022年度月均生产人员数量大于年平均生产人员数量 报告期内，随着发行人业务规模的持续扩大，发行人主要业务合计生产人员数量及占全部生产人员比例整体呈上升趋势。 随着发行人碳纤维及复合材料装备业务的快速发展，该业务生产人员数量逐年增加，符合业务发展特征。得益于纺织机械分公司加弹机业务产销两旺，公司2021年度轻纺专用设备业务销售规模增加，因此生产人员数量有所上升。由于新型建筑节能专用设备业务受国民经济发展、相关产业发展方向、国家金融政策等多因素的综合影响，业务订单存在一定波动，发行人为提高生产人员成本管控，使得新型建筑节能专用设备业务生产人员数量随业务规模情况呈现波动态势。 （3）采用外协加工的必要性、合理性，是否符合行业惯例 1）与同行业公司比较情况 ①同行业可比公司成本结构 经查阅公开信息，2020年-2022年，公司成本构成以原材料为主与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。 ②同行业可比公司生产模式及采购内容 经查阅公开信息，专用设备制造业相关上市公司均采用以销定产的生产模式。 专用设备制造业相关上市公司生产成本构成中均以原材料为主，而各公司专用设备涉及的零部件加工差异较大，因此在具体生产过程中各公司均会在自制加工的基础上，根据产能情况灵活采用定制外购、外协加工、自主加工相结合方式补充产能。公司生产模式与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例。 为补充产能，专用设备制造业相关上市公司均存在定制外购及外协加工非标件的情况。 此外，将同行业公司进一步拓展至以整线装备为主营业务的企业进行对比，定制外购及外协比例较高系整线装备类企业的行业惯例。 综上，发行人与同行业可比公司采购模式、外购及外协比例不存在重大差异，符合行业惯例。 2）采用外协加工的必要性、合理性 公司属于专用设备制造业，涉及的专用设备领域包括碳纤维及复合材料装备、轻纺专用设备、新型建筑节能专用设备、太阳能光伏专用装备、机器人及智能装备等多个细分领域。公司各细分领域涉及的设备类别众多、设备型号及规格差异较大，且具有明显的定制化、非标准化特征。 对于装备制造企业而言，其核心技术主要在于把握整体装备及部件的工艺设计、核心零部件的自主生产、定制外购件与自主加工件的组装集成调试等环节；相关装备产品属于定制化产品，不存在大批量标准化产品生产情况。此外，由于整体装备所涉及的零部件数量、种类非常多，因此一般装备企业很难对所有或大部分零部件均采用自产的模式，通过输出设计图纸方案、委托外部厂商按照要求加工生产定制零部件成为必然的选择。 为补充自有机加工能力不足，报告期内发行人存在定制外购及外协采购，且定制外购及外协采购规模保持增长。受行业下游需求集中爆发影响，发行人在2021年、2022年新签订大量碳纤维装备订单，面临集中交付的需求。为满足上述集中交付需求，在人员、场地、设备、资金等资源有限且短期内难以有明显提升的情况下，发行人通过提升定制外购及外协采购规模以缓解产能瓶颈，最大程度提升产能水平，满足客户订单的集中交付需求。由于发行人自产能力有限且短期内产能扩充难度较大，在上述业务发展、需求增加的情况下，为及时交付相关产品，发行人会增加定制外购及外协采购。因此，发行人采用定制外购及外协采购具有必要性和合理性。 综上，由于发行人装备生产过程中零部件数量极多、涉及不同加工工序需要不同类型的机加工设备，基于经济效益的原则考虑，难以实现零部件的全部自产，需要通过利用外部加工供应商的能力来满足零部件定制化生产需求，同时将核心能力和竞争优势聚焦于整线装备的工艺设计能力、交付能力以及各类设备的组装集成、智能化控制、系统整体联调联试能力。发行人与同行业可比公司采购模式、外购及外协比例不存在重大差异，符合行业惯例。定制外购及外协采购具有必要性和合理性。 （4）补充风险提示 结合发行人定制外购及外协采购占比较高的具体情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（一）定制外购及外协采购占比较高的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（一）定制外购及外协采购占比较高的风险”中补充披露如下： “随着公司经营规模的不断扩大，公司出于自身资源条件的限制，通过提升定制外购及外协采购金额及占比缓解自身产能瓶颈。报告期内，公司主要业务碳纤维及复合材料装备业务、轻纺专用设备业务、新型建筑节能专用设备业务的成本结构中以原材料为主，原材料占比超过 80%，而原材料成本中定制外购及外协采购占比超过 60%。针对碳纤维成套生产线装备业务，公司均采用整线交钥匙工程模式向下游客户提供成套生产线装备，基于专业分工、专注主业、工作效率等因素考虑，公司采用向第三方采购安装工程服务的方式完成生产线装备的现场安装。 一方面，在外购外协业务开展过程中，如公司产品或技术相关专利未能及时申请，或公司各项保密制度、设备图纸拆分及图纸申请审核流程、供应商管理等保密措施未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为，均会导致公司商业秘密或核心技术泄露，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。另一方面，公司外购外协占比较高可能存在外部厂商无法保证交期及涨价、产品质量可靠性和一致性不足、安装进度不达预期、安装成本增加等风险，进而对公司整体经营产生不利影响。” 2、相关业务成本与生产人员数量变动是否匹配，是否与同行业可比公司情况相符，原因及合理性 （未完）  |