佳禾智能(300793):佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:佳禾智能:佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年一月 第一节 重要声明与提示 佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 1月 2日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：佳禾转债 二、可转换公司债券代码：123237 三、可转换公司债券发行量：100,400.00万元（10,040,000张） 四、可转换公司债券上市量：100,400.00万元（10,040,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 1月 24日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 1月 4日至 2030年 1月 3日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 7月 10日至 2030年 1月 3日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：佳禾智能主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕182号”文同意注册，公司于 2024年 1月 4日向不特定对象发行 10,040,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 100,400.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 100,400.00万元可转换公司债券将于 2024年 1月 24日起在深交所挂牌交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。 本公司已于 2024年 1月 2日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《提示性公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司主营业务 公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销售。公司的电声产品包括 TWS耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR等。 公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为国内外知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。 （二）公司主要产品 发行人的主要产品情况如下：
（三）公司主要经营模式 1、研发模式 公司积极开展研发工作，建立了成熟、高效的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人将研发工作分为技术预研和产品研发，分别由预研部和产品研发部负责。技术预研为前瞻性的新技术、新产品的研发工作，产品研发部为根据客户具体订单开展产品开发。 经过大量的研发工作，发行人在多个领域形成了关键技术，主要产品的核心技术均源于自主研发，能够快速、高质量地完成对客户要求的实现，完成产品项目的研发工作。 2、采购模式 公司采用“以产定采”的采购模式。由于公司的产品形态多样，所需原材料型号繁多，因此公司需要根据具体生产过程中形成的原材料需求情况进行供应商的开发、选择和后续采购；部分客户也会以邮件等形式对供应商的价格和采购量进行指定。此外，公司设立了专职采购部门进行采购统筹，并由研发部门、财务部门、生产部门等协调配合，保障了公司采购流程的高效开展。 （1）研发阶段选择供应商 在研发阶段，研发部门根据客户需求、设计要求制定所需要的材料明细，由采购部门选择相应的供应商进行报价、比价、议价及打样，优先选择合格供应商名录内厂商，如现有资源无法满足情况下，则对外进行新供应商的开发。采购导入前期由采购进行相关基础信息的调查，公司对调查到的供应商进行包括质量控制、环境保护、供货能力等方面的审核。审核合格后导入合格供应商目录内，即可进行相关的采购作业。 （2）产品进入量产环节批量采购 在客户下达批量的需求后，公司物料计划部门进行物料需求的制作，审核通过后下达给采购部门。采购部门结合物料需求明细进行采购订单的制作，审核通过后下达给到供应商。随后，采购部门持续跟踪采购作业流程，确保各供应商材料交付的及时性，在品质部门验收合格后进行产品正式入库，采购部门每月初针对上月交付入库的产品进行对账，对账信息由公司财务部门进行审核确认。账期结算由采购部门提出付款申请，账务人员确认审核后进行付款。 公司根据生产需求对一些通用性物料预测进行预先采购。 （3）对供应商的持续管理 公司制定了完善的供应商管理机制，持续考察供应商在技术、质量、交期、价格、服务方面的水平，形成了稳定的合格供应商列表。为了确保所需原材料的及时供应，公司与重要的供应商签订框架合作协议，形成稳定的合作关系。公司定期对供货商进行考核评价，根据考评结果对供应商进行适当的辅导，剔除不合格的供应商。 （4）外协采购 公司在产能不足时或针对特定技术环节安排外协采购。一般而言，公司将外协加工、生产所需的原材料发到外协单位，通过委托加工的模式获得外协服务，在验收后支付加工费。公司在选取外协生产商时，对资质、工艺、设备状况、检测能力、质控制度进行充分的调研，综合考虑外协厂商质保体系、生产能力、交期、价格及服务质量等因素后进行选择和评估，并将外协厂商纳入到供应商管理体系当中。具体安排外协生产时，公司根据自有生产能力的排产情况确定具体的外协需求，向合格外协生产商下达订单，同时根据外协服务的用途、配套关系、技术指标、环境条件、设计标准、可靠性要求等和外协厂商议定价格。 3、生产模式 公司采取“以销定产”的模式，根据客户的具体需求组织产品的生产。流程上，生产管理部门制定生产计划，计算并安排物料需求，交由采购部门进行采购作业、原材料运输跟踪、检验入仓完成后，根据生产计划进行领料生产；批量生产前生产线进行首件制作，确认工艺和产品后再进行批量生产。在生产中，公司制定并执行全面的质量管理制度，通过制程检验、制程巡检、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。为了及时响应客户需求的变化、持续提升生产效率，公司会定期对生产计划进行改进和更新。 4、销售模式 公司目前采用 ODM、OEM直销与自有品牌销售相结合的销售模式。直销模式下，公司组建了专门的市场开发团队，形成了完善的营销体系和销售网络，能够覆盖到国内外重要的客户群体。自有品牌销售模式下，公司通过线上网络商城销售、线下直销给贸易商、线下驻店销售方式将自有品牌产品销售给终端客户。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构情况 截至 2023年 9月 30日，公司股份总额为 338,388,800股，股本结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东情况如下表所示：
四、发行人的控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东 1、文富投资基本情况 截至本上市公告书签署之日，文富投资持有发行人 105,600,000.00股股份，持股比例为 31.21%，为公司控股股东。文富投资的基本情况如下：
单位：万元
（二）实际控制人 公司实际控制人为严文华、严帆。截至 2023年 9月 30日，严文华通过文富投资间接持有公司 7,180.80万股股份，通过文昇投资间接持有公司 44.63万股股份，通过文宏投资间接持有公司 39.18万股股份，合计间接持有公司 7,264.61万股股份，持股比例为 21.47%；严帆直接持有公司 1,120.00万股股份，通过文富投资间接持有公司 3,379.20万股股份，通过文昇投资间接持有公司 59.04万股股份，合计直接持有公司 1,120.00万股股份、间接持有公司 3,438.24万股股份，持股比例为 13.47%。 严文华、严帆合计持有公司 11,822.85万股股份，持股比例为 34.94%；合计控制公司 12,536.16万股股份的表决权，为公司实际控制人。 严文华、严帆的基本情况如下： 严文华先生，董事长，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 身份证号：4306231967********，住址：广东省东莞市常平镇****。 严帆先生，董事，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：4306231990********，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区****。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 100,400.00万元（10,040,000张）。 （二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计 6,482,148张，即 648,214,800.00元，占本次发行总量的 64.56%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 100,400.00万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （七）配售比例：本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计 6,482,148张，占本次发行总量的 64.56%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,483,325张，占本次发行总量的 34.69%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 74,527张，占本次发行总量的 0.74%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
二、本次发行的承销情况 本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计 6,482,148张，即 648,214,800.00元，占本次发行总量的 64.56%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,483,325张，即 348,332,500.00元，占本次发行总量的 34.69%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 74,527张，即 7,452,700.00元，占本次发行总量的 0.74%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 1月 10日汇入公司指定的募集资金专项储存账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》（天职业字【2024】1127号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行情况 （一）本次发行的审批及同意注册情况： 本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。 2022年 12月 12日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2022年第 85次审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2023年 1月 29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]182号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：100,400.00万元。 （四）发行数量：10,040,000张。 （五）上市规模：100,400.00万元。 （六）发行价格：按面值发行。 （七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100,400.00万元（含发行费用），募集资金净额为 99,391.16万元。 （八）募集资金用途： 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 100,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
二、本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,400.00万元，发行数量为 10,040,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自 2024年 1月4日至 2030年 1月 3日（非交易日顺延至下一个交易日）。 5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 10日）起至可转债到期日（2030年 1月 3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新0 股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t÷365 A I：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可A 转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 100,400万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年 1月 3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售 2.9670元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理。 发行人现有总股本 338,388,800 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 338,388,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,039,995张，约占本次发行的可转债总额 10,040,000张的 99.99995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00万元（含 100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
17、本次募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，佳禾智能主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为稳定 报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为 53.73%、34.30%、30.87%和 30.41%，整体呈下降趋势，主要是因为公司合理运用资本市场直接融资功能，2021年向特定对象发行股票募集资金净额 9.76亿元，补充了公司的流动资金。因此，公司整体流动性情况比较好，资产负债率保持在合理水平，偿债风险较小。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告审计情况 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天职业字[2021]15268号、天职业字[2022]17845号和天职业字[2023]28848号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务数据依据未经审计的财务报表。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、基本财务指标
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值 5、资产负债率=负债总额/资产总额 6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面净值 7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本 8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 10、2023年 1-9月应收账款周转率和存货周转率未年化。 2、净资产收益率及每股收益 发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、公司最近一期经营业绩情况分析 2023 年 1-9 月，公司营业收入 180,757.90万元，较去年同期增长 0.93%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,275.00万元，同比下降 1,365.96万元，主要原因是：（1）随着美元的持续升值，公司持续加强与境外高毛利客户的合作，公司毛利率水平有所提升，毛利额同比增加 5,202.23万元；（2）2023年 1-9月美元汇率涨幅小于去年同期，财务费用较去年同期增加5,049.13万元；（3）因个别客户回款困难，公司针对其应收账款单项全额计提坏账 1,166.94万元，产生了一定的信用减值损失。 发行人预计 2023年第四季度经营情况无重大不利变化，预期 2023年度经营情况仍符合发行条件。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 21.75元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 100,400.00万元，总股本增加约 4,616.09万股。 第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 一、发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 本次发行相关事宜已经发行人第二届第二十六次董事会会议、第二届第二十九次董事会会议、第三届第五次董事会会议、第三届第六次董事会会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和 2023年第四次临时股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。 二、发行人本次发行符合《证券法》有关规定 （一）符合《证券法》第十五条的相关规定 1、具备健全且运行良好的组织机构； 发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 2020年度、2021年度及 2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 6,824.58万元、5,250.37万元以及 17,358.27万元，年均可分配利润为 9,811.07万元。 本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币 100,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次募集资金拟用于年产 500万台骨传导耳机项目、年产 900万台智能手表项目、年产 450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见“三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。 （二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形 经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项之规定。（未完）  |