金辰股份(603396):营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:金辰股份:营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二四年一月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：22,527,596股 发行价格：44.39元/股 募集资金总额：人民币 999,999,986.44元 募集资金净额：人民币 979,829,677.57元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13家，均以现金参与认购，发行对象所认购的股份自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 6个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格............................................................................................. 1 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 1 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 1 ........................................................................................................................... 2 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 24 三、新增股份的上市时间................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排................................................................................... 24 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 25 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 26 三、财务会计信息分析....................................................................................... 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 30 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司....................................... 30 二、发行人律师：上海市锦天城律师事务所................................................... 30 三、发行人会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）........................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件....................................................................................................... 34 二、查阅地点....................................................................................................... 34 三、查阅时间....................................................................................................... 34 四、信息披露网站............................................................................................... 34 释 义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司专业从事高端智能装备的研发、设计、制造、销售和相关服务，凭借自身在真空镀膜、自动化集成、图像识别与视觉检测、工业软件、数据管理等方面掌握的核心技术，面向光伏高效电池及高效组件制造等领域提供行业智能制造解决方案。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 发行人于 2023年 1月 11日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A股股票有关事宜的议案》、《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人 2023年第一次临时股东大会审议批准。 发行人于 2023年 2月 8日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。 2023年 3月 1日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，根据全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，并提请发行人2023年第二次临时股东大会审议批准相关议案。 2023年 3月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，根据全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。 2023年 11月 23日，发行人召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。 2、监管部门审核过程 2023年 6月 28日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于 2023年 8月 21日出具《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 12月 28日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2023年 12月 28日收盘后合计向 120名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 120名投资者包括：①提交认购意向函的 39名投资者；②发行人前 20名股东中的 15名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36名、证券公司 15名；保险机构投资者 13名，其他投资者 2名。 自《发行与承销方案》《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2024年 1月 2日 24时前），发行人新增收到 9名投资者认购意向函。发行人、主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者发送了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
（2）申购报价情况 经上海市锦天城律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年 1月 3日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 24名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 4名证券投资基金管理公司、1名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余18名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 24名投资者中 1名投资者因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单,为无效申购，其余投资者均为有效申购。 认购对象的申购报价情况如下：
（3）获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 44.39元/股，发行股份数量为 22,527,596股，认购总金额为 999,999,986.44元，最终确定 13名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 22,527,596股，发行规模为 999,999,986.44元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 12月 29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 36.71元/股。 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 44.39元/股，与发行底价的比率为 120.92%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含发行费用）。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,986.44元，扣除相关发行费用（不含增值税）20,170,308.87元后，实际募集资金净额为 979,829,677.57元，将全部用于金辰智能制造华东基地项目、高效电池片 PVD设备产业化项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 1月 10日出具的《营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0001号），截至 2024年 1月 9日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到金辰股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币 999,999,986.44元。 2024年 1月 10日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 1月 11日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001号），截至 2024年 1月 10日，金辰股份本次向特定对象发行股票总数量为 22,527,596股，募集资金总额为人民币999,999,986.44元，扣除不含增值税发行费用人民币 20,170,308.87元后，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57元，其中计入股本人民币 22,527,596元，计入资本公积人民币 957,302,081.57元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 1月 19日，发行人本次发行新增的 22,527,596股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）国泰君安金融控股有限公司
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师上海市锦天城律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 朱蜀秦、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、魏巍、杭虹、和郭伟松以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。（未完）  |