盛景微(603375):盛景微首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:盛景微:盛景微首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年一月二十三日 特别提示 无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“盛景微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 1月 24日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），主板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 10%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或 12个月，参与战略配售的投资者的股份锁定期为自上市之日起 12个月，网下限售股锁定期为自上市之日起 6个月。本次发行后总股本为 10,066.6667万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,972.7349万股，占本次发行后总股本的比例为19.60%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业公司平均水平的比较情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至 2024年 1月 10日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 31.73倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 1月 10日）总股本。 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 发行价格为 38.18元/股，对应的市盈率为： 1、15.57倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、16.70倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、20.76倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、22.27倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 38.18元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 22.27倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见 2024年 1月 12日（T-1日）披露的《投资风险特别公告》。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息，保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。 （一）市场空间风险 发行人的主要产品电子控制模块是电子雷管的核心组件，每一个电子雷管必 须配备一个控制模块。随着电子雷管全面推广应用，2018年以来，爆破专用电子控制模块市场呈现爆发式增长。预计未来几年我国电子雷管需求量将基本稳定在 8-10亿发，相应地，预计未来几年我国爆破专用电子控制模块的年需求量为8-10亿个。按电子控制模块的销售单价为 5元/个计算，我国爆破专用电子控制模块的市场空间为 40-50亿元。目前国内爆破专用电子控制模块市场竞争较为激烈，2023年上半年，发行人的市场占有率出现下滑，如果发行人不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场空间被挤压的风险。 虽然国外爆破专用电子控制模块市场较大，发行人正在积极拓展海外市场，截至本上市公告书签署日，发行人产品尚未实现直接海外销售。发行人子公司上海先积的主要产品放大器等信号链模拟芯片市场空间较大，但是目前上海先积的销售规模较小，2022年和 2023年 1-6月分别实现营业收入 2,713.81万元和1,271.25万元。另外，发行人正在拓展应急管理与处置、新能源汽车安全系统等市场，目前尚处于研发、验证阶段。 如果发行人未能顺利拓展海外市场或其他应用领域、上海先积经营情况不及预期，发行人将面临市场空间受限的风险。 （二）下游客户进入发行人所处行业的风险 由于电子控制模块是电子雷管的核心组件，电子控制模块的成本占电子雷管的成本比重较大，下游电子雷管生产企业为了能够降低电子雷管生产成本、提升公司盈利水平，同时保证电子控制模块的产能供应，尝试进入电子控制模块行业。 目前，尝试进入电子控制模块领域的下游客户较多，如果下游客户实现自主供应电子控制模块，将挤压发行人的市场空间，从而对发行人的生产经营产生不利影响。 （三）市场竞争风险 随着电子雷管快速推广应用，国内爆破专用电子控制模块市场竞争日益激烈，目前正是行业内企业抢占市场份额的关键时期。如果公司不能在产品性能、种类及性价比等方面持续满足下游客户的需求，将面临市场份额下滑的风险，发行人的经营业绩也将下滑。 2023年上半年，发行人在国内爆破专用电子控制模块市场的占有率出现下滑，如果公司不能及时采取有效措施以提升市场占有率，将面临市场地位下降的风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （四）客户集中风险 报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 93.68%、75.57%、65.94%和72.68%。其中，公司对第一大客户雅化集团的销售金额分别为 10,643.82万元、11,815.07万元、22,091.77万元和 9,223.00万元，占比分别为 50.49%、33.23%、28.66%和 24.17%。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降、调整采购策略或向其他同类供应商进行采购等，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,680.97万元、7,619.68万元、19,129.90万元和 25,391.10万元，占各期末总资产的比例分别为 5.59%、16.58%、22.36%和 28.18%。报告期内，随着公司经营规模增长，应收账款增加较快。如果未来发行人部分客户信用状况与履约能力发生恶化，出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。 （六）原材料供应风险 晶圆、储能元件、点火元件等是发行人的主要产品电子控制模块的主要原材料，其供应情况、品质情况与采购价格对电子控制模块的及时交付、产品质量与生产成本产生重要影响。 发行人采购的储能元件、点火元件主要来源于进口，如果海外原材料供应商的生产情况与物流情况受到不利影响，可能出现原材料不能按时按量供应、原材料价格上升等情形；同时，国际形势与汇率的变化也将对发行人的主要原材料供应及采购价格产生影响。如果未来国际形势与汇率发生不利变化，将对发行人的产品供应能力、成本控制、盈利情况产生不利影响。 如果未来晶圆产能紧张，发行人一方面可能难以直接从晶圆制造企业获得足 够的产能，产品供应能力将受到制约；另一方面，产能紧张导致晶圆采购价格上涨，相应地压缩了发行人的利润空间。 （七）商誉减值风险 2021年 2月，发行人完成对上海先积 73.00%股权的收购，收购价格为 4,850万元，该收购行为构成非同一控制下企业合并，截至 2023年 6月 30日，收购形成商誉账面原值 4,490.38万元。 发行人于每个资产负债表日对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，截至 2023年 6月末相关商誉发生减值 695.39万元。如果未来上海先积的经营情况不及预期，则可能导致公司在未来继续计提商誉减值损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （八）产品质量风险 公司主要产品电子控制模块、起爆控制器构成电子雷管起爆系统的关键组成部分，电子雷管主要应用于矿山开采、大型基础设施建设等与国民经济息息相关的领域，其使用关乎广大人民群众的生命财产安全与社会公共安全。因此，行业主管部门、下游客户对发行人产品的安全性、可靠性要求极高。 公司主要产品的质量与晶圆、储能元件、点火元件等主要原材料的质量与性能密切相关，又受到封装测试、贴片组装等委托加工商的生产工艺流程影响，存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂的特点，并且现阶段发行人主要产品的单批次量大、周转率高。如果公司产品出现质量问题，可能出现大规模产品召回情形，甚至损害公司品牌形象，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （九）新应用领域拓展失败的风险 目前，发行人的核心技术主要应用于民用爆破领域，报告期内，电子控制模块及起爆控制器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.17%、96.02%、96.51%和 96.86%。 除民用爆破领域外，发行人基于核心技术的共通性，积极探索核心技术在地质勘探、石油开采、应急管理与处置、新能源汽车安全系统等领域的应用，目前 均处于研发、验证阶段，预计将于 2024年投入市场。发行人在新应用领域的拓展存在一定的不确定性，如果发行人未能研发出具有市场竞争力的产品、或者在新应用领域的市场开拓不及预期，将会对发行人经营业绩的进一步增长产生不利影响。 （十）盈利预测风险 公司于 2023年 6月编制了 2023年度盈利预测报告，并经容诚会计师审核，于 2023年 6月 18日出具了《盈利预测审核报告》（容诚专字[2023]210Z0146号）。公司预测 2023年度营业收入为 115,670.80万元，归属于母公司股东的净利润为 26,647.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,311.47万元。公司特此提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及国内外经济环境、市场需求以及细分行业竞争情况等因素具有不确定性，加之其它不可抗力因素的影响，可能导致公司不能实现2023年全年盈利预测，且存在实际盈利低于盈利预测百分之二十以上的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并按照《上海证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 8月 2日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意无锡盛景微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1704号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于无锡盛景微电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕10号）同意。本公司股本为 10,066.6667万股（每股面值 1.00元），其中 1,972.7349万股于 2024年 1月 24日起上市交易。证券简称为“盛景微”，证券代码为“603375”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。 （二）上市时间 上市时间为 2024年 1月 24日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“盛景微”，扩位简称为“盛景微电子”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“603375”。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 100,666,667股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 25,166,667股，全部为公开发行的新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 19,727,349股。 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 80,939,318股。 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量 参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为 5,033,333股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 2、本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为 40.5985万股，网下无锁定期部分最终发行数量为 362.0849万股。 3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人（主承销商）”）。 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人选取的具体上市标准为“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或者营业收入累计不低于 10亿元”。 根据容诚会计师出具的标准无保留意见的容诚审字[2023]210Z0003号《审计报告》，发行人 2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 6,135.36万元、7,625.46万元、17,258.42万元，满足最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元的要求。发行人 2020年、2021年、2022年经营活动产生的现金流量净额分别为 5,216.72万元、2,437.14万元、6,422.04万元，满足最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元的要求；发行人 2020年、2021年、2022年营业收入分别为 21,081.20万元、35,555.08万元、77,080.74万元，满足最近 3年营业收入累计不低于 10亿元的要求。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 公司控股股东为张永刚，实际控制人为张永刚、殷婷夫妇。本次发行前，张永刚直接持有公司 37.32%股权，通过担任无锡九安芯执行事务合伙人控制公司 11.53%的股权。殷婷系张永刚配偶，通过无锡九安芯间接持有发行人 5.21%的股 权。张永刚与殷婷合计控制公司 48.86%股权。 张永刚，男，1978年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 610113197806******。 殷婷，女，1985年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 321322198503******。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 三、董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司共有董事 5名（其中独立董事 2名）、监事3名（其中职工代表监事 1名）和高级管理人员 4名（其中总经理 1名、副总经理兼总工程师 1名、财务总监兼董事会秘书 1名、副总经理 1名）。本次发行前，前述人员持有公司股票、债券情况具体如下：
本次公司董事会、监事会延期换届及高级管理人员延期换届选聘不会影响公司的正常运营，不会影响管理层人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。公司将积极推进相关工作，尽快完成董事会、监事会的换届选举工作。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）发行人股权激励计划安排 1、发行人股权激励实施情况 为建立健全公司长效激励机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，保持管理团队和人才队伍的稳定，公司采用骨干员工间接持股的方式对其进行股权激励。报告期内，发行人通过员工持股平台无锡九安芯实施了股权激励。2020年 1月，发行人为引进专业董事会秘书、财务总监潘叙，由持股平台无锡九安芯转让 给潘叙 1.1%股权。 截至本上市公告书签署日，无锡九安芯合伙人出资情况如下：
有关发行人员工持股平台无锡九安芯持股锁定期安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （二）子公司股权激励情况 2023年 6月，发行人为进一步完善子公司上海先积的激励机制，激发员工工作热情，将其持有的上海先积 0.90%股权转让给子公司员工持股平台上海先行积芯，用于实施子公司股权激励。 上海先行积芯的基本情况如下：
（一）本次发行前后的股本结构变动情况 本公司发行前总股本为7,550.00万股，本次公开发行普通股2,516.6667万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后，公司股本结构如下：
本次上市前，公司共有股东 38,721名，前十名的股东持股情况如下：
六、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次公开发行股票数量为 2,516.6667万股，发行股份占公司发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行参与战略配售的投资者由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投基金-共赢30号员工参与战略配售集合资产管理计划，其他参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 本次发行初始战略配售发行数量为 503.3333万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即不超过251.6666万股；同时，参与认购规模上限不超过 10,000.00万元。 本次发行最终战略配售数量为 503.3333万股，占本次发行数量的比例为20.00%，具体情况如下：
1、基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工通过中信建投基金管理有限公司管理的中信建投基金-共赢30号员工参与战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售。 盛景微专项资产管理计划的基本情况具体如下：
盛景微专项资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛景微专项资管计划的实际支配主体。实际支配主体非发行人高级管理人员或核心员工。 3、参与人姓名、职务、认购金额及比例 盛景微专项资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划份额认购比例具体如下：
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