姚记科技(002605):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:姚记科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书正文相关章节。 一、特别风险提示 （一）业绩波动风险 发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况。 同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。 若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。 此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。 2022年，公司实现营业收入 391,484.67万元，同比增加 2.83%；实现归属于上市公司股东的净利润 34,855.87万元，同比下降 39.27%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 34,234.92万元，同比下降 32.41%。 业绩变动的具体原因详见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“五、发行人2022年度业绩变动情况”之“（一）发行人 2022年度业绩变化情况及主要原因”。 （二）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 124,675.06万元、124,675.06万元、116,437.50万元及 116,483.16万元，占当期末非流动资产的比例分别为 47.29%、47.28%、 43.44%及 41.82%。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，在 2022年末的商誉减值测试中，公司计提商誉减值准备 8,507.67万元，对公司业绩影响较大，未来若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响等），公司将存在进一步计提商誉减值的风险。 （三）募集资金投资项目产能消化的风险 根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约 80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。 根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为 4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量 97,403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据2021年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR的预测，我国 2028年扑克牌市场销售额将达到 5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至 2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现 13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价 0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人 2028年扑克牌销售收入为 12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约 32%，较现阶段占比略有上升。 募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。 （四）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 26,216.58万元、33,594.54万元、46,041.72万元及 54,346.83万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 25,072.70万元、32,272.89万元、44,272.54万元及 52,506.69万元，占当期末流动资产的比例分别为 19.29%、23.89%、25.67%及 30.41%；尽管公司的应收账款的账龄大多在 1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。 （五）移动游戏业务经营情况风险 报告期内，公司移动游戏业务收入分别为 121,351.46万元、122,236.59万元、120,294.08万元及 70,592.66万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.54%、32.67%、31.32%及 30.38%，移动游戏业务的毛利率分别为 97.20%、97.55%、96.15%及 95.63%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在 90%以上。 移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为 CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。 （六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （七）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险 本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。 （八）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 27,206.15万元、31,795.18万元、38,185.97万元及 43,401.56万元，存货账面价值分别为 27,116.85万元、31,752.40万元、38,139.18万元及 43,354.77万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为 20.86%、23.51%、22.11%及 25.11%。 公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。 （九）预付账款风险 报告期各期末，公司预付款项的余额分别为 3,788.54万元、6,299.03万元、7,440.69万元及 3,981.26万元，占流动资产的比例分别为 2.91%、4.66%、 4.31%及 2.31%。 公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。 （十）经营风险 1、原材料供应和价格波动风险 扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。 2、媒体流量供应商较为集中的风险 公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。 3、宏观经济风险 受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （十一）政策监管风险 公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。 公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。 此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标影响的提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司关于填补即期回报的措施和承诺请详见募集说明书“第九节 声明”之“七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺”中的相关内容。 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以 上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安 排及有关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺 公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新 241号、阿巴马悦享红利 28号）承诺如下： “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺 公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、卢聪、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下: “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺 公司独立董事李世刚、陈琳、江英已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下： “本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、发行人 2022年度业绩变动情况 （一）发行人 2022年度业绩变化情况及主要原因 发行人于 2023年 4月 20日披露了《2022年年度报告》，2022年度主要财务经营数据及变动情况如下： 单位：万元
公司 2022年业绩同比下滑的主要原因系： 单位：万元
1、宏观经济及产品迭代的影响 2022年，公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D化升级，期间公司降低对该等游戏产品的市场推广投入力度，导致移动游戏业务营业收入及毛利出现下滑。 2022年，受宏观经济形势影响，消费市场需求整体不足，广告主减少广告投放，导致公司互联网营销业务收入下滑，同时行业整体竞争日趋激烈，公司给予客户返点较 2021年增加导致毛利下滑。 2、研发投入增加 为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入，2022年研发费用较 2021年同比增加4,599.41万元。 3、商誉减值的影响 2022年大鱼竞技营业收入略有下滑，同时加强海外游戏研发投入力度导致研发费用较高，业绩同比下滑较多，公司对其计提商誉减值准备 8,131.39万元。 2022年，德御文化的营业收入同比下降 90.70%、净利润下降 183.44万元，由盈利转为亏损；商策信息 2022年业务开展情况不及预期，自合并以来未产生收入，公司在 2022年末认为上述两个标的资产组已出现商誉价值迹象，因此对德御文化、商策信息分别计提减值准备 325.16万元和 51.12万元。 （二）业绩变动情况在上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险 在深交所上市委会议审核通过前，发行人已在《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》之“第三节 风险因素”中对发行人业绩波动风险、移动游戏业务经营情况风险、商誉减值风险、宏观经济风险等作出了风险提示，同时已在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中对经营业绩下滑的风险作出了重大事项提示，相关业绩变动属于可合理预计的变化。 综上，发行人本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，发行人对经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响 根据发行人 2023年 4月 29日披露的《2023年一季度报告》，发行人 2023年一季度经营情况如下： 单位：万元
受益于宏观经济回暖，消费市场提振，前期研发、营销推广投入逐步转化，发行人 2023年一季度营业收入较 2022年同期增长。此外，公司进一步优化投放推广策略，适当减少了效果不及预期的推广营销，销售费用同比下降，因此2023年一季度业绩同比增长较多。 公司已制定以下具体发展计划积极推动主营业务产业链的延伸发展，开拓市场空间，形成新的利润增长点，具体计划如下： 1、技术发展计划 持续的创新研发是保障公司竞争优势的关键。公司一直把技术创新和产品研发作为工作的重中之重，并以市场需求和用户体验为导向，积极推进研发和创新工作。公司将继续加强技术研发团队建设，对现有的移动游戏产品继续迭代升级版本，同时集中力量开发更多优质的移动游戏产品。此外，公司在巩固升级现有海外游戏产品的基础上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。公司还将不断寻找理念一致的优秀研发人员或团队，扩充游戏工作室以提升游戏研发水平。 2、市场开发计划 公司计划扩大扑克牌业务的生产规模，并进一步全面升级改造生产设备，计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造更高品质、更具效率的扑克牌生产企业。公司计划加强营销网络建设，积极开拓市场，加强品牌形象建设，让民族品牌“姚记扑克”走向世界。 公司互联网创新营销业务计划覆盖更多的媒体平台，挖掘整合营销服务价值，同时深化运营能力，扩大业务规模。加强新领域客户开发，通过与客户深充分发掘市场需求，开拓细分市场，增加公司新利润增长点。 3、人力资源计划 公司将继续完善人力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。 （1）重视人才引进。公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储备游戏研发设计、质量控制、市场营销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。 （2）加强员工培训。公司将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内部培训、外部专家讲座、同业交流研讨等方式，全方面地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质。 （3）继续完善绩效考核制度。公司将继续完善以关键业绩指标为核心的绩效管理体系，将公司战略目标和年度计划层层分解为关键业绩指标，结合工作态度和工作成果进行绩效考核，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。 综上所述，2022年公司业绩下滑主要系宏观经济影响以及公司短期研发投入和市场推广投入较高未及时产生效益所致。公司 2023年一季度业绩已有所回暖，且已制定具体计划积极开拓市场，推动经营业绩可持续发展，因此 2022年业绩变动不会对当年及以后年度经营造成重大不利影响。 （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73 万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
2020年至 2022年，公司扑克牌产能利用率较为饱和，产品销路顺畅，具体情况如下表所示： 单位：万副
注 2：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行 250个自然日，每日运转 24小时，可达到的产量。 公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。 综上所述，本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人 2022年度业绩变动主要系移动游戏业务及互联网营销业务下滑所致，与本次募投业务方向无关，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 （五）经营业绩变动情况对本次向不特定对象发行可转债的影响 除发行人经营业绩由于宏观经济影响、短期研发投入和市场推广投入未及时产生效益等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的发行条的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向不特定对象发行可转债的条件。 六、发行人2023年1-9月业绩变动情况 发行人于 2023年 10月 31日披露了《2023年第三季度报告》，2023年 1-9月主要财务经营数据及变动情况如下： 单位：万元
公司 2023年 1-9月业绩同比上升的主要原因系： 单位：万元
七、2023年业绩预告情况 根据公司 2024年 1月 8日公告的《上海姚记科技股份有限公司关于 2023年年度业绩预告》，预计 2023年实现归属于上市公司股东的净利润 53,000万元至 65,000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 50,000万元至 60,000万元。根据业绩预告所作的合理预计，公司 2023年年报披露后，2021年至 2023 年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示................................................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 7 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示............................................................................................................ 7 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺................ 8 五、发行人 2022年度业绩变动情况 ................................................................ 10 六、发行人 2023年 1-9月业绩变动情况 ......................................................... 16 七、2023年业绩预告情况 ................................................................................. 17 目 录 ........................................................................................................................... 18 第一节 释 义 .............................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 24 一、发行人基本情况.......................................................................................... 24 二、本次发行基本情况...................................................................................... 24 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 29 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 39 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 41 六、受托管理事项.............................................................................................. 42 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 56 一、本次发行前股本及前十名股东持股情况.................................................. 56 二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 57 三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况...................................... 60 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 61 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 63 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.......................................... 63 二、公司最近三年的财务报表.......................................................................... 63 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...................... 73 四、最近三年的财务指标.................................................................................. 79 五、非经常性损益明细表.................................................................................. 81 六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错.............................................. 82 七、财务状况分析.............................................................................................. 85 八、盈利能力分析............................................................................................ 123 九、现金流量分析............................................................................................ 137 十、资本性支出................................................................................................ 140 十一、技术创新分析........................................................................................ 140 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................... 143 十三、本次发行对上市公司的影响................................................................ 147 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 148 一、本次募集资金运用的基本情况................................................................ 148 二、本次募集资金投资项目的背景................................................................ 148 三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 158 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 166 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）我国休闲娱乐支出不断提升 近年来，我国人均可支配收入的持续增长，使得居民对于生活质量和品质的追求不断升级。在物质生活消费得到一定程度满足后，我国居民开始追求丰富的精神生活，也推动了我国消费结构调整升级，家庭消费结构由原先的食品、服装等生活必需品逐步偏向医疗保健、教育支出、交通通讯、休闲娱乐等方面。 居民消费重心向教育文化娱乐类支出倾斜的变化，说明在消费水平和消费质量提高的基础上，我国居民消费理念不断更新，消费由低层次向高层次升级的积极信号。国家统计局数据显示，2022年我国居民人均教育文化娱乐消费 2,469元，较 2013年增长 76.61%，教育文娱类消费已成为国民消费新的引领者。 （2）自动化、智能化生产逐渐成为扑克牌制造业发展趋势 现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，制造业对于自动化、智能化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化领域的发展，相继出台了如《智能制造发展规划（2016-2020）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列产业政策和规划，引导和推动行业的健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。 自动化与信息技术的应用可有效地帮助公司监控生产线情况、提高数控化程度与产品成品率，减少管理难度，是降本增效的必经之路。如何合理运用信息化技术与自动化生产线进行大批量、高效率、高品质的生产成为了扑克牌企业未来抢占市场的前提条件，扑克牌生产企业向自动化、智能化生产转型已成为必然趋势。 （3）环保政策趋严，环保投入充分、运营规范企业将迎来更大的发展机遇 国家对环境保护重视程度不断提高，制定和修订了一系列环境保护法律法规、政策和规范性文件，并持续推动建立健全绿色低碳循环发展经济体系，努力形成“低投入、低消耗、低排放、高效率”的经济发展方式，促进经济社会发展全面绿色转型。在绿色低碳目标的驱动下，我国环保政策将进一步趋严。 在扑克牌的生产过程中，印刷、上光等环节存在一定的废气排放，扑克牌生产企业也需进一步提高自身工艺技术水平、加大环保设备投入，实现节能减排，以顺应绿色低碳发展的时代潮流。 2、本次发行的目的 （1）进一步扩大自身市场份额，巩固公司市场领先地位 近年来环保政策趋严影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，在预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高的背景下，本次发行及募投项目的实施将大大提高公司对扑克牌产品的生产效率、生产规模与生产技术，有效提高产品的品质，有利于面对未来逐步释放的市场份额，优先把握市场机遇，满足市场对高品质扑克牌的需求，巩固公司市场领先地位，进一步扩大公司在市场的影响力。 （2）解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展 公司近三年产能利用率已经较高，随着公司扑克牌销量的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。 本次发行及募投项目的实施将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。 （3）提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （三）发行规模和数量 本次可转债的发行总额为人民币 58,312.73万元，发行数量为 5,831,273张。 （四）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 58,312.73万元（含 58,312.73万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为 57,465.45万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （八）发行方式和发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 1月 24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的发行对象为： 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 1月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。 （九）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 承销起止时间为：2024年 1月 23日至 2024年 1月 31日 （十）发行费用
（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 （十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024年 1月25日至 2030年 1月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年2.50%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 1月 31日）满六个月后的第一个交易日（2024年 7月 31日）起至可转债到期日（2030年 1月24日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券评级情况 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 6、债券持有人会议的通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （未完）  |