姚记科技(002605):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:姚记科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书正文相关章节。 一、特别风险提示 （一）业绩波动风险 发行人已从传统扑克牌行业转型为扑克牌、移动游戏和互联网营销三大主业并举的主营业务结构。移动游戏是公司目前主要利润来源。若未来公司移动游戏业务受国家行业政策变化、宏观经济波动、市场经营条件变化、公司产品开发或运营失败、游戏版号申请不顺利、市场推广不及预期等不利事件影响，可能导致公司移动游戏收入受到不利影响；同时，公司持续投入游戏研发和市场推广资源，因而研发费用和销售费用较高。若公司未能有效应对前述风险，实现研发和市场推广投入的有效转化，可能导致公司业绩受到直接不利影响，甚至可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑超过 50%的情况。 同时，公司通过收购方式进入移动游戏和互联网营销业务，形成较高商誉。 若未来发行人收购子公司经营不善，可能导致商誉减值，对公司业绩造成不利影响。 此外，2020年，公司失去对细胞公司的重大影响，对其由权益法计量变更为公允价值计量，产生较大额的投资收益，导致当年非经常性损益金额较大，属于偶发性事件。公司投资的细胞公司估值较高，导致公允价值变动产生的增值较高。若细胞公司未来估值下跌，将直接影响公司经营业绩。 2022年，公司实现营业收入 391,484.67万元，同比增加 2.83%；实现归属于上市公司股东的净利润 34,855.87万元，同比下降 39.27%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 34,234.92万元，同比下降 32.41%。 业绩变动的具体原因详见本募集说明书摘要“重大事项提示”之“五、发行人2022年度业绩变动情况”之“（一）发行人 2022年度业绩变化情况及主要原因”。 （二）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 124,675.06万元、124,675.06万元、116,437.50万元及 116,483.16万元，占当期末非流动资产的比例分别为 47.29%、47.28%、 43.44%及 41.82%。公司在每年年度终了对被投资单位进行减值测试，在 2022年末的商誉减值测试中，公司计提商誉减值准备 8,507.67万元，对公司业绩影响较大，未来若被投资单位未来生产经营发生重大不利变化、业绩未达到预期（例如被投资单位受行业监管政策变化、市场和研发投入无法及时转化等因素影响等），公司将存在进一步计提商誉减值的风险。 （三）募集资金投资项目产能消化的风险 根据公司募集资金投资项目产能拓展规划，本次募集资金投资项目实施后，发行人的扑克牌产能较现阶段提升约 80%，产能增长幅度较大。公司已根据市场供需、竞争格局进行了充分的调研和分析，并构建了完善的销售网络。 根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司（以下简称“QYR”）的统计，2021年全球扑克牌生产厂商在中国的市场规模为 4.96亿美元。公司现有产能75,600.00万副，2021年产量 97,403.89万副，已处于超负荷生产状态，根据2021年发行人扑克牌销售额测算当年发行人市场份额约为 29%。根据 QYR的预测，我国 2028年扑克牌市场销售额将达到 5.84亿美元，本次募集资金投资项目实施后，随着新产能逐步释放，发行人现阶段超负荷生产的状态得以逐步缓解，至 2028年，发行人将不再超负荷生产，满负荷生产与销售时，扑克牌销量可实现 13.56亿副。虽然报告期内发行人扑克牌单价呈上升趋势，但随着未来市场竞争加剧，宏观经济恢复，消费者其他替代娱乐活动有所增加，发行人扑克牌单价上升趋势可能受到一定影响，若以募投项目产品单价 0.93元/副谨慎测算，基于以上销量和单价预计发行人 2028年扑克牌销售收入为 12.61亿元，扩产后发行人扑克牌业务的市场占有率将达到约 32%，较现阶段占比略有上升。 募集资金投资项目的产能规划基于公司对于目前可预期的未来市场判断，若未来市场宏观情况发生不可预期波动，或消费者的消费习惯及倾向发生变化，导致扑克牌市场容量增长或公司产品销售不及预期，公司募集资金投资项目产能可能面临产能无法消化的风险。 （四）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 26,216.58万元、33,594.54万元、46,041.72万元及 54,346.83万元。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 25,072.70万元、32,272.89万元、44,272.54万元及 52,506.69万元，占当期末流动资产的比例分别为 19.29%、23.89%、25.67%及 30.41%；尽管公司的应收账款的账龄大多在 1年以内，且主要欠款客户的资信较好，应收账款的坏账风险较低，但随着公司移动游戏和互联网营销业务规模的增长，未来应收账款可能持续增长，若客户资金状况或资信状况出现不利变化，公司应收账款可能存在计提减值准备甚至无法回收的风险，对公司的营运资金及经营业绩产生不利影响。 （五）移动游戏业务经营情况风险 报告期内，公司移动游戏业务收入分别为 121,351.46万元、122,236.59万元、120,294.08万元及 70,592.66万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.54%、32.67%、31.32%及 30.38%，移动游戏业务的毛利率分别为 97.20%、97.55%、96.15%及 95.63%，该类业务营业金额较高且毛利率均维持在 90%以上。 移动游戏市场产品更新迭代较快，若公司不能及时对现有游戏产品进行更新升级并推出符合玩家需求的新游戏产品，公司移动游戏业务收入可能存在下滑的风险。公司移动游戏业务的主要成本为 CPS分成成本、美术音乐制作费、服务器租赁费等，若未来公司移动游戏收入下降，但与服务器租赁费等游戏运营必需的常规费用保持不变或有所上升，可能导致公司移动游戏业务的毛利率不能保持现有水平。 （六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （七）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险 本次募集资金拟全部用于场地建设装修、设备购置，投资完成后发行人新增固定资产较多。而募投项目建成并达产销售尚需一定周期。因此，短期内，本次募投项目形成的固定资产带来的折旧摊销将对发行人业绩造成一定影响。 （八）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 27,206.15万元、31,795.18万元、38,185.97万元及 43,401.56万元，存货账面价值分别为 27,116.85万元、31,752.40万元、38,139.18万元及 43,354.77万元，存货账面价值占当期末流动资产的比例分别为 20.86%、23.51%、22.11%及 25.11%。 公司存货主要是扑克牌业务的库存商品及原材料，其金额较大，且随着公司扑克牌业务经营规模的扩大可能进一步扩大，如果公司存货管理不善或销售受阻造成存货积压，可能对公司的营运资金周转及经营业绩产生不利影响。 （九）预付账款风险 报告期各期末，公司预付款项的余额分别为 3,788.54万元、6,299.03万元、7,440.69万元及 3,981.26万元，占流动资产的比例分别为 2.91%、4.66%、 4.31%及 2.31%。 公司的预付款项主要为向推广服务商预付的平台充值款、游戏推广服务费及云服务费、向纸张供应商预付的原材料采购款等，规模变化主要受到采购规模的影响，各期末的预付款项余额同样受到付款、结算时点的影响。若未来公司合作方出现财务状况恶化、失信等不利情况导致无法履行合作约定，可能导致公司预付款项出现减值风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。 （十）经营风险 1、原材料供应和价格波动风险 扑克牌生产的原材料包括专用纸、油墨。公司拥有与合作厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格。但是，公司从晨鸣纸业的纸张采购比例较大，虽然公司与原材料供应商保持相对稳定和良好的工作关系，如果原材料供应商经营不善或者出现其他经营问题，将会影响到公司原材料供应。同时，如果原材料价格上升，将对扑克牌盈利能力产生影响。 2、媒体流量供应商较为集中的风险 公司媒体流量供应商包括抖音、快手、广点通等，其中，抖音是公司媒体流量主要供应商，公司对抖音等主流媒体主存在一定依赖。若公司未来被抖音等主流媒体主取消平台合作资质，将对公司业务经营产生不利影响。此外，如抖音等媒体流量供应商受行业政策、经营情况、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，或对公司业绩产生一定的影响。 3、宏观经济风险 受中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、国际政治经济格局变化等影响，当前全球宏观经济环境面临诸多挑战。宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿下降。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （十一）政策监管风险 公司主营业务中包括移动游戏业务，对毛利贡献较大。网络游戏受到国家工业和信息化部、文化部和国家新闻出版署等部门的监管，游戏产品的发行、运营需获得相关部门的审批通过和许可。随着监管部门对网络游戏行业监管力度的持续加强，未来网络游戏相关业务资质及许可门槛可能进一步提高。若公司研发的游戏最终未能获批通过，将会给公司经营带来不利影响。在游戏产品的运营过程中，若公司未能及时适应不断变化的行业监管政策，或对监管法规理解存在偏差，则可能面临行政处罚风险。同时，在处理、储存及使用个人资料及其他数据，需遵守有关隐私权的政府法规及其他法律责任，若公司实际上或被认为未能遵守该责任，将有损移动游戏业务运营。 公司主营业务中包括移动营销业务，收入占比较大。随着国内网络监管政策不断更新完善，或对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战。另外，中国短视频内容制作市场受相对严格的监管，短视频不得与公共利益、社会公德或文化传统相抵触。新市场进入者通常缺乏相关监管知识及专家，并可能因有关违规而被罚款。 此外，公司扑克牌生产和销售受到文化部门的监管，如果对扑克牌娱乐方式的监管政策发生变更，影响居民扑克牌的休闲娱乐方式，以及对扑克牌生产的行业政策产生变化，将影响公司业务经营。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主 要财务指标影响的提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司关于填补即期回报的措施和承诺请详见募集说明书“第九节 声明”之“七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺”中的相关内容。 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以 上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安 排及有关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺 公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新 241号、阿巴马悦享红利 28号）承诺如下： “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺 公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、卢聪、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下: “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺 公司独立董事李世刚、陈琳、江英已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下： “本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、发行人 2022年度业绩变动情况 （一）发行人 2022年度业绩变化情况及主要原因 发行人于 2023年 4月 20日披露了《2022年年度报告》，2022年度主要财务经营数据及变动情况如下： 单位：万元
公司 2022年业绩同比下滑的主要原因系： 单位：万元
1、宏观经济及产品迭代的影响 2022年，公司顺应市场趋势对部分游戏进行 3D化升级，期间公司降低对该等游戏产品的市场推广投入力度，导致移动游戏业务营业收入及毛利出现下滑。 2022年，受宏观经济形势影响，消费市场需求整体不足，广告主减少广告投放，导致公司互联网营销业务收入下滑，同时行业整体竞争日趋激烈，公司给予客户返点较 2021年增加导致毛利下滑。 2、研发投入增加 为适应用户对游戏产品更新迭代的需求，进一步提高公司游戏产品市场竞争力，公司加大游戏产品研发投入，2022年研发费用较 2021年同比增加4,599.41万元。 3、商誉减值的影响 2022年大鱼竞技营业收入略有下滑，同时加强海外游戏研发投入力度导致研发费用较高，业绩同比下滑较多，公司对其计提商誉减值准备 8,131.39万元。 2022年，德御文化的营业收入同比下降 90.70%、净利润下降 183.44万元，由盈利转为亏损；商策信息 2022年业务开展情况不及预期，自合并以来未产生收入，公司在 2022年末认为上述两个标的资产组已出现商誉价值迹象，因此对德御文化、商策信息分别计提减值准备 325.16万元和 51.12万元。 （二）业绩变动情况在上市委会议前或通过审核前是否已经充分提示风险 在深交所上市委会议审核通过前，发行人已在《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》之“第三节 风险因素”中对发行人业绩波动风险、移动游戏业务经营情况风险、商誉减值风险、宏观经济风险等作出了风险提示，同时已在“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中对经营业绩下滑的风险作出了重大事项提示，相关业绩变动属于可合理预计的变化。 综上，发行人本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，发行人对经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响 根据发行人 2023年 4月 29日披露的《2023年一季度报告》，发行人 2023年一季度经营情况如下： 单位：万元
受益于宏观经济回暖，消费市场提振，前期研发、营销推广投入逐步转化，发行人 2023年一季度营业收入较 2022年同期增长。此外，公司进一步优化投放推广策略，适当减少了效果不及预期的推广营销，销售费用同比下降，因此2023年一季度业绩同比增长较多。 公司已制定以下具体发展计划积极推动主营业务产业链的延伸发展，开拓市场空间，形成新的利润增长点，具体计划如下： 1、技术发展计划 持续的创新研发是保障公司竞争优势的关键。公司一直把技术创新和产品研发作为工作的重中之重，并以市场需求和用户体验为导向，积极推进研发和创新工作。公司将继续加强技术研发团队建设，对现有的移动游戏产品继续迭代升级版本，同时集中力量开发更多优质的移动游戏产品。此外，公司在巩固升级现有海外游戏产品的基础上，积极谋求新市场、新产品，进一步推进移动游戏海外市场布局，向海外输出更多优秀游戏产品。公司还将不断寻找理念一致的优秀研发人员或团队，扩充游戏工作室以提升游戏研发水平。 2、市场开发计划 公司计划扩大扑克牌业务的生产规模，并进一步全面升级改造生产设备，计划通过科技创新实现扑克牌的智能化生产，力争打造更高品质、更具效率的扑克牌生产企业。公司计划加强营销网络建设，积极开拓市场，加强品牌形象建设，让民族品牌“姚记扑克”走向世界。 公司互联网创新营销业务计划覆盖更多的媒体平台，挖掘整合营销服务价值，同时深化运营能力，扩大业务规模。加强新领域客户开发，通过与客户深充分发掘市场需求，开拓细分市场，增加公司新利润增长点。 3、人力资源计划 公司将继续完善人力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。 （1）重视人才引进。公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储备游戏研发设计、质量控制、市场营销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。 （2）加强员工培训。公司将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内部培训、外部专家讲座、同业交流研讨等方式，全方面地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质。 （3）继续完善绩效考核制度。公司将继续完善以关键业绩指标为核心的绩效管理体系，将公司战略目标和年度计划层层分解为关键业绩指标，结合工作态度和工作成果进行绩效考核，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。 综上所述，2022年公司业绩下滑主要系宏观经济影响以及公司短期研发投入和市场推广投入较高未及时产生效益所致。公司 2023年一季度业绩已有所回暖，且已制定具体计划积极开拓市场，推动经营业绩可持续发展，因此 2022年业绩变动不会对当年及以后年度经营造成重大不利影响。 （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73 万元（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
2020年至 2022年，公司扑克牌产能利用率较为饱和，产品销路顺畅，具体情况如下表所示： 单位：万副
注 2：公司扑克牌业务产能计量口径：公司达到可使用状态的产线每年运行 250个自然日，每日运转 24小时，可达到的产量。 公司现有产能已处于超负荷生产状态。公司虽通过合理的订单规划、加班加点等方式保证了产品的交付与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产设备数量等有限因素，生产能力仅能勉强满足公司现有业务需求，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。 综上所述，本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，发行人 2022年度业绩变动主要系移动游戏业务及互联网营销业务下滑所致，与本次募投业务方向无关，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。 （五）经营业绩变动情况对本次向不特定对象发行可转债的影响 除发行人经营业绩由于宏观经济影响、短期研发投入和市场推广投入未及时产生效益等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的发行条的持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向不特定对象发行可转债的条件。 六、发行人2023年1-9月业绩变动情况 发行人于 2023年 10月 31日披露了《2023年第三季度报告》，2023年 1-9月主要财务经营数据及变动情况如下： 单位：万元
公司 2023年 1-9月业绩同比上升的主要原因系： 单位：万元
七、2023年业绩预告情况 根据公司 2024年 1月 8日公告的《上海姚记科技股份有限公司关于 2023年年度业绩预告》，预计 2023年实现归属于上市公司股东的净利润 53,000万元至 65,000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 50,000万元至 60,000万元。根据业绩预告所作的合理预计，公司 2023年年报披露后，2021年至 2023 年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示................................................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 7 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示............................................................................................................ 7 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺................ 8 五、发行人 2022年度业绩变动情况 ................................................................ 10 六、发行人 2023年 1-9月业绩变动情况 ......................................................... 16 七、2023年业绩预告情况 ................................................................................. 17 目 录 ........................................................................................................................... 18 第一节 释 义 .............................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 24 一、发行人基本情况.......................................................................................... 24 二、本次发行基本情况...................................................................................... 24 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 29 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 39 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 41 六、受托管理事项.............................................................................................. 42 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 56 一、本次发行前股本及前十名股东持股情况.................................................. 56 二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 57 三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况...................................... 60 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 61 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 63 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.......................................... 63 二、公司最近三年的财务报表.......................................................................... 63 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...................... 73 四、最近三年的财务指标.................................................................................. 79 五、非经常性损益明细表.................................................................................. 81 六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错.............................................. 82 七、财务状况分析.............................................................................................. 85 八、盈利能力分析............................................................................................ 123 九、现金流量分析............................................................................................ 137 十、资本性支出................................................................................................ 140 十一、技术创新分析........................................................................................ 140 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................... 143 十三、本次发行对上市公司的影响................................................................ 147 第五节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 148 一、本次募集资金运用的基本情况................................................................ 148 二、本次募集资金投资项目的背景................................................................ 148 三、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 158 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 166 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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