科信技术(300565):向特定对象发行股票上市公告书
原标题:科信技术:向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：41,704,612股 发行价格：12.56元/股 募集资金总额：523,809,926.72元 募集资金净额：516,191,490.30元 二、各投资者认购的数量和限售期
本次向特定对象发行新增股份 41,704,612股预计于 2024年 1月 26日在深圳证券交易所上市。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈登志认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，本次发行的其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 本次向特定对象发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市首日起算。 目 录 特别提示 .............................................................................................................................................. 1 一、发行数量及价格................................................................................................................... 1 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................................... 1 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ........................................................................... 2 第一节 公司基本情况 ...................................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ...................................................................................................... 7 一、发行类型 .............................................................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ....................................................................... 7 三、发行方式 ............................................................................................................................ 13 四、发行数量 ............................................................................................................................ 14 五、发行价格 ............................................................................................................................ 14 六、募集资金总额及发行费用 ................................................................................................. 14 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................................. 14 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................................... 15 九、新增股份登记托管情况 ..................................................................................................... 15 十、发行对象认购股份情况 ..................................................................................................... 15 十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 23 十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 24 第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 26 三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................ 27 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................................... 27 二、股本结构变动情况 ............................................................................... 错误!未定义书签。 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................. 28 四、股份变动对主要财务指标的影响 ..................................................................................... 28 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .................................................................... 30 一、合并资产负债表主要数据 ................................................................................................. 30 二、合并利润表主要数据 ......................................................................................................... 30 三、合并现金流量表主要数据 ................................................................................................. 30 四、主要财务指标..................................................................................................................... 31 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 31 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................... 34 一、保荐人（主承销商） ......................................................................................................... 34 二、发行人律师 ........................................................................................................................ 34 三、审计机构 ............................................................................................................................ 34 四、验资机构 ............................................................................................................................ 35 第七节 保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................................. 36 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................. 36 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 36 第八节 重要承诺事项 ...................................................................................................................... 37 第九节 备查文件 ............................................................................................................................ 38 一、备查文件 ............................................................................................................................ 38 二、查询地点 ............................................................................................................................ 38 三、查询时间 ............................................................................................................................ 38 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 公司基本情况
一、发行类型 本次发行的股票为向特定对象发行股票境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 （1）2022年 8月 19日，发行人召开第四届董事会 2022年第五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2022年第三次临时股东大会审议。 （2）2022年 12月 5日，发行人召开第四届董事会 2022年第九次会议，审议通过了《关于<公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。 （3）2023年 8月 21日，发行人召开第四届董事会 2023年第二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2、股东大会审议通过 （1）2022年 9月 8日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （2）2023年 9月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 （1）2023年 6月 28日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2023年 8月 2日，中国证监会出具《关于同意深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1684号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2023年 12月 18日向深交所报送《发行方案》，并于2023年 12月 26日向深交所提交了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 145名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 6名，《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 9名，以及启动追加认购程序后新增意向投资者 2名，共计 162名。具体为：截至 2023年 11月 30日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 52家；证券公司 27家；保险机构 19家；QFII1家；其他机构投资者 32家；个人投资者 11名；共计 162名。 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 12月 26日（T-3日），以电子邮件的方式向 151名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于 2023年 12月 26日至 12月 29日向询价期间新增表达意向且符合条件的 9名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。12月 29日簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，并于 2023年 12月 29日以电子邮件的方式向上述 160名符合特定条件的投资者发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件，并于 2024年 1月 2日至1月 3日追加簿记期间以电子邮件的方式向 2名在追加认购期间表达意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《追加认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。 《发行方案》报送后至追加认购截止前，新增的 17名意向投资者具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。 2、申购报价情况 （1）首轮认购情况 2023年 12月 29日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到 10名投资者提供的报价材料。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按照《认购邀请书》的要求，按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），除 1只产品因存在关联方作为无效申购剔除外，其他均为有效报价。上述 10名投资者的有效报价如下：
2、追加认购情况 2023年 12月 29日，发行人及保荐人（主承销商）通过电子邮件方式向《询价对象列表》内及追加认购前表达认购意向的投资者的全部询价对象送达了《追加认购邀请书》及附件。 根据《追加认购邀请书》中的约定，经发行人、保荐人（主承销商）及发行人律师的共同核查，截止 2024年 1月 3日 16:00，共收到 7家投资者的追加认购申请。所有参与追加认购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（已获配者及基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述 7家投资者的有效报价情况如下：
发行人及保荐人（主承销商）以首轮有效申购的投资者的报价为依据，确定12.56元/股为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
三、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行数量 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 41,704,612股，未超过本次拟发行数量 4,778.48万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 12月 27日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.56元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.56元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。 六、募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为 523,809,926.72元，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、股份登记费用 7,618,436.42元（不含增值税）后，募集资金净额为 516,191,490.30元，未超过本次拟募集资金总额 60,017.71万元。 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 1月 8日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZI10002号）。经审验，截至 2024年 1月 5日 15时止，国信证券收款银行账户实际收到本次发行认购资金总额共计资金人民币523,809,926.72元。 2、2024年 1月 8日，国信证券将扣除保荐承销费用后的募集资金汇入发行人为本次向特定对象发行股票所开设的专用账户。2024年 1月 8日，立信会计号）。经审验，截至 2024年 1月 8日止，发行人实际募集货币资金人民币523,809,926.72元，扣除各项发行费用人民币 7,618,436.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 516,191,490.30元（不含增值税），其中：股本人民币 41,704,612.00元，资本公积人民币 474,486,878.30元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 九、新增股份登记托管情况 公司已于 2024年 1月 15日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、陈登志
2、北京合易盈通资产管理有限公司-合易盈浩景恬精选一号私募证券投资基金
3、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金
4、财通基金管理有限公司
5、UBS AG
6、董卫国
7、华灿桥
8、诺德基金管理有限公司
9、日照中益仁私募基金管理有限公司-中益仁价值成长 5号私募证券投资基金
10、上海嘉鸿私募基金管理有限公司-嘉鸿恒星 1号私募证券投资基金
11、深圳前海聚诺投资管理有限公司-聚诺定增精选一号私募证券投资基金
12、深圳市柳帮资产管理有限公司-柳帮瑞盈 2号私募证券投资基金
13、兴证全球基金管理有限公司
14、周海虹
（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况 经查验，除公司控股股东、实际控制人陈登志外，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）本次发行对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、华灿桥、董卫国、周海虹为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 2、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的 3只公募产品参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 3、UBS AG为 QFII，以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记；兴证全球基金管理有限公司管理的 3只产品、诺德基金管理有限公司管理的 25只产品、财通基金管理有限公司管理的 16只产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。 2、北京金泰私募基金管理有限公司及其管理的产品、北京合易盈通资产管理有限公司及其管理的产品、日照中益仁私募基金管理有限公司及其管理的产品、深圳市柳帮资产管理有限公司及其管理的产品、深圳前海聚诺投资管理有限公司及其管理的产品、上海嘉鸿私募基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 （四）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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