裕兴股份(300305):向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:裕兴股份:向特定对象发行股票之上市公告书 二零二四年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：86,626,740股 2、发行价格：8.01元/股 3、募集资金总额：人民币693,880,187.40元 4、募集资金净额：人民币682,544,864.36元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：86,626,740股 2、股票上市时间：2024年1月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 释义 本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年12月26日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年4月27日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年11月20日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案；2023年12月14日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了关于根据股东大会授权积极推进公司向特定对象发行股票具体工作的议案。 2023年1月11日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年5月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年12月6日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，审议并通过了关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年9月13日，公司收到深交所上市审核中心出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020140号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，要求公司对有关事项予以落实。 2023年11月1日，公司公告收到中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股2023 2431 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行情况 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月14日向深交所报送的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计98名（未剔除重复）。 前述98名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年12月13日（向深交所报送《发行方案》前一日）已经提交认购意向函的31名投资者；②截至2023年11月30日公司前20名股东中的15名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司25家、证券公司21家、保险机构投资者6家。 发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月25日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自2023年12月14日后至2023年12月27日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到6名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市君合律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
2、申购报价情况及申购保证金情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月28日上午9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到13名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司、1名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余7名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 具体申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为8.01元/股，本次发行对象最终确定13 为 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 三、发行时间 本次发行时间为2023年12月28日（T日）。 四、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 五、发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年12月14日向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行股票数量为86,626,740股。 根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）86,626,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月26日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.82元/股，本次发行底价为7.82元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.01元/股，发行价格为发行底价的102.43%。 七、募集资金金额 根据报送深圳证券交易所的《发行方案》，发行人本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元。本次发行的实际募集资金总额为693,880,187.40元，扣除相关不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元，募集资金净额为人民币682,544,864.36元。 八、发行费用总额及明细构成
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具的《验资报告》（XYZH/2024NJAA3B0002），截至2024年1月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行440382969859账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币693,880,187.40元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2023NJAA3B0168），截至2024年1月5日止，裕兴股份本次向特定对象发行股票总数量为86,626,740股，募集资金总额为人民693,880,187.40元，扣除不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元后，实际募集资金净额为人民币682,544,864.36元，其中新增注册资本人民币86,626,740.00元，计入资本公积人民595,918,124.36 币 元。 十、募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 2024年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、常州瑞源创业投资有限公司
最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市君合律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、常州瑞源创业投资有限公司、南昌市国金产业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 2、UBSAG为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 3 、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司及财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 4、上海中珏私募基金管理有限公司及其管理的私募基金产品、深圳量道投资管理有限公司及其管理的私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 5、华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供登记备案证明文件。 6、薛小华、王希平属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供相应材料，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 根据《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》，本次R4 裕兴股份向特定对象发行股票风险等级界定为 级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。 本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次裕兴股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺我方不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）规定的关联关系，不主动谋求发行人的控制权；承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认购对象亦未接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿；承诺配合主承销商对我方包括我方最终认购方的身份进行核查；承诺本次认购资金来源合法合规，且不涉及洗钱及恐怖融资活动。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。 十三、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市君合律师事务所认为： 发行人本次发行已取得本阶段必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、股份认购协议的签订及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人就本次发行尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于2024年1月10日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：裕兴股份 证券代码为：300305 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为2024年1月29日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月29日（上市首日）起至2024年7月29日。 发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年11月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
注2：上海佳信于2023年12月20日更名为“海南佳信企业发展有限公司”。 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
注：海南佳信企业发展有限公司系上海佳信企业发展有限公司于 年 月 日更名。北京人济房地产开发集团有限公司与海南佳信企业发展有限公司存在关联关系，属于一致行动人。 （三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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