裕兴股份(300305):向特定对象发行股票之上市公告书

 时间：2024年01月24日 20:37:46 中财网

原标题:裕兴股份:向特定对象发行股票之上市公告书

股票代码：300305 股票简称：裕兴股份 债券代码：123144 债券简称：裕兴转债江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 JiangSuYuXingFilmTechnologyCo.,Ltd. （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号） 2022年度向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐人（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二零二四年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：86,626,740股
2、发行价格：8.01元/股
3、募集资金总额：人民币693,880,187.40元
4、募集资金净额：人民币682,544,864.36元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：86,626,740股
2、股票上市时间：2024年1月29日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月29日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释义
本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/裕兴股份指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行指裕兴股份向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
东海证券、保荐人、主承销商指东海证券股份有限公司
《发行方案》指《江苏裕兴薄膜技股份有限公司向特定对象发行股票 发行与承销方案》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
股东大会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东大会
董事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
监事会指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司监事会
A股指在境内上市的人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《深交所上市公司证券发行 承销实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。

第一节公司基本情况

公司名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
英文名称：JiangSuYuXingFilmTechnologyCo.,Ltd.
发行前注册资本：28,875.30万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：裕兴股份
股票代码：300305
成立时间：2004年12月10日
法定代表人：王建新
统一社会信用代码：91320400769102807C
注册地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
办公地址：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
邮政编码：213023
董事会秘书刘全
电 话：0519-83905129
传 真：0519-83971008
互联网网址：www.czyuxing.com
电子信箱：[email protected]
所属行业C29橡胶和塑料制品业
主营业务特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售，是国内规 模最大的特种功能性聚酯薄膜生产企业之一
经营范围：塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子 材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制 品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
第二节本次新增股份发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年12月26日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年4月27日，发行人召开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年11月20日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案；2023年12月14日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了关于根据股东大会授权积极推进公司向特定对象发行股票具体工作的议案。

2023年1月11日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案；2023年5月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关调整议案；2023年12月6日，发行人召开了2023年第四次临时股东大会，审议并通过了关于提请股东大会延长向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023年9月13日，公司收到深交所上市审核中心出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020140号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，要求公司对有关事项予以落实。

2023年11月1日，公司公告收到中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股2023 2431
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

3、本次发行的发行情况
（1）《认购邀请书》发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月14日向深交所报送的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计98名（未剔除重复）。

前述98名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年12月13日（向深交所报送《发行方案》前一日）已经提交认购意向函的31名投资者；②截至2023年11月30日公司前20名股东中的15名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方〕；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司25家、证券公司21家、保险机构投资者6家。

发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月25日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

自2023年12月14日后至2023年12月27日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到6名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市君合律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

序号投资者名称
1深圳纽富斯投资管理有限公司
2上海中珏私募基金管理有限公司
3薛小华
4深圳量道投资管理有限公司
5国泰君安金融控股有限公司
6南昌市国金产业投资有限公司
综上，本次发行共向104名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月28日上午9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到13名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司、1名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余7名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

具体申购报价情况如下表所示：

序号认购对象名称或姓名申购价格 （元/股）申购金额 （元）保证金 （万元）
1常州瑞源创业投资有限公司8.50200,000,000.00200.00
　　8.00200,000,000.00　
　　7.82200,000,000.00　
2南昌市国金产业投资有限公司8.3045,000,000.00200.00
3王希平8.1636,000,000.00200.00
　　8.0140,000,000.00　
　　7.8542,000,000.00　
4华安证券股份有限公司8.4530,000,000.00200.00
5薛小华8.6320,000,000.00200.00
　　8.0322,000,000.00　
　　7.8222,010,000.00　
6华夏基金管理有限公司8.2920,000,000.00-
　　8.0933,000,000.00　
　　7.9647,000,000.00　
7UBSAG8.3125,000,000.00-
　　7.9328,000,000.00　
8兴证全球基金管理有限公司8.1121,800,000.00-
9国泰君安金融控股有限公司8.4822,000,000.00-
　　8.1631,000,000.00　
　　7.9638,000,000.00　
10财通基金管理有限公司8.3437,400,000.00-
　　8.0552,300,000.00　
11诺德基金管理有限公司8.7567,800,000.00-
　　8.3593,830,000.00　
　　8.09150,000,000.00　
12量道长量悦享3号私募证券投资基金9.0122,500,000.00200.00
　　8.0322,520,000.00　
13上海中珏私募基金管理有限公司-中 珏尊享6号私募证券投资基金8.3624,300,000.00200.00
　　7.9324,300,000.00　
3、获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为8.01元/股，本次发行对象最终确定13
为 名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序 号认购对象名称或姓名配售股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1常州瑞源创业投资有限公司24,968,789199,999,999.896
2华安证券股份有限公司3,745,31829,999,997.186
3上海中珏私募基金管理有限公司- 中珏尊享6号私募证券投资基金3,033,70724,299,993.076
4UBSAG3,121,09824,999,994.986
5南昌市国金产业投资有限公司5,617,97744,999,995.776
6国泰君安金融控股有限公司3,870,16230,999,997.626
7兴证全球基金管理有限公司2,721,59821,799,999.986
8诺德基金管理有限公司18,726,591149,999,993.916
9华夏基金管理有限公司4,119,85032,999,998.506
10财通基金管理有限公司6,529,33852,299,997.386
11深圳量道投资管理有限公司-量道 长量悦享3号私募证券投资基金2,811,48522,519,994.856
12薛小华2,746,56621,999,993.666
13王希平4,614,26136,960,230.616
合计86,626,740693,880,187.40—　
经核查，本次发行对象为13名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、发行时间
本次发行时间为2023年12月28日（T日）。

四、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

五、发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年12月14日向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行股票数量为86,626,740股。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）86,626,740股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

六、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月26日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于7.82元/股，本次发行底价为7.82元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.01元/股，发行价格为发行底价的102.43%。

七、募集资金金额
根据报送深圳证券交易所的《发行方案》，发行人本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元。本次发行的实际募集资金总额为693,880,187.40元，扣除相关不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元，募集资金净额为人民币682,544,864.36元。

八、发行费用总额及明细构成

费用类别不含税金额（元）
保荐及承销费9,830,606.07
审计及验资费377,358.50
律师费754,716.98
用于本次发行的信息披露费306,603.76
募集说明书制作、印刷费66,037.73
合计11,335,323.04
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具的《验资报告》（XYZH/2024NJAA3B0002），截至2024年1月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行440382969859账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币693,880,187.40元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2023NJAA3B0168），截至2024年1月5日止，裕兴股份本次向特定对象发行股票总数量为86,626,740股，募集资金总额为人民693,880,187.40元，扣除不含增值税发行费用人民币11,335,323.04元后，实际募集资金净额为人民币682,544,864.36元，其中新增注册资本人民币86,626,740.00元，计入资本公积人民595,918,124.36
币 元。

十、募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况
公司已开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存储和使用。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

十一、新增股份登记托管情况
2024年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十二、发行对象
（一）发行对象基本情况
1、常州瑞源创业投资有限公司

企业名称常州瑞源创业投资有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
住所地常州市钟楼区茶花路300号
主要办公场所常州市钟楼区茶花路300号
注册资本人民币500,000万元
法定代表人严建东
统一社会信用代码91320400MA1MBA460E
经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；社会经济咨询服务；会议及展览服务；税务服务；融资咨询 服务；企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；创业空间 服务；机械设备销售；五金产品零售；金属材料销售；建筑装饰 材料销售；木材销售；针纺织品及原料销售；园区管理服务；供 应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
获配数量24,968,789股
股份限售期6个月
2、华安证券股份有限公司

企业名称华安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所地安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号
主要办公场所安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号
注册资本人民币469,765.3638万元
法定代表人章宏韬
统一社会信用代码91340000704920454F
经营范围证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业 务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务
获配数量3,745,318股
股份限售期6个月
3、上海中珏私募基金管理有限公司-中珏尊享6号私募证券投资基金

企业名称上海中珏私募基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14 幢17号
主要办公场所上海市浦东新区松林路357号上海尊茂大厦2012室
注册资本人民币1,000万元
法定代表人秦坤
统一社会信用代码913401005888849500
经营范围一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量3,033,707股
股份限售期6个月
4、UBSAG

企业名称UBSAG
企业类型合格境外机构投资者
住所地（营业场所）Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1, 4051Basel,Switzerland
主要办公场所51stFloorTwoIFC,8FinanceStreet,Central,HongKong
注册资本385,840,847瑞士法郎
法定代表人房东明
统一社会信用代码QF2003EUS001
经营范围境内证券投资
获配数量3,121,098股
股份限售期6个月
5、南昌市国金产业投资有限公司

企业名称南昌市国金产业投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层
主要办公场所江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层
注册资本人民币400,000万
法定代表人刘军
统一社会信用代码91360100778839915M
经营范围实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相 关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量5,617,977股
股份限售期6个月
6、国泰君安金融控股有限公司

企业名称国泰君安金融控股有限公司
企业类型人民币合格境外机构投资者
住所地（营业场所）香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室；Units 1804-1807,Tower1,LippoCenter.Admiraltv.HongKong
主要办公场所香港中环皇后大道181号新纪元广场低座27楼
注册资本港币3,198万元
法定代表人阎峰
统一社会信用代码（境 外机构编号）RQF2011HKS005
经营范围境内证券投资
获配数量3,870,162股
股份限售期6个月
7、兴证全球基金管理有限公司

企业名称兴证全球基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）
住所地上海市金陵东路368号
主要办公场所上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼
注册资本人民币15,000万元
法定代表人杨华辉
统一社会信用代码913100007550077618
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
获配数量2,721,598股
股份限售期6个月
8、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
住所地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公场所上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
注册资本人民币10,000万元
法定代表人潘福祥
统一社会信用代码91310000717866186P
经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量18,726,591股
股份限售期6个月
9、华夏基金管理有限公司

企业名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）
住所地北京市顺义区安庆大街甲3号院
主要办公场所北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层
注册资本人民币23,800万元
法定代表人张佑君
统一社会信用代码911100006336940653
经营范围（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量4,119,850股
股份限售期6个月
10、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司
企业类型其他有限责任公司
住所地上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公场所上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
注册资本人民币20,000万元
法定代表人吴林惠
统一社会信用代码91310000577433812A
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
获配数量6,529,338股
股份限售期6个月
企业名称深圳量道投资管理有限公司
企业类型有限责任公司
住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
主要办公场所福建省厦门市湖里区高崎南五路220号航空商务广场7号楼10 楼
注册资本人民币1,000万元
法定代表人刘亦霆
统一社会信用代码9144030033525554X0
经营范围投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理及其他限制项目）：（以上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量2,811,485股
股份限售期6个月
12、薛小华

姓名薛小华
类型境内自然人
住所南京市白下区
身份证号码3201021970****
获配数量2,746,566股
股份限售期6个月
13、王希平

姓名王希平
类型境内自然人
住所常州市钟楼区
身份证号码3204041957****
获配数量4,614,261股
股份限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市君合律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、常州瑞源创业投资有限公司、南昌市国金产业投资有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

2、UBSAG为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

3
、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司及财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

4、上海中珏私募基金管理有限公司及其管理的私募基金产品、深圳量道投资管理有限公司及其管理的私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

5、华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供登记备案证明文件。

6、薛小华、王希平属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供相应材料，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

根据《东海证券股份有限公司投资银行业务投资者适当性管理实施细则》，本次R4
裕兴股份向特定对象发行股票风险等级界定为 级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。

本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次裕兴股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。


序号发行对象名称投资者类别/ 风险承受等级风险等级 是否匹配
1常州瑞源创业投资有限公司B类专业投资者是
2华安证券股份有限公司A类专业投资者是
3上海中珏私募基金管理有限公司-中珏尊享 6号私募证券投资基金A类专业投资者是
4UBSAGA类专业投资者是
5南昌市国金产业投资有限公司普通投资者C4是
6国泰君安金融控股有限公司A类专业投资者是
7兴证全球基金管理有限公司A类专业投资者是
8诺德基金管理有限公司A类专业投资者是
9华夏基金管理有限公司A类专业投资者是
10财通基金管理有限公司A类专业投资者是
11深圳量道投资管理有限公司-量道长量悦享 3号私募证券投资基金A类专业投资者是
12薛小华普通投资者C5是
13王希平普通投资者C4是
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市君合律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我方及我方最终认购方不包括江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺我方不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）规定的关联关系，不主动谋求发行人的控制权；承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认购对象亦未接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿；承诺配合主承销商对我方包括我方最终认购方的身份进行核查；承诺本次认购资金来源合法合规，且不涉及洗钱及恐怖融资活动。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

十三、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的《发行方案》的要求，符合中国证监会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：
发行人本次发行已取得本阶段必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、股份认购协议的签订及缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；发行人就本次发行尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。

第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2024年1月10日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：裕兴股份
证券代码为：300305
上市地点为：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为2024年1月29日。

四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2024年1月29日（上市首日）起至2024年7月29日。

发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年11月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称持股总数（股）持股比例（%）限售股份数量（股）
王建新68,213,40023.6251,160,050
北京人济39,315,00013.62-
上海佳信9,833,4003.41-
颜锦霞4,989,8001.73-
江苏裕兴薄膜科技股份有 限公司回购专用证券账户4,588,2001.59-
王慷4,008,7951.39-
刘全3,359,4001.162,519,550
姚炯2,977,6081.032,233,206
陈静2,899,8001.00-
王克2,863,7290.99-
合计143,049,13249.5455,912,806
注1：北京人济指北京人济房地产开发集团有限公司，上海佳信指上海佳信企业发展有限公司；北京人济与上海佳信存在关联关系，北京人济与上海佳信属于一致行动人。

注2：上海佳信于2023年12月20日更名为“海南佳信企业发展有限公司”。

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称持股总数（股）持股比例（%）限售股份数量（股）
王建新68,213,40018.17%51,160,050
北京人济房地产开发集团 有限公司39,315,00010.47%-
常州瑞源创业投资有限公 司24,968,7896.65%24,968,789
海南佳信企业发展有限公 司9,833,4002.62%-
诺德基金－华泰证券股份 有限公司－诺德基金浦江 120号单一资产管理计划6,991,2611.86%6,991,261
南昌市国金产业投资有限 公司5,617,9771.50%5,617,977
王希平5,114,4611.36%4,614,261
颜锦霞4,989,8001.33%-
江苏裕兴薄膜科技股份有 限公司回购专用证券账户4,588,2001.22%-
王慷4,008,7951.07%-
合计173,641,08346.26%88,738,077
2023 12 20
注：海南佳信企业发展有限公司系上海佳信企业发展有限公司于 年 月 日更名。北京人济房地产开发集团有限公司与海南佳信企业发展有限公司存在关联关系，属于一致行动人。

（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类型本次发行前 （截至2024年1月23日）　本次发行本次发行后 （截至股份登记日）　
　股份数量（股比例（%）股份数量 （股）股份数量 （股）比例（%）
一、有限售条 件股份56,157,68119.4586,626,740142,784,42138.04
二、无限售条 件股份232,602,03180.55-232,602,03161.96
三、股份总数288,759,712100.0086,626,740375,386,452100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》，截至到2024年1月23日，公司总股本为288,759,712股。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和全面摊薄后的每股收益对比情况如下：

股份类型2023年1-9月/ 2023年9月30日　2022年度/ 2022年12月31日　
　发行前发行后发行前发行后
每股收益（全面摊薄）0.150.120.480.37
每股净资产6.907.136.847.08
四、财务会计信息讨论和分析
（一）主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH﹝2021﹞NJAA30385号带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉及的强调事项对公司生产经营无重大不利影响。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别XYZH 2022 NJAA30008 XYZH 2023 NJAA3B0026
出具了 ﹝ ﹞ 号和 ﹝ ﹞ 号标准无
保留意见的审计报告。2023年1-9月财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据
单位：元

项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计3,381,607,955.123,073,425,194.022,121,907,514.981,940,919,121.28
负债合计1,388,858,095.071,098,977,532.21303,889,580.14267,798,580.94
归属于母 公司股东 权益合计1,992,749,860.051,974,447,661.811,818,017,934.841,673,120,540.34
少数股东 权益----
股东权益 合计1,992,749,860.051,974,447,661.811,818,017,934.841,673,120,540.34
2、合并利润表主要数据
单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入1,433,268,628.651,865,968,092.531,365,126,378.961,000,211,314.28
营业成本1,255,888,141.091,577,131,111.29994,452,574.73757,503,206.91
利润总额43,445,071.54152,427,910.02272,714,771.55180,391,819.18
净利润43,875,392.42138,725,817.31241,242,934.89156,197,258.34
归属于母 公司股东 的净利润43,875,392.42138,725,817.31241,242,934.89156,197,258.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-42,287,974.41-131,073,962.91168,480,215.72122,119,172.50
投资活动产生的现金流量净额-172,696,777.96-572,989,768.532,746,986.70-68,645,101.67
筹资活动产生的现金流量净额190,662,560.87621,659,555.59-127,919,403.13-30,537,593.88
汇率变动对现金及现金等价物 的影响5,592,677.866,516,582.06-829,197.16-1,574,844.31
现金及现金等价物净增加额-18,729,513.64-75,887,593.7942,478,602.1321,361,632.64
4、主要财务指标（未完）
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