日科化学(300214):山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:日科化学:山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司 2023年第三季度报告已于 2023年 10月 24日对外披露，2023年 1-9月，公司实现营业收入 190,480.57万元，同比下降 10.55%，实现归属于母公司所有者的净利润 8,234.83万元，同比下降 48.71%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 6,763.51万元，同比下降 58.76%。2023年 1-9月经营业绩的下滑不构成本次发行的实质性障碍，公司 2023年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司营业收入分别为 227,458.67万元、277,284.73万元、275,952.03万元和 190,480.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为 20,703.62万元、19,016.96万元、19,649.82万元和 8,234.83万元。 2020年度至 2022年度，受部分主要原材料价格上升影响，公司产品销售价格有所提升，营业收入总体呈上升趋势，归属于母公司股东的净利润保持相对稳定。 2023年 1-9月，受原材料价格波动、宏观经济增速放缓、下游房地产行业景气度下滑、市场信心不足等因素影响，公司主要产品销售价格较上年同期有一定幅度下滑，进而导致发行人当期营业收入较上年同期（未经审计）下降 22,474.88万元，降幅为 10.55%，ACM系列产品毛利率较上年同期有较大幅度下滑，导致归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 7,821.66万元，降幅为48.71%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期（未经审计）下降 9,637.32万元，降幅为 58.76%。 考虑到公司现阶段主要产品市场竞争较为激烈，公司新产品的量产进度及市场开拓进度仍存在一定不确定性，同时发行人业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面影响，若未来出现宏观经济恢复不及预期、主要产品市场竞争加剧、行业政策或主要客户发展情况发生重大不利变化、发行人拓展的新产品后续无法满足下游客户需求、上游主要原材料价格上涨等情况，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金主要拟投向年产 20万吨 ACM项目，本次募投项目的建设有助于公司突破现有 ACM产品产能瓶颈，进一步增强在 PVC塑料及橡胶改性剂行业的综合竞争力。本次募投项目预测期为 10年（含建设期 2年），生产负荷按生产期第一年 25%，第二年 75%，第三年及以后 100%。经测算，本次募投项目内部收益率（税后）为 10.81%，税后静态投资回收期（含建设期）为 8.18年。 根据项目产品单位价格及单位成本的变动对效益预测的敏感性分析结果，在单位成本及期间费用保持不变的情况下，ACM系列产品单位价格每下降 1%，年均毛利率平均下降0.96个百分点，项目税后内部收益率平均下降1.68个百分点，税后静态投资回收期平均延长 0.28年，当单位价格下降 6.73%时，项目年均净利润为 0，达到盈亏平衡点；在销售价格及期间费用保持不变的情况下，ACM系列产品单位成本每上升 1%，年均毛利率平均下降 0.89个百分点，税后内部收益率平均下降 1.57个百分点，项目税后静态投资回收期平均延长 0.26年，当单位成本上升 7.20%时，项目年均净利润为 0，达到盈亏平衡点。 本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营情况作出，若公司所处行业及市场环境等情况发生重大不利变化、国家产业政策出现调整、项目建设过程中管理不善导致项目建设进度延期，或项目建成投产后公司未能有效拓展销售市场，则本次募投项目的实际效益可能与公司预测情况产生差异，进而影响项目投资收益。 2、募投项目产能闲置风险 公司现有 ACM系列产品产能 16万吨/年，本次募投项目建成投产后，公司将新增 20万吨 ACM生产能力，ACM系列产品产能将逐步增加至 36万吨/年。 本次新增的 20万吨 ACM产能中，约 6.72万吨将用于“年产 20万吨 ACM及 20万吨橡胶胶片项目”之子项目“年产 20万吨橡胶胶片”产品混炼胶胶片的生产，约 13.28万吨将用于对外销售。虽然本次募投项目新增 ACM产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，具有合理性，但由于募投项目新增产能较公司现有 ACM产能增加较多，新增产能的释放和消化受到未来宏观形势、行业发展政策、下游市场需求等诸多因素影响，若公司市场开发不及预期，或产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面出现重大不利变化，可能导致新增产能无法被有效消化，本次募投项目存在一定的产能闲置风险。 3、募投项目新增折旧影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所增加。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计营业收入的比重在 0.91%至1.25%之间，预计折旧摊销总额占预计营业收入的比重在4.10%至5.65%之间，整体占比较小。项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重在 14.34%至19.28%之间，预计折旧摊销总额占预计净利润的比重在 64.60%至 86.86%之间。 在项目投产前期，折旧摊销金额占净利润的比重相对较高，随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。 4、本次募投项目延期投产的风险 本次募投项目已于安评、环评、能评等审批文件有效期届满之前取得《建筑工程施工许可证》并开工建设。因该项目与前次募投项目“20万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”具有较强的协同作用，前次募投项目生产产品之一液氯为 ACM生产所需的重要原材料且两个项目实施地点相邻，为保障本次募投项目建成投产后的液氯供应，确保两个项目的协同进展，在前置审批程序办理进度不及预期导致前次募投项目延期以及受人员流动、物流运输等客观因素导致外部设备及材料供应商无法及时配合相关工作、土建施工受到一定程度限制的情况下，公司主动放缓了本次募投项目的前期建设进度。2023年以来，相关不利影响因素消除后，公司积极协调人力、物力等资源，加强工程施工管理，全力推进本次募投项目建设，但受前期建设进度滞后较多影响，本次募投项目整体实施进度仍略慢于预期。 截至本募集说明书出具之日，“年产 20万吨 ACM项目” 土建施工及内部装修已基本完成，全部生产设备均进场安装并已开始试车调试，待试车调试完成后即可达到预定可使用状态，调试时间约为 2-3个月。 基于审慎性原则，结合本次募投项目的实际建设情况，公司于 2023年 12月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于延长“年产 20万吨 ACM项目”建设期的议案》，将项目达到预定可使用状态的时间由 2023年 12月调整至 2024年 3月。前述延期事项将使得本次募投项目实际投产时间晚于预期，进而导致本次募投项目面临无法实现预期效益的风险。 （三）原材料价格波动风险 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 83.27%、87.77%、81.86%和 82.08%，公司直接材料成本的变化对公司主营业务成本有着重要的影响。公司主要原材料包括甲基丙烯酸甲酯、高密度聚乙烯、丙烯酸丁酯、液氯、苯乙烯等基础化工原料，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，上述五种原材料采购金额占原材料采购总额的比例分别为 89.97%、89.84%、88.12%和 89.47%。公司主要原材料市场供应较为充足，但其价格与石油产品价格、市场供需关系存在较大的关联性，全球石油市场的价格波动、市场供需关系等因素均可能导致相关原材料价格波动加剧。公司产品销售价格的定价模式为以产品生产成本为基础，综合考虑客户对价格的接受程度、竞争对手价格信息和市场接受价格等因素，并根据终端客户的实际情况综合确定产品销售价格。受市场竞争以及供求关系等因素影响，公司原材料采购价格波动难以完全向产品销售价格进行传导，从而导致原材料价格波动对产品毛利率产生一定影响，最终对公司经营业绩产生一定影响。未来如果公司主要原材料价格发生重大不利波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）前次募集资金投资项目延期及效益未达预期的风险 公司 2021年以简易程序向特定对象发行股票募投项目为“滨州海洋化工有限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目”，生产的主要产品为烧碱、液氯等，为公司向上游产业链的延伸发展。自前次募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目手续办理相关工作，并结合实际需要审慎规划募集资金使用，但受山东省“两高一资”政策导致的前次募投项目前置审批手续办理进度晚于预期、外部供应商配合不及时导致的项目招投标工作开展受阻等因素影响，前次募投项目实施进度不及预期，公司于 2022年 8月 26日召开第五届董事会第五次会议，将前次募投项目达到预定可使用状态的日期延期至 2023年 12月。 2023年以来，外部因素导致的人员流动、物流受阻等不利影响因素基本消除，发行人按计划加快推进前次募投项目的实施，但因部分外部设备供应商存在延期交货的情况，导致前次募投项目设备安装及调试进度较原计划有所延迟。公司于 2023年 12月 29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长“年产 20 万吨年离子膜烧碱技术改造项目”建设周期的议案》，将项目达到预定可使用状态的时间由 2023年 12月调整为 2024年 3月。截至本募集说明书出具之日，前次募投项目已完成项目建设及设备安装，正在进行联合试车调试，试车调试时间约为 2个月。由于募投项目需试车调试完成后方可正式投产，调试完成仍需要一定时间，如果后续出现前次募投项目下游市场发生严重恶化、环境保护政策收紧或者因建设及生产经验不足、相关人员无法胜任项目建设及生产运营要求等情形，则前次募集资金投资项目可能存在延期及效益不达预期的风险。 （五）宏观经济波动导致的产品需求下降风险 公司自成立以来，一直致力于塑料及橡胶改性剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自 PVC管材、型材、板材及电线电缆等橡胶加工行业领域的客户，相关下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 四、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将可能会增大投资者的风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取如下填补措施：加快实现公司战略目标，提升盈利能力；完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率；加强募集资金管理，提高资金使用效率；保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制。 七、2023年 1-9月业绩下滑情况 （一）发行人 2023年 1-9月主要经营数据变化情况 根据发行人于 2023年 10月 24日披露的《山东日科化学股份有限公司2023年第三季度报告》（未经审计），2023年 1-9月，公司实现营业收入190,480.57万元，同比下降 10.55%，实现归属于母公司所有者的净利润8,234.83万元，同比下降 48.71%。 发行人 2023年 1-9月与 2022年 1-9月主要经营数据对比及其变动情况具体如下： 单位：万元
2023年 1-9月，公司营业利润较上年同期减少 12,716.94万元，同比下降 58.68%，归属于母公司所有者的净利润较 2022年 1-9月减少 7,821.66万元，同比下降 48.71%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较上年同期减少 9,637.32万元，同比下降 58.76%，主要原因如下： 1、营业收入和毛利率下降导致营业毛利减少 （1）营业收入 2023年 1-9月，发行人实现营业收入 190,480.57万元，较 2022年 1-9月减少 22,474.88万元，同比下降 10.55%。 2023年 1-9月和 2022年 1-9月，公司按产品分类的营业收入如下表所示： 单位：万元
2023年 1-9月和 2022年 1-9月，ACR系列产品和 ACM系列产品的销 售数量和单价情况如下： 单位：吨、万元/吨
（2）毛利率 2023年 1-9月及 2022年 1-9月，公司主要产品毛利率情况如下表所示：
2023年 1-9月及 2022年 1-9月，公司 ACM系列产品销售价格、单位成本情况具体如下： 单位：万元/吨
2、期间费用同比增加，导致营业利润进一步减少 2023年 1-9月，发行人期间费用同比增加 1,042.44万元，主要原因为管理费用中职工薪酬、业务招待费以及办公费增加，销售费用中职工薪酬以及其他日常办公费用增加和财务费用中汇兑收益的减少。 综上，2023年 1-9月，发行人经营业绩同比下降主要由产品销售价格下降导致营业收入减少，以及受宏观经济增速放缓、下游房地产行业景气度下滑等因素影响，ACM系列产品毛利率大幅下滑导致当期毛利减少所致；同时，期间费用增加导致发行人业绩下滑幅度进一步加大。 （三）发行人 2023年 1-9月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况 根据同行业上市公司公布的 2023年第三季度报告，同行业公司业绩同比变动情况如下：
2023年 1-9月，同行业公司亚星化学营业收入较上年同期略有增加，但综合毛利率及归属于母公司股东净利润较上年同期大幅下滑，与发行人的综合毛利率及归属于母公司股东净利润变动趋势一致。 综上所述，发行人 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润变动情况与同行业上市公司亚星化学一致，与同行业上市公司瑞丰高材存在差异，主要系产品结构差异所致，具有合理性。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、可转换公司债券投资风险 ................................................................................ 7 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 7 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 7 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ........................................................................................................................ 7 六、特别风险提示 .................................................................................................... 2 七、2023年 1-9月业绩下滑情况............................................................................ 8 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义................................................................................................................ 16 一、普通术语 .......................................................................................................... 16 二、专业术语 .......................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、公司基本情况 .................................................................................................. 19 二、本次发行募集资金的投向 .............................................................................. 19 三、本次发行的背景与目的 .................................................................................. 21 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 22 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 35 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、与行业相关的风险 .......................................................................................... 37 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 37 三、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ...................................................... 48 二、发行人上市以来的股本变化情况 .................................................................. 49 三、发行人组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 52 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 61 五、董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................. 64 六、发行人及相关责任主体重要承诺 .................................................................. 71 七、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 80 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 97 九、技术与研发情况 ............................................................................................ 118 十、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 121 十一、经营资质及特许经营权情况 .................................................................... 138 十二、报告期内重大资产重组情况 .................................................................... 139 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 139 十四、报告期内利润分配情况 ............................................................................ 139 十五、报告期内债券发行情况 ............................................................................ 143 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 145 一、财务报告及审计情况 .................................................................................... 145 二、最近三年及一期合并财务报表 .................................................................... 145 三、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 152 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 152 五、主要会计政策和会计估计变更以及差错更正 ............................................ 155 六、财务状况分析 ................................................................................................ 156 七、经营成果分析 ................................................................................................ 190 八、现金流量分析 ................................................................................................ 208 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 211 十、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ........................................................................ 212 十一、本次发行的影响 ........................................................................................ 212 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 216 一、合规经营情况 ................................................................................................ 216 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................................................................................................................ 220 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 220 四、关联交易 ........................................................................................................ 223 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 233 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 233 二、年产 20万吨 ACM项目 ............................................................................... 234 三、补充流动资金项目 ........................................................................................ 243 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 246 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 247 六、本次发行符合“两符合”、“四重大”的规定 ................................................. 248 七、本次发行募集资金投资项目可行性结论 .................................................... 249 第八节 前次募集资金运用调查 ............................................................................. 250 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 250 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 252 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................ 254 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 254 第九节 声明.............................................................................................................. 255 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 255 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 257 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 258 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 259 六、审计机构声明 ................................................................................................ 260 七、审计机构声明 ................................................................................................ 261 八、资信评级机构声明 ........................................................................................ 263 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 264 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 267 一、备查文件 ........................................................................................................ 267 二、备查地点和查阅时间 .................................................................................... 267 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过（含）51,537.44万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
（二）本次募集资金使用主要投向主业 公司主要从事塑料与橡胶改性剂的研发、生产与销售业务，主要产品包括ACR系列产品及 ACM系列产品。本次募投项目为年产 20万吨 ACM项目，生产产品为 ACM，为公司现有产品，属于对现有业务的扩产和升级，符合“募集资金主要投向主业的规定”，具体分析如下： ACM为公司现有主要产品之一，是一种由高密度聚乙烯经氯化制得的新型高分子材料，具有较好的耐油、耐臭氧、耐化学药品腐蚀、耐老化、阻燃等性能，市场前景较为广阔。本次募投项目建成后，公司将新增 20万吨 ACM产品生产能力，能够有效解决公司产能不足的情况，本次募投项目属于对公司现有业务的扩产。同时，通过本次募投项目的实施，公司将采取优化产品合成工艺、升级现有生产设备等方式对现有 ACM产品的断裂伸长率、压变指标、氯含量、残余结晶度、体积电阻等关键性能指标进行提升改进，以适应下游不同应用领域客户的差异化需求；此外，本次募投项目拟采用能耗更低、废水产生量更少的“盐酸相悬浮法”生产工艺，并引入智能化投料系统等装置，可有效提高 ACM产品质量稳定性，减少能源消耗及原材料损耗，降低 ACM产品生产成本，进一步提升其市场竞争力，本次募投项目属于公司对现有产品的升级。 综上所述，本次募投项目是对公司现有业务的扩产与升级，属于主要投向主业。 三、本次发行的背景与目的 （一）加快生产技术升级、拓展橡胶型产品应用领域是行业重要发展方向 氯化聚乙烯（ACM/CPE）是由高密度聚乙烯经氯化改性制得的一种兼具橡胶和塑料性能的新型高分子材料，属于氯化聚乙烯产品，按照应用领域不同可分为塑改型和橡胶型。塑改型产品因生产技术成熟，国内生产企业较多，面临的市场竞争较为激烈，且由于其下游市场需求与房地产行业景气度高度相关，盈利能力波动较大。而橡胶型 ACM 因具有理化性能出色、原材料价格稳定且容易获取、生产成本较低等优点，在电线电缆、油封制品、密封胶条、橡胶软管、阻燃传送带等橡胶制品领域具有广阔的应用拓展空间。 从氯化聚乙烯消费结构来看，由于我国对橡胶型产品的研究和生产起步较晚，仅少数几家国内企业可规模化生产橡胶型产品，氯化聚乙烯消费结构仍以塑改型为主，橡胶型产品消费占比仅 20%左右，与发达国家超过 60%的橡胶型消费占比仍存在一定差距，加快生产技术升级、积极拓展氯化聚乙烯在橡胶领域的应用，促进相关产品由传统应用领域向高附加值领域发展已成为我国氯化聚乙烯行业发展的重要方向。 （二）PVC制品行业快速发展，带动塑料改性剂市场规模不断增长 塑料改性剂又名塑料添加剂，作为辅助化学品旨在改善树脂成型加工过程中的加工和应用性能，降低成本、减少能耗，提高塑料制品的品质。塑料改性剂的下游主要为 PVC、PP、PE以及工程塑料等，其中 PVC是我国最大的通用型合成树脂材料，也是塑料改性剂最大的下游应用，75%的塑料改性剂应用于 PVC改性领域，相关改性剂消费量与 PVC制品消费量紧密相关。 近年来，随着工业、农业、交通、建筑、通讯等行业的迅速发展，一方面受传统管材、型材应用领域消费潜力拓宽影响，另一方面随着 PVC地板、PVC医疗制品、PVC车用制品等新兴应用领域的创新发展，我国 PVC制品市场需求不断提升。根据中国塑料加工工业协会相关数据，2021年我国 PVC产量达到 2,215万吨，2016年至 2021年年均复合增长率为 5.82%。在下游 PVC制品行业快速发展的带动下，塑料改性剂行业市场规模不断扩大，根据 Mordor Intelligence的统计数据，2020年全球塑料改性剂市场规模达到 238.84亿美元，预计 2026年全球塑料助剂市场规模将达到 308.75亿美元，年均复合增长率为 4.66%；2020年我国塑料助剂市场规模达到 73.90亿美元，预计 2026年我国塑料助剂市场规模将达到 97.81亿美元，年均复合增长率为 4.90%。根据中国塑料加工工业协会相关数据，2020年我国塑料改性剂消费量达 739.80万吨，其中抗冲击改性剂与加工改良剂为消费量第二大的改性剂类型，占比达 11.08%。 （三）塑料与橡胶改性剂行业生态化、智能化升级成为趋势 公司主营业务为塑料及橡胶改性剂的研发、生产与销售，下游客户主要为塑料及橡胶加工企业。塑料加工业是我国工业体系及高端高分子材料行业的组成部分，橡胶制品行业是国民经济重要基础产业，目前我国已经成为塑料及橡胶制品生产、消费及出口世界第一大国，但我国并不是先进制造技术强国，总体装备水平与先进国家尚有差距，仍存在高技术含量产品不多、工艺技术相对落后等问题。 中国塑料加工工业协会在《塑料加工行业“十四五”发展规划指导意见》中提出，“塑料加工行业要贯彻创新、协调、绿色、共享的新发展理念，坚持‘功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化’技术进步方向，为塑料加工业实现高质量发展提供支撑”；中国橡胶工业协会于 2020年 11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》亦提出，“橡胶行业要通过结构调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展”。 随着相关政策持续推动产业优化升级，作为橡塑制品产业链上游重要原材料，塑料与橡胶改性剂亦将朝着生态化、绿色化、智能化方向持续发展，推动节能减排及清洁生产技术的应用、提升生产企业智能制造水平是大势所趋。 四、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的内部程序 1、2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2023年 9月 7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2023年 11月 13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 51,537.44万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司拟修改债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 51,537.44万元（含 51,537.44万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
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