康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元进行评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司股利分配政策 为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下： 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 （一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔： 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。 2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 （四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 五、公司最近三年现金分红情况 单位：万元
为保持公司的可持续发展，发行人历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）产品责任风险 医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。由于行业监管政策的日趋严格和行业的准入门槛提升，公司将面临更多由于不可预见等因素带来的产品责任风险，如市场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医用零配件、包辅材、化工辅料。报告期内，塑料粒料的采购金额占原材料金额的比例分别为 31.68%、34.62%、36.54%和 33.65%。塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期各期末，聚丙烯的市场价格分别为8,595.90元/吨、8,488.60元/吨、7,832.10元/吨和 7,861.70元/吨，聚氯乙烯的市场价格分别为 7,853.30元/吨、8,566.00元/吨、6,236.50元/吨和 6,171.30元/吨。 原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。 （三）经销商管理风险 公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销售给经销商，由经销商再直接销往医院等终端客户。经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，报告期内，公司向经销商及其他非医院及体检机构客户的销售额占主营业务收入的比例分别为76.16%、78.69%、74.60%和 69.94%，总体占比较高。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成不利影响。 （四）合规经营风险 发行人子公司数量较多，报告期内，子公司广东康德莱、柳州瓯文曾受到金额在 10万元以上（含 10万元）的行政处罚。若未来发行人在经营中未能遵守相关法律法规或未对子公司的合规经营进行有效管控，受到监管部门处罚，将导致公司信誉受损并对公司生产经营造成不利影响。 （五）公司经营业绩同比下降的风险 2023年 1-9月，公司未经审计的营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额分别为187,471.15万元、22,313.24万元、18,668.46万元、17,797.47万元，分别较上年同期变动-21.83%、-30.07%、-27.05%、-22.45%。未来期间内，若行业市场出现持续不景气的情况，则公司存在经营业绩继续同比下降的风险。 （六）应收账款金额较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元和 96,232.01万元，金额较高。公司客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高。报告期各期末，公司账龄在一年以内（含一年）的应收账款占比均在 79%以上。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司应收账款的周转率分别为 4.24次、3.93次、3.34次和 1.94次，总体低于行业平均水平。由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。 （七）存货金额较高、存货周转率较低的风险 2020 年末、2021 年末、2022年末、2023年 9月末，公司存货的账面价值分别为 41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，占流动资产的比例分别为 16.16%、21.04%、24.06%、21.94%，金额和占比均较高；2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，存货周转率分别为 4.54次、3.96次、4.02次和 2.84次，总体低于行业平均水平。若公司存货发生长期无法售出、过期、毁损等情况，则将给公司造成损失。 （八）商誉金额较大以及发生减值的风险 2020 年末、2021 年末、2022年末和 2023年 9月末，公司商誉金额分别为17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元和 20,490.99万元，占非流动资产的比例分别为 9.99%、7.28%、9.48%和 9.28%。一方面，2022年末，发行人原控股子公司美械宝医美亏损，发行人对相关商誉全额计提了减值准备，减值金额为 2,439.97万元，若公司收购的其他子公司发生经营业绩不如预期的情形，商誉发生减值，将给公司造成损失。另一方面，截至报告期末，发行人因收购广西瓯文集团形成的商誉金额为 16,945.66万元，金额较高，若未来广西瓯文集团出现业绩大幅下滑，发生诸如商业贿赂等重大违法违规行为被行政处罚或追究刑事责任等情形，则相关商誉存在减值的风险。 （九）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目中的康德莱生产车间扩容升级改造项目和医用耗材产品研发总部基地项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （十）本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目不产生直接经济收益的风险 本次募投项目中的医用耗材产品研发总部基地项目，拟使用募集资金投入32,273.13万元，本项目的实施旨在扩大和提升研发环境，为开展医美类、穿刺介入类、药包材类等相关新的细分领域的研究工作提供条件，提高公司研发实力，为促进公司进一步发展奠定技术基础。本项目不直接产生收入和利润，存在研发工作开展不顺利，研发成果不及预计，无法实现丰富公司产品结构、保持行业领先地位的风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................ 2 四、公司股利分配政策........................................................................................ 2 五、公司最近三年现金分红情况........................................................................ 5 六、特别风险提示................................................................................................ 5 目录 ............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 12 一、普通术语...................................................................................................... 12 二、专业术语...................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 16 一、发行人基本情况.......................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 17 三、本次发行基本情况...................................................................................... 19 四、本次可转债发行的基本条款...................................................................... 22 五、本次发行的有关机构.................................................................................. 32 六、发行人与中介机构的关系说明.................................................................. 33 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 34 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 34 二、与行业相关的风险...................................................................................... 37 三、其他风险...................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 43 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 43 二、公司组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 43 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及承诺的履行情况.................. 54 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况.......... 58 六、发行人所属行业的基本情况...................................................................... 70 七、公司主营业务的具体情况.......................................................................... 87 八、与产品有关的技术情况............................................................................ 108 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................ 112 十、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 124 十一、公司境外经营情况................................................................................ 126 十二、公司报告期内的分红情况.................................................................... 126 十三、发行人最近三年及一期发行债券及最近三年平均可分配利润情况 128 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 130 一、财务会计信息............................................................................................ 130 二、财务状况分析............................................................................................ 144 三、经营成果分析............................................................................................ 182 四、现金流量分析............................................................................................ 197 五、资本性支出................................................................................................ 199 六、技术创新分析............................................................................................ 199 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................ 203 八、本次发行对公司的影响............................................................................ 203 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 207 一、合法经营情况............................................................................................ 207 二、发行人应披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.................... 209 三、同业竞争.................................................................................................... 209 四、关联方与关联交易.................................................................................... 213 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 225 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 225 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系........................ 225 三、本次募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务新产品情况................ 226 四、本次募集资金投资项目情况.................................................................... 227 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 243 六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况............................................................ 244 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 246 一、最近五年募集资金运用情况.................................................................... 246 二、前次募集资金运用情况............................................................................ 246 第九节 声明 .............................................................................................................. 249 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 249 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 250 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 251 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 252 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 253 四、发行人律师声明........................................................................................ 256 五、会计师事务所声明.................................................................................... 257 六、资信评级机构声明.................................................................................... 258 七、发行人董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................... 259 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 261 附表一：中国境内注册商标............................................................................ 262 附表二：中国境内专利.................................................................................... 267 附表三：软件著作权情况................................................................................ 283 附表四：发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营资质和证照 ... 290 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定意义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海康德莱企业发展集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD. 注册资本：44,100.178万元 法定代表人：张维鑫 成立日期：1998年 7月 1日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 1月 28日 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：康德莱 股票代码：603987 注册及办公地址：上海市嘉定区高潮路 658号 1幢 2楼 邮政编码：201803 电话号码：021-69113502 传真号码：021-69113503 互联网网址：http://www.kdlchina.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；国内贸易代理；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；金属材料制造；金属材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行可转换债券的背景 1、下游领域出台的政策为医疗器械行业营造了良好的发展环境 随着我国居民生活水平的逐渐提高，以及居民健康意识不断加强，我国居民对于身体检查、健康维护的需求越来越高。医用穿刺输注器械作为直接应用于人体的医疗器械，其安全性、有效性与患者的生命安全以及身体健康息息相关。因此，为了引导医疗器械行业朝安全、高技术、可持续方向发展，国家高度重视医用穿刺输注器械行业发展，近年来我国政府颁布了一系列政策与法规鼓励和规范本行业的发展，规范了行业发展秩序，为行业的长期健康发展提供了良好的发展环境，奠定了行业稳定发展基础。 2、医疗器械行业迎来国产化替代发展机遇 中国医疗器械行业起步较晚，早期行业整体在研发方面的投入不足，行业整体技术水平与欧美发达国家的差距较大。随着中国经济的快速发展及改革开放的推进，国外医疗器械生产企业陆续在国内开设生产基地，给医疗器械生产制造企业创造了良好的技术学习契机。 为了缩短我国医疗器械发展技术与发达国家的距离，我国颁布了一系列政策鼓励国产技术发展，加强医疗器械创新。国家发改委在《“健康中国 2030”规划纲要》提出到 2030年，中国自主知识产权新药以及诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高的目标。同时，重点部署创新药物开发、医疗器械国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑能力。 未来医疗器械产业发展思路将以提高企业技术研发能力为核心来调整产业发展方向和产品结构，扶持和发展国产医疗器械产业。以医疗卫生体制改革为契机，以满足临床需求为导向，发展适合中国国情的医疗器械产品。同时加快大型医疗器械产业基地的建设，带动相关学科整合与技术集成，来实现医疗器械的技术全面升级，医疗器械行业将迎来国产化替代发展机遇。 3、中国低值医用耗材市场空间逐渐增大 医用耗材可分为高值医用耗材和低值医用耗材，高值医用耗材主要是医用专科治疗用材料，如心脏介入、外周血管介入、人工关节、其他脏器介入替代等医用材料。低值医用耗材主要包括注射穿刺类、医用卫生材料及敷料类、医用高分子材料类、医技耗材类、医用消毒类。其中，注射穿刺类包括一次性注射器、注射针、输液针、留置针、穿刺针、输液器、输血器、血袋、采血针等。 近年来，随着我国人口老龄化趋势凸显、居民可支配收入提升、医疗保障体系持续完善、人们保健意识不断增强，诊疗患者群体数量逐渐增多，庞大的诊疗患者给低值医用耗材行业，尤其注射器、输液器等一次性输注类医用耗材的发展带来了极大的市场空间。 （二）本次向不特定对象发行可转换债券的目的 1、提升研发实力，保持行业领先地位 随着全球老龄化的发展，以及医疗领域新技术的不断应用，注射穿刺器械行业始终保持着较快的增速。在普通穿刺针、注射器领域，行业门槛相对较低，相关企业众多，竞争较为激烈。随着医疗水平和保健意识的不断提高，市场对高端化、安全化的注射穿刺器械产品需求将不断增加，只有具备一定研发创新优势的企业才能在市场竞争中保持有利地位，竞争资源将逐渐向具备一定研发实力的企业倾斜。发行人通过医用耗材产品研发总部基地项目的建设扩大研发场地、建设专业的产品研发实验室以及模具中心，购置先进的研发设备以及搭建行业内精英人才队伍的方式，快速提升公司研发实力，保持行业领先地位。 2、把握市场发展机遇，扩大营收规模 在政策鼓励及需求旺盛的背景下，我国医用穿刺输注器械市场迎来了新的发展机遇。公司为了把握穿刺输注器械市场发展机遇，计划在公司现有场地上对生产车间进行扩容升级，通过购置注塑机、拌料机、吸塑包装机、UDI扫码仪等生产设备以及包装设备，打造万级净化车间，招募专业技术人才，新建医美类、药包材类、穿刺介入类三大生产线，提高产品的精益生产能力。项目建成后，公司能够快速扩大医用穿刺输注器械业务规模，为下游用户提供稳定、安全的医用穿刺输注器械，有助于公司提高营收规模。 随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2023年 4月 27日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并于 2023年 5月 19日经公司 2023年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含50,000.00万元），即发行不超过 500.00万张（含 500.00万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（未扣除发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （六）募集资金存管 公司已建立募集资金相关管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等。承销及保荐费用将根据承销及保荐协议中相关条款及发行情况最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等其他费用等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十二）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。 （十三）发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级事项 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA”级，评级展望为稳定，债券信用评级为“AA”级。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）受托管理相关事项 公司已聘请光大证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意光大证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 （七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； 2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2、召集债券持有人会议的情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本期可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （10）公司、单独或者合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）违约责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》下的任何承诺或义务且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正； （3）公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响； （4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响； （6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释； （2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在受托管理人住所地人民法院解决纠纷； （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使项《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 五、本次发行的有关机构
发行人控股股东上海康德莱控股于 2021年发行可交换公司债券，上海康德莱控股与光大证券签署了《上海康德莱控股集团有限公司 2021年非公开发行可交换公司债券之股票质押担保合同》，约定将用于交换的本公司部分 A股股票及其孳息为质押财产，光大证券代表本次可交换公司债券的债券持有人行使质权人权利。截至本募集说明书签署日，上海康德莱控股累计将其持有的54,000,000股（占公司总股本的 12.24%）划转至质押专户中。 截至 2023年 9月 30日，光大证券自营业务股票账户、全资子公司股票账户及控股子公司股票账户合计持有发行人 657,516股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）产品责任风险 医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。由于行业监管政策的日趋严格和行业的准入门槛提升，公司将面临更多由于不可预见等因素带来的产品责任风险，如市场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。 （二）汇率波动风险 2020年、2021年、2022年和 2023 年 1-9月，公司来自国际市场的销售收入金额分别为 83,446.39万元、104,234.34万元、99,560.69万元、54,781.54万元，占公司的主营业务收入的比例分别为 31.63%、33.76%、31.99%和 29.32%，主要结算货币为美元。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一方面，以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面，人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。若未来人民币呈升值趋势，公司将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险；同时，公司开展的远期结售汇业务在人民币汇率下跌时，则使公司存在损失收益的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医用零配件、包辅材、化工辅料。报告期内，塑料粒料的采购金额占原材料金额的比例分别为 31.68%、34.62%、36.54%和 33.65%。塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期各期末，聚丙烯的市场价格分别为8,595.90元/吨、8,488.60元/吨、7,832.10元/吨和 7,861.70元/吨，聚氯乙烯的市场价格分别为 7,853.30元/吨、8,566.00元/吨、6,236.50元/吨和 6,171.30元/吨。 原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。 （四）产品研发风险 第三类医疗器械产品具有研发投入大、注册周期长的特点。一方面，如果新产品研发失败，会导致公司的相关研发投入无法收回；另一方面，如果新产品注册上市后因市场需求变化等因素造成销售情况不如预期，亦会对公司业绩产生不利影响。 （五）技术和人力资源风险 随着行业竞争的加剧，对科研人才的争夺必将日趋激烈，优秀的技术人才是技术能够不断发展创新的灵魂，未来如果公司因管理不善、或者激励措施不足导致人员流失，将会产生技术人才流失和技术秘密泄露的双重风险，从而对长远发展产生不利影响。 （六）经销商管理风险 公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销售给经销商，由经销商再直接销往医院等终端客户。经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，报告期内，公司向经销商及其他非医院及体检机构客户的销售额占主营业务收入的比例分别为76.16%、78.69%、74.60%和 69.94%，总体占比较高。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成不利影响。 （七）合规经营风险 发行人子公司数量较多，报告期内，子公司广东康德莱、柳州瓯文曾受到金额在 10万元以上（含 10万元）的行政处罚。若未来发行人在经营中未能遵守相关法律法规或未对子公司的合规经营进行有效管控，受到监管部门处罚，将导致公司信誉受损并对公司生产经营造成不利影响。 （八）财务相关风险 1、公司经营业绩同比下降的风险 2023年 1-9月，公司未经审计的营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额分别为187,471.15万元、22,313.24万元、18,668.46万元、17,797.47万元，分别较上年同期变动-21.83%、-30.07%、-27.05%、-22.45%。未来期间内，若行业市场出现持续不景气的情况，则公司存在经营业绩继续同比下降的风险。 2、应收账款金额较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元和 96,232.01万元，金额较高。公司客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高。报告期各期末，公司账龄在一年以内（含一年）的应收账款占比均在 79%以上。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司应收账款的周转率分别为 4.24次、3.93次、3.34次和 1.94次，总体低于行业平均水平。由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。 3、存货金额较高、存货周转率较低的风险 2020 年末、2021 年末、2022年末、2023年 9月末，公司存货的账面价值分别为 41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，占流动资产的比例分别为 16.16%、21.04%、24.06%、21.94%，金额和占比均较高；2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，存货周转率分别为 4.54次、3.96次、4.02次和 2.84次，总体低于行业平均水平。若公司存货发生长期无法售出、过期、毁损等情况，则将给公司造成损失。（未完）  |