中国石化(600028):2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:中国石化:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 3 、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4 、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书正文内容。 一、本次向特定对象发行 A股股票的概要 （一）发行股票的种类和面值 A 1.00 本次发行的股票为境内上市内资股（ 股），每股面值人民币 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批 复的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本20 A 次发行的发行价格为定价基准日前 个交易日公司 股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币 5.36元/2023 5 30 2022 股。 年 月 日，公司召开 年年度股东大会审议通过了《中国石化 2022年度利润分配方案》和《授权中国石化董事会决定 2023年中期利润分配方案》，以 2023年 6月 20日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股利人民0.195 2023 币 元（含税），同时授权董事会决定公司 年中期利润分配方案； 2023年 8月 25日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了 2023年半2023 9 14 年度利润分配方案，以 年 月 日当日登记的总股本为基数，每股派发现金股息人民币 0.145元（含税）。截至本募集说明书出具之日，公司 2022年度利润分配方案和 2023年中期利润分配方案均已实施完毕，本次发行价格由5.36 / 5.02 / 元股相应调整为 元股。 （五）发行数量 本次发行的 A股股票初始数量为 2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的 30%且不超过公司 2021年年度股东大会召开日公司 A股总股本的20% 。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A股股票数量将相应调整。鉴于本次发行价格因除息事项进行调整，本次发行数量相应调2,390,438,247 A 整为 股。本次发行的 股股票数量以中国证监会最终同意注册发 行的股票数量为准。 （六）限售期 中国石化集团承诺，本次发行完成之日起 36个月内，不转让其本次认购的A 股股票。 （七）募集资金金额及投向 本次发行的募集资金总额不超过人民币 120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
注 2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （八）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 A 本次向特定对象发行 股股票已经公司第八届董事会第十五次会议、公司2022年年度股东大会审议通过；公司已取得有权国资审批单位中国石化集团的同意批复。本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实 施。 二、风险因素 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）宏观经济形势变化风险 本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。 （二）行业周期变化的风险 本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。 （三）宏观政策风险 石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，具有较高的行业门槛，同时具有一定的准入监管要求，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。 （四）审批风险 本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施，且 最终取得批准的时间存在不确定性。 （五）募投项目建设进度风险 公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然 灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票的概要 ........................................................ 2 二、风险因素 ......................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 10 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 13 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 30 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 33 五、重大资产重组情况 ....................................................................................... 34 六、境外经营情况 ............................................................................................... 34 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 35 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 37 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 37 二、发行对象与发行人的关系 ........................................................................... 38 三、附生效条件的股份认购合同内容摘要 ....................................................... 39 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 42 五、募集资金金额及投向 ................................................................................... 44 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 44 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 45 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 45 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ........................... 45 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 46 一、本次募集资金使用计划概况 ....................................................................... 46 二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................... 46 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................... 48 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................... 51 五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 65 六、募集资金用于扩大既有业务及拓展新业务的情况 ................................... 67 七、本次募集资金投资项目对公司经营、财务状况的影响 ........................... 68 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 69 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 69 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 69 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................... 69 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 69 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 71 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....................................................................................................................... 71 二、审批风险 ....................................................................................................... 74 三、募集资金投资项目相关的风险 ................................................................... 74 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 75 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 75 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 94 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 95 四、联席主承销商声明 ....................................................................................... 97 五、发行人律师声明 ........................................................................................... 99 六、审计机构声明 ............................................................................................. 100 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 102 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2023年 9月 30日，公司股权结构图如下： （二）前十名股东持股情况 2023 9 30 截至 年 月 日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）控股股东及实际控制人情况 2023 9 30 截至 年 月 日，公司控股股东和实际控制人中国石化集团的相关 情况如下：
截至本募集说明书签署日，中国石化与中国石化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。中国石化不会因本次发行新增与中国石化集团之 间的同业竞争。 为了保证发行人的利益，最大限度避免同业竞争对发行人经营造成影响，中国石化集团与发行人于 2000年 6月签订了《中国石油化工集团公司与中国石油化工股份有限公司避免同业竞争协议》（以下简称“《避免同业竞争协议》”），除非中国石化集团直接或间接持有发行人的权益少于发行人已发行股本总额的 30%，或发行人不再于香港联交所或任何其他证券交易所上市（以两 者中较早发生者为准），该协议一直有效。 2014 4 根据中国石化集团 年 月出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”），将中国石化作为中国石化集团油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台。鉴于中国石化集团与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国1 石化集团承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（）自承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售中国石化集团在承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团在承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团向其出售该项资产。在符合届时适用法律规1 2 定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团将上述（）、（）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。 截至本募集说明书签署日，上述《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争承诺函》处于履行过程中，中国石化集团未出现违反前述协议或承诺的情形。 独立董事认为：为避免与发行人之间的同业竞争，中国石化集团与发行人签署了《避免同业竞争协议》并向发行人出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，中国石化集团未发生违反同业竞争协议及承诺的情形，亦不存在损害发行人及其中小股东合法权益的情形，中国石化集团采取的避免同业竞争的措施合法有效。 （五）违法行为及资本市场失信惩戒情况 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；公司或者现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标B07 准，公司所处行业属于石油和天然气开采业（ ）。 1、所处行业介绍 石油石化行业是全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。 根据《EI世界能源统计年鉴 2023》，2022年全球一次能源消费量为 604.04艾190.69 31.57% 焦，石油消费 艾焦，占世界一次能源消费总量的 ；天然气消费 141.89艾焦，占世界一次能源消费总量的 23.49%。石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分，石化产品作为重要的基础材料，广泛应用于国民经济的各 石油石化行业的特点包括： （1）行业门槛高 石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，在石油天然气勘探开发生产、石油炼制、石化产品生产等诸多环节需要多项关键技术，涉及地质、机械、能源、化学等多学科知识的综合应用，且在设备、技术、人才、运营等各方面需要持续的大规模资金投入，具有较高的行业准入门槛。 （2）较强周期性 石油石化行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济环境高度相关。从历史上看，受经济及地缘政治的影响，国际油气价格波动幅度较大，具有较强的周期性，油气价格的波动导致公司产品的市场需求也相应波动。 （3）技术含量高 石油石化行业需要大量应用高科技设备和精湛的技术工艺，以保证产品质量和生产效率。随着产品的更新换代，石油石化行业亦需不断进行技术创新和升级，以适应市场的变化和需求。 2、行业发展情况 石油石化行业主要包括石油天然气勘探开发生产、石油炼制与油品销售、 石化产品生产及销售三个业务板块。 （1）石油天然气勘探开发生产 1）全球石油天然气勘探开发生产情况 ①全球油气资源丰富，但分布不均 全球油气资源总量丰富，勘探开发潜力较大。截至 2022年末，全球原油探明储量约 1.56万亿桶，天然气探明储量约 210.06万亿立方米。全球油气储量整体充足。 数据来源：OPEC 数据来源：OPEC 全球整体油气资源丰富，但存在分布不均的问题。由于全球各地地质构造、资源禀赋等差异，全球油气资源存在较大的不均衡性，储量区域集中度较高。整体来看，全球石油资源主要分布在中东地区、中南美洲及北美洲等地，全球天然气资源主要分布在中东地区、亚洲北部、北美洲等地。 ②全球石油及天然气供需情况 近年来，全球经济稳定发展，油气产量及消费量总体呈稳步增长态势。 2020年全球石油和天然气产量及消费量均呈现小幅下滑趋势，但近期油气需求2022 44.07 量已随着经济复苏逐步恢复。 年，全球石油产量约为 亿吨，消费量 约为 43.95亿吨；全球天然气产量约为 4.0万亿立方米，消费量约为 3.9万亿立 方米。 数据来源：《EI世界能源统计年鉴 2023》 数据来源：《EI世界能源统计年鉴 2023》 ③全球石油及天然气勘探开发投入情况 2020 与经济形势、油气供需、市场价格均有着密切联系。 年全球上游油气资源 投资额相较 2019年有一定幅度下滑，2021年以来则呈现较快增长趋势。 数据来源：IEA 2）中国石油天然气勘探开发生产情况 ①中国石油及天然气资源储量情况 中国石油及天然气资源整体较为丰富。近年来，中国石油储量基本保持稳 定，天然气储量呈小幅稳步增长态势。截至 2022年末，中国石油剩余探明技术 38.1 6.6 可采储量约为 亿吨，天然气剩余探明技术可采储量约为 万亿立方米。 数据来源：自然资源部 从地域分布看，中国的石油资源主要集中在新疆、甘肃、陕西、黑龙江、山东、河北等地，从已发现情况看，石油资源主要分布在渤海湾、松辽、塔里木、鄂尔多斯、准噶尔、珠江口、柴达木和东海陆架等盆地；中国的天然气资源主要集中在四川、陕西、新疆、内蒙古、重庆等地，从已发现情况看，天然 气资源主要分布在塔里木、四川、鄂尔多斯、东海陆架、柴达木、松辽、莺歌 海、琼东南和渤海湾等盆地。 数据来源：自然资源部 ②中国石油及天然气供需情况 在中国经济持续增长的推动下，我国对原油的需求量一直处于较高水平， 但受储量制约，我国原油生产量维持低速增长甚至波动态势。2022年中国原油 7.11 2017-2022 3.21% 2022 表观消费量约 亿吨， 年年复合增长率约为 ； 年中国 原油产量约 2.05亿吨，2017-2022年年复合增长率约为 1.34%。中国原油消费量 需求远高于产量，对外依存度较高。 数据来源：国家统计局、Wind 天然气作为助力绿色低碳发展的清洁能源，处于黄金发展期。受天然气需 求拉动，近年来中国天然气勘探开发力度保持较高水平，天然气产量保持较快 速增长。2022年中国天然气产量约 2,201亿立方米，2011-2022年年复合增长率 6.93% 2022 3,638 2011-2022 达 ； 年中国天然气表观消费量约 亿立方米， 年年复 合增长率达 9.74%。中国天然气市场仍存在较高的对外依存度。 数据来源：国家统计局、Wind ③中国石油及天然气勘探开发投入情况 近年来，中国油气勘探开发行业响应油气相关规划，大力提高勘探开发力度，积极参与上游油气资源开发，为满足中国油气需求增长提供有力支撑。 2017年中国石油和天然气开采业固定资产投资金额约为 2,649亿元，2018年至2022 -0.73% 25.70% -29.60% 4.20% 15.50% 2020 年投资金额增速分别为 、 、 、 和 ， 年投资金额出现一定幅度下滑，2021年、2022年中国油气开采投资回暖，未来有望稳步增长。 （2）石油炼制与油品销售 1）全球石油炼制与油品销售情况 ①全球原油加工量情况 2011-2022年，全球原油加工量基本保持小幅波动上涨趋势，近年基本维持在加工量 8,000万桶/天左右。2020年全球原油加工量出现一定程度下滑，20212022 年和 年则呈现稳步回升趋势。 2011-2022年全球原油加工量情况 9,000 8,309 8,281 8,206 8,194 8,061 8,007 7,951 7,788 7,699 7,660 7,592 7,556 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 数据来源：《EI世界能源统计年鉴 2023》 2022年全球原油加工量主要集中在亚太地区、北美洲、欧洲等地，该三地 36.4% 22.5% 15.1% 加工量占比分别为 、 、 ，美国和中国为原油加工量大国。 单位：万桶/天数据来源：《EI世界能源统计年鉴 2023》 ②全球成品油消费量情况 从产品分类看，全球成品油消费以轻质馏分油和中质馏分油为主。除 2020年轻质馏分油和中质馏分油消费量有小幅下降外，其余年份整体保持小幅稳定增长态势；燃料油消费量 2020年以前呈逐年波动下降趋势，2021年和 2022年呈现出增长态势；除此之外，其他成品油消费量近年来则呈现整体稳健增长态 势。从消费结构看，亚太地区、北美洲、欧洲等地既是全球原油加工量主要区 域，亦是全球成品油消费主要区域。 数据来源：《EI世界能源统计年鉴 2023》 2）中国石油炼制与油品销售情况 ①中国原油加工量情况 2011-2021 2022 年，中国原油加工量呈稳步上升态势。 年中国原油加工量 约 6.76亿吨，较 2021年小幅下降，2011-2022年年复合增长率 3.81%。 数据来源：国家统计局 从地域分布看，中国原油加工主要集中在山东、辽宁、浙江等地，前五大 2022 60% 地区 年原油加工量合计占比约为 。数据来源：国家统计局 ②中国成品油消费量情况 中国成品油消费以汽油、柴油、煤油为主。2022年，全国成品油消费总量达到 3.45亿吨，同比增长 0.9%，其中，中国汽油、柴油、煤油表观消费量分别数据来源：Wind （3）石化产品生产及销售 1）全球石化产品生产及销售情况 ①全球乙烯产量及消费量情况 乙烯作为重要基础化工材料，亦是石油化工产业的核心。近年来，全球乙 烯产量和消费量呈稳步上升态势。2015-2021年，全球乙烯产量复合增长率约为 3.66%，消费量复合增长率约为 3.63%。 数据来源：彭博 2021 从地域分布看，全球乙烯消费量主要集中在亚太和美洲地区， 年该地 区乙烯消费量合计占比约 67%。全球主要乙烯生产商包括中国石化、陶氏化 学、沙特阿美、埃克森美孚等。 数据来源：彭博 ②全球合成树脂、合成纤维贸易量情况 合成树脂是一类人工合成的高分子化合物，是兼备或超过天然树脂固有特性的一种树脂。近年来，全球合成树脂贸易量呈波动上升态势。2022年，全球811.7 2019 2022 10.33% 合成树脂贸易量达 亿美元， 年至 年复合增长率约 。 数据来源：中国石油和化学工业联合会 合成纤维是化学纤维的一种，是用合成高分子化合物做原料而制得的化学 纤维的统称，合成纤维主要分为合成纤维单体和合成纤维聚合物两大类。近年 来，全球合成纤维贸易量整体呈波动上升态势。2020年全球合成纤维单体和合 成纤维聚合物贸易量均有一定幅度下滑，近年全球合成纤维贸易量稳步提升。 数据来源：中国石油和化学工业联合会 2 ）国内石化产品生产及销售情况 ①中国乙烯产量及消费量情况 近年来，中国乙烯产量及表观消费量均呈稳步上升态势。2022年中国乙烯 产量 2,897.5万吨，2016-2022年年复合增长率 8.45%；2022年中国乙烯表观消 3,088.85 2016-2022 8.00% 费量 万吨， 年年复合增长率 。数据来源：国家统计局、Wind 2022年，中国乙烯产量主要集中在辽宁、广东、江苏等地，前五大地区乙烯产量合计占比约为 56.2%。 数据来源：国家统计局、Wind ②中国合成树脂产量及消费量情况 根据中国石油和化学工业联合会、山东隆众信息技术有限公司编写的《关2022 2023 2022 于 年石油和化学工业经济运行情况和 年市场走势的分析报告》， 年全国合成树脂产量 1.14亿吨，增长 1.5%，合成树脂表观消费量 1.30亿吨，下降 1.5%，合成树脂中主要产品产量及表观消费量如下表所示： 单位：万吨
③中国合成纤维产量及消费量情况 2020 2022 年至 年我国合成纤维中主要产品产量及下游消费量如下表所 示： 单位：万吨
（二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 石油石化行业属于技术密集型和资金密集型行业，外部竞争者从零开始进入该行业存在较大困难。无论在国际市场还是国内市场，均是大型公司凭借资 金、技术、人才等优势在行业竞争中占据主导地位。 在国际市场，行业内知名公司包括埃克森美孚、壳牌、英国石油、雪佛龙、道达尔等。在国内，中国石化、中国石油、中国海油是石油、石化行业主要经营主体。近年来油气行业市场化改革不断推进，随着上游准入的放开与管网改革的深入，中国油气产业预计将形成以大型国有油气公司为主导、多种经济成分共同参与的油气全产业链竞争新格局。 2、发行人竞争地位 本公司： ·是上中下游一体化的大型能源化工公司，具有较强的整体规模实力；·是中国大型油气生产商； ·炼油能力排名世界第一位； ·在中国拥有完善的成品油销售网络，是中国最大的成品油供应商；·乙烯产销能力排名中国第一位，构建了比较完善的化工产品营销网络。 3、发行人竞争优势 （1）一体化综合运营优势 公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，具有较强的整体规模实力。 公司油气勘探业务建产规模持续扩大，增储稳油增气创效成果显著；炼油业务持续推进“油转化”“油转特”，产品结构不断优化；油品销售业务产销协同，非油业务快速发展，着力打造“油气氢电服”综合能源服务商；化工业务原料和产品结构不断改善，高附加值产品发展态势良好。公司一体化的业务结构使各业务板块之间可产生较强的协同效应，能够持续提高企业资源的利用深度和综合利用效率，具有较强的抗风险能力和持续盈利能力。 2 （）营销体系优势 公司是中国最大的成品油供应商和石化产品分销商，在中国拥有完善的成品油销售网络和化工产品营销网络，销售终端主要分布于中国重要交通位置，具有强大的区位优势。公司作为中国重要的原油贸易商，积极开展原油、成品油、石油精炼产品、化工产品等国际贸易，不断推进专业化营销，国际化经营和市场开拓能力不断增强，市场领先地位进一步巩固。 （3）技术与研发优势 公司已经形成相对完善的科技体制机制，科研队伍实力雄厚、专业齐全。 公司形成了油气勘探开发、石油炼制、石油化工、战略新兴四大技术平台，总体技术达到世界先进水平，部分技术达到世界领先水平，具有较强的技术实力。公司提前布局化工新材料、新能源、绿色能源等重点领域前沿技术，一系列重点研发项目实现新突破，专利综合优势继续位居国内企业前列，技术与研发优势为公司高质量发展奠定了坚实基础。 4 （）人才和管理优势 公司不断深化“人才强企”战略，建立了完善的员工培训与发展机制，人才储备丰富。经过多年发展，公司拥有一批油气生产、炼油化工装置运行、技术研发以及市场营销的专业化人才队伍，积累了丰富的石油和化工行业管理经验，具有较强的经营管理能力。公司在生产经营中突出精细化管理，依托完善的成品油销售网络和化工产品营销网络，下游业务具有明显的经营成本优势。 （5）清洁能源产业先发优势 公司将绿色洁净作为核心发展战略之一，坚持生态优先、绿色转型、洁净发展，推进化石能源洁净化、洁净能源规模化。公司统筹天然气资源与市场，推进天然气全产业链体系建设，助力提高天然气在国内一次能源消费中占比；公司将氢能作为新能源业务的主要方向之一，充分利用产业、技术和网络优势，构建氢能全产业链；深入开展“光伏+”行动，将加油站光伏发电与节能降碳、品牌营销等深度结合，打造“碳中和”加油站；积极推进生物燃料发展，加大生物质能源的生产、推广及供应；充分把握新能源汽车发展机遇，投运充换电站与新能源汽车企业深度合作，有利于公司在未来的能源战略中获得先发优势。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 公司始终坚持以效益为中心，以市场为导向，不断提高经营水平。上游业务加强成本控制；炼油业务抓好贸易、储运、生产协同，紧贴市场统筹资源、优化运行，产业链保持较强竞争力；化工业务统筹原料、装置、产品结构优化，推进产销研用紧密结合；油品销售业务充分发挥一体化优势，以高质量服 务拓展市场空间；非油业务稳步发展。 （二）公司产品或服务的主要内容 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。 本公司的主要产品为： ·石油和天然气； ·石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等； ·化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成 纤维单体及聚合物、合成纤维等。 公司核心产品用途及行业地位如下：
1、主要固定资产 发行人固定资产包括厂房及建筑物、油气资产、机器设备及其他。报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下： 单位：百万元
发行人无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、经营权及其他。 报告期各期末，发行人无形资产构成情况如下： 单位：百万元
（一）现有业务发展安排 公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。公司秉持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，深入实施“价值引领、市场导向、创新驱动、绿色洁净、开放合作、人才强企”六大战略，加快构建以能源资源为基础，以洁净油品、现代化工为两翼，以新能源、新材料、新经济为重要增长极的“一基两翼三新”产业格局，努力建设世界领先洁净能源化工公司。 公司强化科技创新，优化生产经营，加快转型发展，推动产业链提质增效升级。上游业务全力扩大资源基础，推进增储上产，东部页岩油、西部深层勘探开发取得重大突破，境内油气储量替代率达 165%。炼化业务加快优势产能建设，稳步推进“油转化”“油转特”，镇海基地、海南乙烯、古雷炼化一体化等项目有序实施。油品销售业务优化网络布局，加快向“油气氢电服”综合能源服务商转型。“工业互联网+”、数智化转型取得新进展。公司积极稳妥布局氢能、光伏、充换电业务，投运国内首个百万吨级 CCUS示范项目，组建国内首家碳全产业链科技公司，能源低碳转型取得积极成效。 （二）未来发展战略 公司将抢抓国内经济稳步发展、石油石化产品需求恢复性增长的有利时机，坚持稳中求进，努力实现各项业务质的有效提升和量的合理增长，加快建设世界一流企业，奋力开启高质量发展新阶段。公司将更加注重发挥一体化优势，提高生产经营水平，增强全产业链协同创效能力；更加注重产业转型升级，推进数字化转型和智能化提升，着力打造绿色低碳竞争力；更加注重科技创新，激发创新活力，加快勘探开发、特种油品、化工材料、新能源等领域关ESG 键核心技术攻关，增强科技创新驱动力；更加注重 融入发展战略，深化改革完善治理，释放体制机制活力，夯实基础，防控风险，推动公司治理水平迈上新台阶。 上游业务着力夯实资源基础，全力增储稳油增气降本，推动原油效益开发和天然气效益上产；炼油业务有序推进低成本“油转化”，加大“油转特”力度，加快装置结构调整和优势产能建设；化工业务坚持“基础+高端”方向，强化高附加值产品产销研用一体化管理，提升产品竞争力，培育高质量发展新优势；销售业务大力创新商业模式，发展新能源终端，推动“油气氢电服”综合能源服务商建设取得新成效。公司将继续保持财务状况稳健，加强现金流管 理，不断优化资本结构，提高资本资金运用效率。 五、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情形。 六、境外经营情况 发行人主营业务包括勘探及开发、炼油、化工、营销及分销等业务板块。 发行人在中国香港和新加坡拥有油库、加油（气）站、润滑油（脂）厂及配套码头和罐区；在其他地区参股少量油气项目、炼油项目及化工项目。主要境外 经营情况如下： 1989 10 27 发行人子公司中石化（香港）有限公司于 年 月 日在中国香港成 立，主要在港资产包括 2座油库、54座加油（气）站等。2023年 1-6月，中石化（香港）有限公司油气经营量为 1,054.7万吨，利润总额 7.05亿港元。 2010 5 中国石化润滑油（新加坡）公司（以下简称“新加坡公司”）于 年 月注册成立，注册资金 2,575.5万美元，2013年 7月投产运营。新加坡公司现有生产能力包括 5万吨/年润滑油及 2万吨/年润滑脂的生产装置及配套辅助设施；SLP 17% 持有新加坡润滑油园区合资公司（ ） 的股权，该公司主要从事码头、罐区及公用工程等配套设施的运营。 勘探及开发板块中，发行人在境外拥有俄罗斯 UDM项目、安哥拉 18区块项目、哈萨克斯坦 CIR项目和哥伦比亚圣湖能源项目 4个参股油气项目。炼油板块中，发行人境外参股项目拥有沙特延布合资炼化项目。化工板块中，发行人在境外拥有西布尔项目和阿穆尔项目 2个参股项目。 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）截至最近一期末，公司财务性投资情况 截至 2023年 6月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 截至 2023年 6月 30日，发行人交易性金融资产、长期股权投资和其他权8.49 益工具投资涉及财务性投资，合计财务性投资金额为 亿元，占发行人归母净资产的比例为 0.11%，具体情况如下： 单位：百万元
有的国泰富时中国国企开放共赢 ETF、平安富时中国国企开放共赢 ETF、南方富时中国国企开放共赢 ETF，构成财务性投资。 2、长期股权投资 截至 2023年 6月 30日，发行人长期股权投资账面价值为 2,315.61亿元，公司持有的北京国际信托有限公司 14.29%股权等，认定为财务性投资，合计金额 7.50亿元。 3、其他权益工具投资 截至 2023年 6月 30日，其他权益工具投资账面价值为 6.82亿元，其中，发行人持有的郑州银行股份有限公司股权、广东粤运交通股份有限公司股权等，认定为财务性投资，合计金额约 0.96亿元。 综上所述，截至 2023年 6月 30日，发行人归属于母公司净资产为 7,965.62亿元，财务性投资金额为 8.49亿元，占发行人归母净资产的比例为 0.11%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）董事会前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况 公司上述财务性投资的投资时点均早于本次发行的董事会决议日（2023年3月 24日）前 6个月。自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资及投资类金融业务的情况。 （三）截至最近一期末，公司类金融业务情况 截至 2023年 6月 30日，发行人不存在纳入类金融业务计算口径的类金融业务。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向 国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022年 3月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022年 4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。 近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。 （二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效 进入 21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。 在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业的发展。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。 近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括 POE、EVA等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。 （三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力 2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。 公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。 二、发行对象与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。 截至 2023年 9月 30日，中国石化集团直接持有公司 80,572,167,393股 A股股份，通过全资子公司盛骏公司间接持有公司 767,916,000股 H股股份，合计持有公司 81,340,083,393股，持股比例为 67.86%，为公司的控股股东、实际控制人。中国石化集团的具体情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”的相关内容。 （二）认购对象关于认购资金来源及不减持的说明 中国石化集团已出具说明，具体如下： 1、中国石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（中国石化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由中国石化或其利益相关方向中国石化集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。 2、中国石化集团不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过中国石化集团违规持股，中国石化集团认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。 3、自中国石化本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，中国石化集团及中国石化集团控制的企业不存在减持其持有的中国石化股票的情形。（未完）  |