曲美家居(603818):曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:曲美家居:曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：117,016,409股 2、发行价格：4.66元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 545,296,465.94元 5、募集资金净额：人民币 532,595,752.12元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2 第一节 发行人的基本情况 .......................................................................................... 6 一、公司基本情况................................................................................................. 6 （一）发行人概述.......................................................................................... 6 （二）发行人主营业务.................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7 （一）发行股票类型和面值.......................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述...................................... 7 （三）发行方式............................................................................................ 11 （四）发行数量............................................................................................ 11 （五）发行价格............................................................................................ 12 （六）募集资金金额和发行费用................................................................ 12 （七）发行股票的锁定期............................................................................ 12 （八）上市地点............................................................................................ 12 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况............................ 13 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排........................................ 13 （十一）股份登记和托管情况.................................................................... 14 （十二）发行对象情况................................................................................ 14 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................................................................................ 19 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........ 19 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 21 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 21 三、新增股份的上市时间................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排................................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................ 22 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 22 （一）本次发行前后股份变动情况............................................................ 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 22 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 23 三、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 23 （一）合并资产负债表主要数据................................................................ 23 （二）合并利润表主要数据........................................................................ 24 （三）合并现金流量表主要数据................................................................ 24 （四）主要财务数据.................................................................................... 24 （五）管理层讨论与分析............................................................................ 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 28 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 28 二、发行人律师................................................................................................... 28 三、审计机构....................................................................................................... 28 四、验资机构....................................................................................................... 29 第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................ 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 30 第六节 其他重要事项 ................................................................................................ 31 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 32 一、备查文件....................................................................................................... 32 二、查阅地点....................................................................................................... 32 三、查阅时间....................................................................................................... 32 四、信息披露网址............................................................................................... 33 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，定位“多功能空间”品牌，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。 曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。近年来，公司以设计能力为核心驱动力，针对新一代消费者主流需求，推进品牌迭代升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 2月 23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2023年 3月 2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2023年 3月 13日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2023年 3月 30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 2023年 8月 30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 8月 4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 11月 20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 在北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 1月 2日收盘后向符合相关法律法规要求的 106名投资者（剔除重复计算部分）发出了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023年 11月 20日发行人前20名股东中的 17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3名）、证券投资基金管理公司 35家、证券公司 25家、保险机构投资者 15家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 26家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 1月5日（T日）9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 18个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除根据相关法规及《认购邀请书》规定无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
本次发行最终获配发行对象共计 11名，发行价格为 4.66元/股，本次发行股票数量为 117,016,409股，募集资金总额为 545,296,465.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 117,016,409股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为117,016,409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117,016,409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 1月 3日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.37元/股。 本次发行见证律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，相当于本次发行底价 4.37元/股的 106.64%。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 545,296,465.94元，扣除各项发行费用人民币 12,700,713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 80,000.00万元。 （七）发行股票的锁定期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 1月 5日向获得配售的投资者发出了《曲美家居集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2024年 1月 10日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2024年 1月 10日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次发行最终募集资金规模为 545,296,465.94元，发行股数为 117,016,409股。 2024年 1月 11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2024年 1月 15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第 0019号）。经审验，截至 2024年 1月 10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。 2024年 1月 15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第 0021号）。经审验，截至 2024年 1月 11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117,016,409股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 4.66元，共计募集货币资金人民币545,296,465.94元，扣除与发行有关的费用人民币 12,700,713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 532,595,752.12元，其中计入股本人民币117,016,409.00元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12元，变更后的注册资本为人民币 702,098,455.00元。 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 1月 25日，发行人本次发行新增的 117,016,409股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）魏巍
认购对象的管理人天安人寿保险股份有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为： “1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权； 2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正； 3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 1月 25日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：曲美家居 证券代码为：603818 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
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