卡倍亿(300863):宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:卡倍亿:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 公告时间：2024年1月 第一节 重要声明与提示 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：卡倍转 02 二、可转换公司债券英文简称：NBKBE-CB02 三、可转换公司债券代码：123238 四、可转换公司债券发行量：5,290,000万元（529.00万张） 五、可转换公司债券上市量：5,290,000万元（529.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2024年 2月 1日 八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2024年 1月 11日至 2030年 1月 10日 九、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 7月 17日至 2030年 1月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计息） 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、本次可转换公司债券的信用级别：卡倍亿主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。 十五、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2809号”文同意注册的批复，公司于 2024年 1月 11日向不特定对象发行了 5,290,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 529,000,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 52,900.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 52,900.00万元可转换公司债券将于 2024年 2月 1日起在深交所挂牌交易，债券简称“卡倍转债 02”，债券代码“123238”。 本公司已于 2024年 1月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2023年 12月 31日，公司总股本 88,880,649股，具体情况为：
（二）公司前十大股东 截至 2023年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务。 公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。 公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断研发创新产品、提升产品性能。截至目前，公司已获得 45项专利、3项软件著作权。经过十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。 公司先后通过了 IATF 16949质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证。公司推选了两名管理人员成为 ISO/TC22/SC32/WG4（ISO国际标准化组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取得了大众、通用、福特、宝马、奔驰、本田、丰田、日产、菲亚特-克莱斯勒、沃尔沃、路虎、上汽集团、广汽集团、吉利控股等国际主流汽车整车制造商的产品认证，为安波福、住电、矢崎、李尔、古河、德科斯米尔、金亭等国际知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。 四、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东 截至 2023年 12月 31日，新协实业持有公司 50,400,000股股份，占公司总股本的 56.71%，为公司控股股东。 新协实业基本情况如下：
公司实际控制人为林光耀、林光成和林强。截至 2023年 12月 31日，林光耀直接持有公司 3.59%的股份，林光成直接持有公司 0.75%的股份，林强直接持有公司 0.74%的股份；前述三人通过新协实业合计持有公司 56.71%的股份，共计控制公司 61.79%的股份。 林光耀先生，现任公司董事长、总经理。1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任股份公司董事长、总经理，卡倍亿铜线执行董事、经理，成都卡倍亿执行董事、总经理，本溪卡倍亿执行董事、经理，湖北卡倍亿执行董事、总经理，卡倍亿新材料执行董事、经理，上海卡倍亿执行董事，成都新硕执行董事兼总经理，香港卡倍亿董事，兼任新协集团执行董事、武汉纽硕监事、协虎实业执行董事。 林光成先生，现任公司董事。1955年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任股份公司董事，兼任宁波市宁海县双林村党支部书记。 林强先生，现任公司副总经理。1978年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任股份公司副总经理。 （三）公司控股股东、实际控制人持股的质押及冻结情形 1、股份质押情形 截至本上市公告书出具日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押情形。 2、股份冻结情形 2022年 10月 25日，上海国衢资产管理有限公司因与发行人控股股东新协实业的合同纠纷向上海市闵行区人民法院提交民事起诉状。 上海市闵行区人民法院已受理并开庭审理了上述合同纠纷案（案号：（2022）沪 0112民初 36120号），同时对新协实业持有发行人部分股份进行了司法冻结，该案一审判决结果为新协实业和林光耀败诉，新协实业和林光耀已提起上诉并已开庭审理。截至本募集说明书签署日，该上诉案件已判决，维持一审原判，此判决为终审判决。 截至 2023年 12月 31日，新协实业持有的发行人股份 390,285股（占发行人总股本的比例为 0.44%）被司法冻结。 截至 2023年 12月 31日，控股股东新协实业持有发行人股份 50,400,000股，占发行人总股本的比例为 56.71%，扣除被司法冻结的股份 390,285股后，仍持有发行人股份 50,009,715股，占发行人总股本的比例为 56.37%，仍对发行人享有绝对控制权，仍为发行人控股股东。 截至本上市公告书出具日，公司控股股东所持股份存在司法冻结情形，但被冻结股份较少，不影响控股股东和实际控制人对公司的控制权。 （四）最近三年公司控股权变动情况 最近三年，新协实业一直为公司的控股股东，林光耀、林光成和林强为公司实际控制人，控股权未发生变动。 （五）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 1、控股股东对外投资情况 截至本上市公告书出具日，除本公司及子公司外，公司控股股东新协实业直接及间接投资（持股比例达 20%及以上）的企业情况如下： （1）宁波瑞虎新协实业发展合伙企业（有限合伙）
截至本上市公告书出具日，除新协实业外，公司实际控制人林光耀、林光成和林强投资（持股比例达 20%及以上）的其他企业基本情况如下： （1）林光耀投资的其他企业情况 ①链车信息科技（上海）有限公司
①上海林隆模具制造有限公司
报告期内，控股股东及实际控制人投资的已注销企业宁波振宁一洲牧业有限公司，截至本上市公告书出具日，该公司已注销，其基本情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：52,900.00万元（529.00万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 52,900.00万元 （五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （六）配售比例 原股东优先配售 4,603,434张，共计 460,343,400.00元，占本次发行总量的87.02%；网上社会公众投资者实际认购 672,937张，共计 67,293,700.00元，占本次发行总量的 12.72%；民生证券包销 13,629张，共计 1,362,900.00元，占本次发行总量的 0.26%。 （七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为 52,900.00万元， 原股东优先配售 4,603,434张，共计 460,343,400.00元，占本次发行总量的87.02%；网上社会公众投资者实际认购 672,937张，共计 67,293,700.00元，占本次发行总量的 12.72%；民生证券包销 13,629张，共计 1,362,900.00元，占本次发行总量的 0.26%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2024年 1月 17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10030号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]2809号”文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：52,900.00万元人民币。 4、发行数量：529.00万张。 5、上市规模：52,900.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 52,900.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 52,108.52万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为 52,900.00万元，扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为人民币 52,900.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 7月 17日至 2030年 1月 10日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 49.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。（未完）  |