京北方(002987):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:京北方:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（CCXI-20232720D-02），京北方主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次可转债信用等级为 AA-。 根据相关监管规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在信用评级结果有效期内持续关注本次可转债发行人经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险进行定期和不定期跟踪评级并根据监管要求或约定在评级机构网站 （https://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告。 三、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的基本原则 公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下： （1）按法定顺序分配原则； （2）存在未弥补亏损，不得分配原则； （3）同股同权、同股同利原则； （4）公司持有的本公司股份不参与利润分配原则； （5）优先采用现金分红方式分配原则； （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润。 2、利润分配的形式 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件、比例和期间间隔 （1）现金分红的条件 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）现金分红的最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （3）利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 4、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配方案的决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）证券法务部应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后提交董事会，以供董事会参考。董事会和监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （4）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应向股东提供网络投票方式。 2个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策的调整 （1）在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后形成议案，并经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2020年、2021年及 2022年的利润分配情况如下：
根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 2020年度、2021年度及 2022年度，公司以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年现金分红均已实施完毕，且符合《公司章程》的有关规定。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）应收账款规模增加、账期延长的风险 截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司应收账款账面价值分别为 56,348.18万元、77,255.43万元、77,718.69万元和 122,841.66万元，分别占当期总资产的 26.97%、31.95%、28.77%及 40.79%。报告期内，公司应收账款账面价值呈持续上升趋势，主要系公司营业收入增加及回款周期较长的信息技术服务业务占比增加所致。此外，2023年 9月末应收账款规模显著增加，与公司收款主要集中在年末，前三季度回款相对较少相关。公司应收账款占总资产的比例相对较高，公司客户主要为银行类金融机构，资金实力强、信誉良好、回款能力强，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。2020-2022年，公司应收账款周转率分别为 4.66次/年、4.57次/年、4.74次/年，较为稳定。但随着业务的不断拓展，销售规模的逐渐增加，公司应收账款规模可能会持续上升，存在现金流紧张和账期延长的风险。 （二）营业收入与毛利率、净利率增长情况不一致的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 229,256.85万元、305,426.22万元、367,328.40万元和 312,260.97万元，同比分别增长 35.90%、33.22%、20.27%和 15.36%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.95%、23.58%、22.50%及 23.68%，净利率分别为 12.04%、7.55%、7.54%及 7.97%。2021-2022年，公司毛利率及净利率持续下滑，与当期营业收入的快速增长情况不一致。公司主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值，伴随着全行业数字化转型带来的澎湃需求，报告期内，公司基于在手订单情况以及对行业持续稳定发展的坚定信心，为满足客户需求、扩大市场份额，提高了人均薪酬，加大了人才招聘力度，2021-2022年营业成本同比分别上升 41.31%、21.96%，超过了当期营业收入的增长幅度，导致毛利率及净利率有所下降。2023年 1-9月，公司毛利率、净利率分别为 23.68%、7.97%，较 2022年 1-9月毛利率 22.61%、净利率6.96%有所增长，主要系 2022年 1-9月受宏观环境影响，公司部分区域的部分项目停工或受到不同程度的影响，叠加人力成本刚性支出导致利润下滑；2023年 1-9月，公司经营全面恢复且业务规模持续增长，当期毛利率、净利率有所上升，恢复至与 2020年 1-9月及 2021年 1-9月相近水平。未来若公司不能持续开拓高附加值项目、及时优化业务结构、有效控制人力成本、不断提升市场竞争力，公司存在毛利率、净利率波动的风险。 （三）人工成本上涨的风险 公司主要依托大量专业人才为公司创造价值。人工成本是公司经营的主要成本，员工薪酬是营业成本的主要组成部分。报告期内，公司人工成本占总营业成本的比重分别为 93.36%、95.01%、95.42%和 97.07%，占比超过 90%且呈逐年上升趋势。随着市场工资水平不断上涨，公司人工成本逐年上升。如果公司未来不能逐渐提高业务收入水平，提升产品化和服务标准化程度，将影响公司整体盈利能力。 （四）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,537.43万元、-4,948.90万元、13,484.62万元和-61,638.67万元。2021年公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少 189.37%，主要系信息技术服务收入占比持续提升，信息技术服务业务回款周期较长且处于高速发展阶段，此外个别客户回款较慢所致。2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 18,433.52万元，主要系公司加强应收账款管理，项目回款增速大于各类支出增速所致。2023年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系客户回款集中在下半年，特别是年底，部分项目以合同验收作为结算时点，导致部分经营活动现金尚未收回所致。发行人经营活动产生的现金流量净额如未来出现较大波动，对发行人未来偿还债务可能产生不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目已经过严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。 但鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争加剧、重要技术发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境波动等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （六）本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间且效益测算中的预测收入增速较快，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、行业竞争加剧、行业技术更新速度加快、市场推广是否顺利、研发的产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品销售价格及销量低于预期，并进而出现销售收入和产品毛利率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施后无法达到预期效益。 （七）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进行折旧和摊销，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然根据项目效益测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧、摊销影响，但若因行业发展趋势、先进技术方向、市场环境或公司自身经营状况发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则募投项目新增的折旧、摊销将可能对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司利润出现下滑。 （八）募集资金投资项目研发风险 本次募投项目实施过程中，若出现项目研发布局与下游行业的技术路线或应用需求不匹配、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能发生研发失败的情况，形成的无形资产可能存在减值风险，进而对公司的财务状况、经营成果产生负面影响。 （九）募集资金投资项目管理风险 公司的研发和管理人才储备较为充足，相关人员具有丰富的研发经验和技术积累，能够对本次募集资金投资项目的实施起到较好的支撑和支持作用。但本次募集资金投资项目拟大量新增研发及研发辅助人员，且存在日常研发项目、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目同时进行的情况，对于各个项目及各部门工作之间的协调性、严密性、连续性及人员管理也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险，可能出现项目进展不及预期或项目实施效果不理想的情况。 （十）业绩下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 229,256.85万元、305,426.22万元、367,328.40万元和312,260.97万元，同比增长35.90%、33.22%、20.27%和15.36%。 受益于金融业数字化转型和金融信创的持续推进，公司报告期内营业收入持续增长。 公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑的风险。 （十一）客户相对集中风险 报告期内，公司向前五大客户的销售占比超过 50%，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司对前五大客户的销售合计占销售总额的比例分别为 60.93%、59.57%、53.66%及 53.26%。公司前五大客户绝大多数均来自六家国有大型商业银行。 公司营业收入主要来自六家国有大型商业银行的原因主要有以下三点：一是国有大型商业银行分支机构众多，区域分布广；二是国有大型商业银行不仅在信息技术服务方面的投入持续增大，而且其业务流程外包需求规模庞大；三是公司可提供的服务品种和入围资质多、规模大、响应能力强，满足国有大型商业银行的多种需求。 公司与国有大型商业银行建立了长期稳定的良好合作关系。多年来，公司与该类客户未发生重大纠纷。但若某一银行的业务需求发生重大不利变化或由于新的竞争者的加入，将导致公司业务承接量减少，存在一定被新竞争者取代的风险。同时，若公司在新客户领域的开拓受阻，公司将面临业绩下滑的风险。 （十二）合同资产快速增长的风险 截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司合同资产分别为17,284.26万元、31,167.30万元、52,100.70万元和84,429.53万元，占流动资产的比例分别为 8.61%、13.64%、20.14%及 32.86%，报告期内呈逐年上升趋势，主要系营业收入增加、结算周期较长的信息技术服务业务占比增加，导致各期形成的合同资产规模有所上升。 若主要客户的财务状况或经营发生重大不利变化，将会影响公司合同资产的正常回收，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （十三）应收账款回收及坏账风险 报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 3.95%、5.18%、5.06%及5.52%。报告期内，公司应收账款坏账比例低于可比公司，主要系相较于可比公司，发行人的应收账款账龄偏短，基本集中于 2年以内，发行人主要应收账款方为国有大型商业银行和股份制商业银行等金融机构，客户资金实力雄厚，偿付信誉良好；且由于公司业务板块中包含业务流程外包服务业务，该板块业务收款周期较短，拉低了公司平均应收账款账龄情况。 尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，或客户回款情况发生不利影响，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，发生大额坏账，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （十四）前次募集资金投资项目延期风险 前次募集资金投资项目存在变更实施方式及延期情况，虽然目前已取得相关审批和备案手续并按照变更后的计划实施，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，前次募投项目可能再次出现短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险。 （十五）前次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 截至报告期末，公司前次募投项目“金融 IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”及“基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目”尚未完成建设。 前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、硬件市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，但近年来受到外部环境及公司自身业务规划因素影响，变更了实施方式，考虑到上述项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，前次募集资金投资项目无法达到承诺效益，影响公司经营业绩。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。 （三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司经过多年发展，目前已经成长为国内行业领先的金融 IT解决方案服务商之一。 公司顺应金融行业变革和客户需求，坚持创新驱动发展，被认定为国家高新技术企业。 本次发行将增强公司的资金实力，募投项目的实施有助于进一步推进公司主营业务的发展、巩固和提升公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发投入，提升公司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 （四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。 （五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策，尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和比例等有关内容，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求和公司实际情况。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司未来经营结果受多种宏微观因素影响，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级..................................................................... 2 三、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况......................................................... 2 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险......................................... 7 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施........................... 11 目 录 ..................................................................................................................................... 14 第一节 释义 ........................................................................................................................... 17 一、普通术语................................................................................................................... 17 二、专业术语................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、发行人基本情况....................................................................................................... 21 二、本次发行概况........................................................................................................... 22 三、承销方式及承销期................................................................................................... 38 四、发行费用................................................................................................................... 38 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 38 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 39 七、本次发行有关机构................................................................................................... 39 八、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 41 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 44 二、与行业相关的风险................................................................................................... 49 三、其他风险................................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 56 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 56 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 57 三、控股股东及实际控制人的基本情况和最近三年的变化情况............................... 69 四、重要承诺及其履行情况........................................................................................... 71 五、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况............................... 81 六、公司所处行业基本情况........................................................................................... 94 七、公司的主要业务及产品......................................................................................... 109 八、公司主营业务的具体情况..................................................................................... 121 九、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 148 十、公司拥有的特许经营权情况................................................................................. 166 十一、重大资产重组..................................................................................................... 167 十二、公司的境外经营情况......................................................................................... 167 十三、报告期内的分红情况......................................................................................... 167 十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况......................... 172 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 174 一、最近三年及一期财务报表审计情况..................................................................... 174 二、最近三年及一期会计政策、会计估计变更和会计差错更正............................. 175 三、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 178 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况............................................. 201 五、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 202 六、财务状况分析......................................................................................................... 205 七、经营成果分析......................................................................................................... 246 八、现金流量分析......................................................................................................... 279 九、资本性支出............................................................................................................. 282 十、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................................. 283 十一、技术创新分析..................................................................................................... 284 十二、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................. 284 十三、本次发行对公司的影响..................................................................................... 285 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 287 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况................................................. 287 二、资金占用情况......................................................................................................... 287 三、同业竞争................................................................................................................. 287 四、关联方和关联关系................................................................................................. 290 五、关联交易情况......................................................................................................... 293 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 301 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 301 二、本次募集资金用于补充流动资金的原因及融资规模的合理性......................... 356 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 359 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 361 一、最近五年募集资金情况......................................................................................... 361 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 362 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......................................... 368 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论................................. 368 第九节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 369 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 369 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 387 三、发行人实际控制人声明......................................................................................... 388 四、保荐机构声明......................................................................................................... 389 五、发行人律师声明..................................................................................................... 392 六、会计师事务所声明................................................................................................. 393 七、资信评级机构声明................................................................................................. 395 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 396 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 400 一、备查文件................................................................................................................. 400 二、查阅地点和查阅时间............................................................................................. 400 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：京北方信息技术股份有限公司 英文名称：Northking Information Technology Co., Ltd. 注册地址：北京市海淀区西三环北路 25号 7层 成立时间：2009年 12月 16日 注册资本：44,085.7573万元 统一社会信用代码：911101086976555404 法定代表人：费振勇 股票上市地：深交所 股票简称：京北方 股票代码：002987 办公地址：北京市海淀区西三环北路 25号 7层 邮政编码：100080 联系电话：010-82652688 传真：010-82652116 公司网址：www.northkingbpo.net 电子信箱：[email protected] 经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；大数据服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；承接档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：呼叫中心；第二类增值电信业务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于 2023年 6月 26日召开的第三届董事会第十三次会议、2023年 7月 12日召开的 2023年第一次临时股东大会、2023年 12月 12日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。 本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。 （二）本次发行的背景和目的 1、发行的背景 （1）产业政策推动金融科技行业有序发展 近年来，金融科技正处在快速发展浪潮中，大数据、云计算、移动互联网等新兴技术正在改变银行传统的业务模式，各家银行将金融科技提升到了战略高度，持续加大资源投入，以推动数字化、智能化、生态化转型，构建敏捷的业务能力。银行的科技转型对底层信息技术企业提出了更高的系统构造要求，但同时也为金融信息技术服务业务提供了良好的经营环境。 为推动金融信息技术行业的发展，我国颁发了《“十四五”数字经济发展规划》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《金融科技发展规划（2022-2025年）》《关于发布金融行业标准做好个人金融信息保护技术管理工作的通知》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等一系列政策法规，有效地促进了金融软件和信息技术服务业的健康发展，为行业内企业提供了良好的发展环境，对我国金融信息技术服务企业的发展起到良好的推动作用。 （2）金融科技持续发展，传统金融迭代加速 2019年 8月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019～2021年）》，要将金融科技打造成为金融高质量发展的“新引擎”，鼓励支持包括商业银行在内的持牌金融机构在依法合规的前提下发展金融科技，提升金融服务质量和效率，将科技应用能力内化为金融竞争力。2021年 3月，全国人大通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，明确提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型。2021年 12月，中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出“十四五”期间推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段；力争到 2025年，整体水平与核心竞争力实现跨越式提升，数据要素价值充分释放、数字化转型高质量推进、金融科技治理体系日臻完善、关键核心技术应用更为深化、数字基础设施建设更加先进。在数字经济时代，商业银行积极主动迎接数字化浪潮带来的挑战，拥抱金融科技，加快数字化转型具有时代必要性。 近年来，我国商业银行积极响应时代号召，朝智能化、移动化、开放化方向加速发展，将数字化转型升级确定为未来发展的战略目标，运用大数据、人工智能等新型科技手段做出了一系列战略布局，包括加大金融科技投入、注重科技人才队伍建设、成立金融科技子公司、加速金融业务与技术融合等。金融科技从内部和外部分别对银行业务实现创新赋能。对内，金融科技从交易去中心化、信息透明化、平台集成化三个方面加强内控合规管理，并运用智能风控、智能反欺诈、智能预警等多种手段完善贷中、贷后控制，构建信贷全生命周期的全方位风控模式；对外，银行从资产端、负债端、支付端分别探索产品、服务、渠道及经营模式创新，实现了对客户需求的精准定位，打造“千人千面”的个性化、定制化产品和服务，加强多渠道场景建设，使金融服务融入日常生活，促进金融生态化建设，提升客户体验，增强客户黏性。在此背景下，我国以银行为首的金融业持续增加 IT投入，凭借各式数字信息技术对业务进行全链路数字化改造。 （3）云计算发展引领行业发展新航向 云计算作为关键 IT基础设施，在数字化转型过程中所发挥的重要作用得到广泛认同。据 Gartner数据显示，2022年全球云计算市场规模达 4,910亿美元，同比增长19.0%。同时，据中国信通院数据显示，我国公有云和私有云市场规模于 2022年分别达到 3,256亿元和 1,294亿元，同比增速分别为 49.3%和 25.3%。 云计算作为核心基础设施，通过对计算、存储、网络等资源的池化管理，提供基础算力支撑。近年来，容器技术、云原生、混合云等新型云计算技术持续发展，为我国金融行业的数字化转型带来源源不断的技术推动力。对于金融行业而言，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《金融科技发展规划（2022-2025年）》等规划和指引的出现，极大地催生更加广泛的金融服务场景，引发更多面向服务、场景化、互联网化的业务创新。金融行业将持续提升金融服务能力，同时降低金融服务成本，进一步提升金融科技的创新性、智能性、普惠性和聚焦客户体验的能力。在此影响下，新的业务模式和创新需要技术架构提供高并发、多频次、大流量的业务支撑能力，业务及架构规模和复杂性增加的同时，还需要具备易于开发部署、灵活弹性扩展的特性，来简化系统的建设和运维工作。对于以上综合需求和挑战，云技术凭借其突出的快速响应需求、分布式微服务架构、弹性伸缩能力，为金融科技的创新发展及数字化转型提供了良好的支撑。 2、发行的目的 （1）积极推进测试管理产品及服务全面上云，打造一站式数智化测试服务云平台 目前市场上通用的测试管理工具和服务普遍存在以下问题：①测试用例编写重复性高，工作量大、人力成本高；②测试资产复用率低，管理成本高；③自动化测试与手工测试脱节；④测试管理工具老化、扩展性差，无法满足测试成熟度的需求。在此背景下，金融行业使用测试云平台来部署开发或测试环境，通过标准化的申请管理和自动化软件部署，能够大大降低 IT资源的部署时间，从而减少搭建环境所需要的人力和物力；同时测试云平台能够把所有的 IT资源进行整合并虚拟化成多个资源池，当开发测试人员需要使用某种资源时，只需在云平台上提交资源申请，云平台会自动部署云主机及所需软件等；资源使用完毕后，云平台会自动回收资源，重新放回资源池，使得资源得到重复循环使用，提高了资源的整体利用率。 综上所述，测试云能够有效地帮助用户降低 IT运维压力和人力成本，提高资源整体利用率。在本次募投项目中，为满足客户对 IT软件测试管理工具和服务的市场需求，公司拟在自主研发的盘庚测试云平台上，打造四大云测试子系统，包括测试管理平台、自动化测试、性能测试和云真机管控平台。通过本项目的实施，公司将不断提升自身技术实力和产品底座能力，在持续锻造产品和解决方案的同时，积极推进成熟产品全面上云，为全行业客户打造一站式数智化测试服务云平台。 （2）有利于公司抓住金融数字化转型的发展机遇，抢占市场发展先机 在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与金融业务的深度融合，成为推动金融行业转型升级的新引擎。伴随着金融数字化转型进程的加快，银行在 IT解决方案领域正逐步从购买“IT软件产品”向购买“IT服务”转型，对信息技术服务的需求日益增长，从而为金融 IT解决方案服务商带来了新的发展机遇。公司作为行业领先的金融 IT解决方案服务商，可为银行、保险、证券、信托等金融行业客户提供运营管理类系统、资产管理系统、风险管理系统、数字人民币统一接入与运管系统等一系列金融行业解决方案。 自成立以来，公司凭借良好的交付口碑以及不断提升的服务产品化能力，在金融IT解决方案领域建立了较强的市场竞争力，但由于该行业具有技术更新换代频繁、生命周期短等特点，公司需准确把握技术发展趋势，不断升级产品、技术和提升研发水平，才能抓住市场机遇，巩固并提高自身的竞争力。因此，为把握金融数字化转型带来的发展机遇，公司亟须进行业务的创新及拓展，抢占市场发展先机。在本次募投项目中，公司拟通过对六大专项课题进行持续性研究，并将获得的研究成果进行产品化，包括运营及流程类系统、金融业务类系统、数据资产类系统、风险合规类系统、营销结算类系统、ERP类系统。本次项目的实施，将有助于公司逐步建立并完善相应的解决方案和产品体系以及服务范围，提升公司业务交付能力及盈利能力。 （3）有利于提升公司的自主创新能力，增强公司产品的数智化水平 随着金融行业的市场竞争日益激烈，传统金融面临着巨大的变革压力，金融科技作为推动金融业转型发展的核心动力，其发展对降低交易成本、提高服务效率具有革命性影响，能够帮助传统金融解决在升级转型过程中的一系列问题。创新技术是推动金融科技发展的关键因素之一，主要包括人工智能、隐私计算等前沿技术。此外，在全行业数字化升级的大背景下，随着数据规模的不断增大以及数据价值的不断提高，越来越多的企业和组织开始关注数据隐私和安全问题。隐私计算是一种新兴的计算模式，能够实现数据“可用不可见、可算不可识、可控可计量”，从而有效解决数据隐私性和安全性问题，目前被应用于普惠金融、联合风控、反欺诈等金融业务场景。 在本次募投项目中，公司拟通过引进高端的 IT人才，同时配置相应的研发设备，对不同研发方向的重点课题开展技术攻关，促进公司实现科研成果产业转化，并将其应用到现有软件产品及解决方案中，以此更好地满足公司未来的市场战略布局需求，提升公司的自主创新能力，增强公司整体数智化水平。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债拟发行数量为不超过 11,300,000张（含本数）。本次可转债发行总额不超过人民币 11.30亿元（含 11.30亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，将在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的重要约定： ②公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本金或者利息； ③公司因发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ⑤拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、募集说明书及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （6）债券持有人会议决议生效条件 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 11.30亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。 18、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。公司本次发行的可转换公司债券上市后，该资信评级机构将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）债券评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为“稳定”。 （五）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。 当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决方式 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。（未完）  |