楚天科技(300358):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:楚天科技:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示事项 公司提醒投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 357,621.34万元、525,987.30万元、644,555.13万元和 513,380.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13,168.56万元、51,365.61万元、53,738.32万元和 28,275.24万元。2023年 1-9月，公司实现营业收入 513,380.69万元，同比上升 14.22%，实现归属于母公司股东的净利润 28,727.82万元，同比下降 37.91%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 28,275.24万元，同比下降 37.30%。 2023年以来，受行业发展、客户和产品结构变化及制药装备市场竞争加剧等因素影响，发行人毛利率和净利润出现下滑。尽管公司近些年营业收入呈持续上升趋势，但公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来经营过程中市场竞争加剧、行业政策发生重大变化、下游客户需求出现重大调整等情况，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）商誉、无形资产减值风险 公司由于前期收购 Romaco公司、楚天华通、四川医药设计院等公司形成了一定的商誉金额。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司商誉账面价值分别为 84,304.26万元、85,040.39万元、86,721.54万元和 88,021.97万元，占总资产的比例分别为 12.21%、8.55%、7.85%和 7.80%。同时，收购 Romaco公司时将 Romaco公司的客户关系确认为无形资产，报告期末客户关系的账面价值为 33,471.28万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他外部因素发生重大不利变化，上述被收购公司未能适应前述变化，后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （三）经营性现金流量净额下滑的风险 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 92,690.54万元、160,094.04万元、2,479.85万元和-18,134.50万元，同期归属于母公司的净利润分别为 20,053.38万元、56,641.13万元、56,744.83万元和 28,727.82万元。2022年度，公司经营活动现金流量净额有所下降，2023年 1-9月，公司经营活动现金流量净额为负，公司经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异，主要系公司经营性应收、应付项目及存货的变动所致。如果公司经营规模扩张与经营性现金流不匹配，未来公司经营活动现金流量净额持续下降，公司现金流状况可能存在不利变化，运营资金周转将面临一定的压力，制约公司业务规模的持续增长，对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。 （四）新增产能无法充分消化的风险 公司本次募集资金投资项目之一为生物工程一期建设项目，涉及建设大规模生物反应器及配液系统产线扩张。本次生物工程一期建设项目达产后正常年收入为 11亿元，预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致不锈钢生物反应器及配液系统需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，同时由于生物工程在手订单的相关产品交付时间和本次募投项目建设周期不存在匹配关系，倘若未来订单增长不及预期，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目毛利率及效益不达预期的风险 公司对本次募投项目效益进行测算时，生产期平均毛利率为 39.16%，高于2020-2022年度公司综合毛利率、生物工程解决方案及单机毛利率算术平均值36.55%、33.28%。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率及效益不达预期的风险。 本次募投项目中，产品单位价格、单位成本作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下: （1）假设其他条件保持不变的情况下，单位价格每下降 5个百分点，毛利率平均下降 3.2个百分点，税后内部收益率平均下降 3.64个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约 0.86年；单位价格每上升 5个百分点，毛利率平均上升2.9个百分点，税后内部收益率平均上升 3.24个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短约 0.6年。 （2）假设其他条件保持不变的情况下，单位成本每上升 5个百分点，毛利率下降 3.04个百分点，税后内部收益率平均下降 1.98个百分点，含建设期的投资回收期平均延长约 0.44年。单位成本每下降 5个百分点，毛利率上升 3.04个百分点，税后内部收益率平均上升 1.85个百分点，含建设期的投资回收期平均缩短 0.34年。 总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约 18.42%或假设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约 32.89%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。 （六）原材料价格波动风险 报告期各期，公司原材料成本占营业成本比例均达到 70%以上，占比较高。 公司生产经营所需的主要原材料主要有泵、阀类、电气电控类、仪器仪表、钢材、板材等，其采购价格受随着钢、铁、铝等大宗商品的市场价格而波动，大宗商品价格受现货市场、期货市场、国家汇率、国家战略、国家间竞争等多种因素影响而不断发生变动。如果原材料价格大幅上涨，公司不能通过有效措施降低成本或提高销售价格，则将对公司盈利产生不利影响。以 2022年度原材料成本占营业成本的比例为例，假定其他因素保持不变，若公司营业成本中原材料价格上涨10%，公司综合毛利率将下降 5.20%，下降幅度较大。 （七）新产品开发的风险 公司所处行业为制药专用设备，与下游医药制造行业市场需求息息相关，公司需要配合制药技术的更新换代和提升而不断进行新产品的开发。新产品从技术研发、产品设计、设备装配到满足客户需求存在一定周期，而且研发过程受研发人员素质、行业及专业储备、技术人员培养和团队目标管理等多方因素影响。尽管公司历来重视技术研发的投入并已经形成了较为成熟的技术创新机制，如果公司不能持续正确把握新技术的发展趋势，在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本，公司依然存在新产品开发失败的风险。 （八）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。根据测算，项目建设完成后新增折旧摊销占预计净利润的比重较大，但随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。具体测算如下： 单位：万元
3、现有营业收入（不含募投项目）（e）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变； 4、现有净利润（不含募投项目）（j）=2022年归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变； 5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023年及以后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年及以后年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，公司不承担赔偿责任。 本次募投项目及现有在建工程转固新增折旧及摊销占预计营业收入的比例在 0.32%-1.07%之间，占预计净利润的比例在 3.17%-12.35%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折旧及摊销金额。 尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （九）核心技术人员流失的风险 公司所处行业为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。目前，公司与主要技术人员均签订了保密协议和竞业禁止协议，但公司仍面临着核心团队成员出现流失、核心技术失密等风险。如果公司不能有效避免核心技术人员流失，可能对公司持续保持创新能力和市场竞争优势产生不利影响。 （十）国际市场风险 为满足公司长期战略发展的需求，公司在多个国家或地区设立了子公司，并于 2020年收购境外子公司 Romaco公司。如果海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等发生不利变化，将会影响公司在这些国家和地区的业务，对公司业绩产生不利影响。 二、2023年 1-9月业绩下滑情况 根据发行人于 2023年 10月 27日披露的《2023年三季度报告》（未经审计）数据，2023年 1-9月，公司实现营业收入 513,380.69万元，同比上升 14.22%，实现归属于母公司股东的净利润 28,727.82万元，同比下降 37.91%，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 28,275.24万元，同比下降 37.30%。发行人 2023年 1-9月经营业绩变化情况如下： （一）发行人 2023年 1-9月主要经营数据情况 发行人 2023年 1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
2023年 1-9月，公司利润总额较上年同期减少 22,269.56万元，同比下降43.50%，主要原因如下： 1、营业收入增长幅度低于营业成本，毛利润及毛利率下滑使得利润总额下滑 2023年1-9月，公司实现营业收入513,380.69万元，较上年同期增加63,916.41万元，同比增加 14.22%；2023年 1-9月，公司营业成本 352,497.58万元，较上年同期增加 71,447.13万元，同比增加 25.42%；毛利润较上年同期下滑 7,530.72万元使得综合销售毛利率下滑为 31.34%，同比减少 6.13个百分点。 2023年 1-9月，公司营业收入增长幅度低于营业成本，使得毛利润及综合销售毛利率同比下降，主要是由于受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等多重因素叠加影响使得其毛利率同比下降所致。 报告期内，发行人主营业务毛利率及收入占比情况如下： 单位：%
2020年-2023年 1-9月，受全球及中国制药装备市场规模的持续增长影响，发行人营业收入保持稳步增长，同时受 2020-2022年全球公共卫生事件影响，相关疫苗生产设备销售收入进一步提升了公司业绩，但是相关疫苗生产设备销售收入占发行人总体收入的比例不大。2023年随着全球公共卫生事件的消退，发行人 2023年 1-9月销售收入与去年同期相比继续保持增长态势，但是 2023年 1-9月，受行业发展、客户和产品结构变化及制药装备市场竞争加剧等因素影响，发行人 2023年 1-9月毛利率和净利润出现下滑，导致公司经营业绩同比出现下滑。 随着下游市场的稳定、发行人客户及产品结构的调整到位，以及公司拟通过加强原材料价格监控等方式降低原材料价格波动风险和上游原材料价格上涨情况的逐步改善，预计毛利率的下降是暂时非持续性的，因此预计 2023年 1-9月经营业绩下滑的情况不会对发行人的持续经营能力产生重大影响。 2、期间费用同比增加，导致利润总额减少 2023年 1-9月，在毛利润及毛利率同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2023年 1-9月，公司期间费用同比增加11,991.97万元，主要为管理费用和财务费用的增加，具体包括：①引进高级管理人才以及稳定核心管理团队使得薪酬成本增加，同时全球客户培训中心、湘天楼、E栋倒班宿舍等在建工程陆续转固、SAP系统上线、购置土地等情况导致固定资产折旧和无形资产摊销较上年同期增加较多，综合使得管理费用较上年同期增加 6,170.98万元；②报告期内母公司及下属公司银行借款增加，致使利息支出较上年同期增加；③汇率波动幅度较大，致使财务费用汇兑损失较上年同期增加。 综上，2023年 1-9月，公司经营业绩的同比下降主要是受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等不利因素综合影响，同时，由于公司管理费用、利息支出及汇兑损失等财务费用的同比增长进一步拉低了公司利润总额。 （三）发行人 2023年 1-9月业绩变化趋势与同行业可比上市公司对比情况 2023年 1-9月，发行人与同行业可比上市公司的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润及变动情况对比如下： 单位：万元
综上，发行人 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润下降幅度均超过 30%。主要是受行业发展、原材料价格波动情况和产品结构等多重因素叠加影响使得其毛利率同比下降，以及由于公司管理费用、利息支出及汇兑损失等财务费用的同比增长使得期间费用同比增加较多导致。除新华医疗外，同行业可比上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润的变动与发行人趋势一致。 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 四、关于本次可转债发行的信用评级情况 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 六、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）现行公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，发行人利润分配政策主要条款如下： “在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。” 其他利润分配政策详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、报告期内的分红情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
七、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事 与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 （一）实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）持股 5%以上暨控股股东 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，长沙楚天投资集团有限公司承诺如下： “1、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本企业在本次发行可转债认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示事项 .......................................................................................... 2 二、2023年 1-9月业绩下滑情况 .......................................................................... 6 三、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 10 四、关于本次可转债发行的信用评级情况 ........................................................ 10 五、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 10 六、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ........................................ 10 七、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转换公司债券的认购安排 ............................................................ 11 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、常用名词解释 ................................................................................................ 15 二、专业术语解释 ................................................................................................ 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、公司基本情况 ................................................................................................ 18 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 18 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 34 四、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................................ 36 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 37 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 ............................................ 37 二、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................ 38 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 43 一、报告期内财务报表审计情况 ........................................................................ 43 二、近三年及一期财务报表 ................................................................................ 43 三、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 53 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 55 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正 .................................................... 58 六、财务状况分析 ................................................................................................ 59 七、经营成果分析 .............................................................................................. 100 八、现金流量表分析 .......................................................................................... 117 九、资本性支出 .................................................................................................. 119 十、技术创新分析 .............................................................................................. 120 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .......... 121 十二、本次发行的影响 ...................................................................................... 124 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 126 一、本次募集资金投资项目概况 ...................................................................... 126 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 126 三、与既有业务、前次募投项目的区别和联系 .............................................. 143 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 145 五、募集资金专项管理制度 .............................................................................. 145 第六节 备查文件 ................................................................................................... 146 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、常用名词解释
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