北自科技(603082):北自科技首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:北自科技:北自科技首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年一月二十九日 特别提示 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2024年 1月 30日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期均为自上市之日起 36个月，参与战略配售的投资者的股份锁定期为自上市之日起 12个月，网下限售股锁定期为自上市之日起 6个月。本次发行后总股本 162,227,543股，其中，无限售条件的流通股为 31,795,447股，占发行后总股本的 19.60%。公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业公司平均水平的比较情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于“C 制造业”门类下的“C34 通用设备制造业”，截至 2024年 1月 16日（T-3日），中证指数有限公司发布的通用设备制造业（C34）最近一个月平均静态市盈率为 29.42倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 1月 16日）总股本。 注 2：机器人 2022年静态市盈率（扣非前）为异常值，静态市盈率（扣非后）为负，因此未纳入平均值计算。 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 21.28元/股，此价格对应的市盈率为： （1）19.83倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）21.14倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）26.44倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）28.19倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 21.28元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 28.19倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行上市的主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）经营业绩波动和下滑风险 公司智能物流系统项目达到客户要求后才能取得最终验收单据，而销售合同中通常不会对最终验收时间进行具体约定，验收时间由客户主导决定，由于项目规模通常较大使得整体实施周期较长，通常需要 1.5-2.5年，客户主导验收且项目通常较大、周期较长使得项目验收时间的差异可能导致公司收入、利润大幅波动。另一方面，公司营业收入和在手订单主要来源于化纤、玻纤和食品饮料等行业，若后续相关行业政策调整、客户对产品需求或公司在客户采购中份额占比下降导致在手订单下降，且公司无法在其他领域持续开拓新客户，则公司未来收入和利润可能出现下滑风险。 （二）收入季节性波动风险 智能物流行业存在一定的季节性，第四季度收入占比较高。2020年-2022年，公司第四季度主营业务收入分别为 58,351.58万元、59,198.91万元和 42,817.93万元，占主营业务收入的比例分别为 52.63%、44.34%和 27.00%。营业收入季节性波动可能会导致公司各季度经营业绩、现金流情况产生相应波动，增加公司执行业务计划、资金使用等运营难度，进而可能造成一定不利影响。 （三）毛利率低于同行业可比公司且存在波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 12.87%、16.69%、17.01%和 15.85%，与同行业可比公司相比较低，主要系自产设备比例较低和单个项目规模较大导致。公司的智能物流系统项目毛利率受市场竞争、项目复杂程度、设备配置、实施周期等诸多因素影响，各项目的毛利率存在一定差异。若上述因素中出现一项或多项发生重大不利变化，或行业整体毛利率持续下降，可能导致公司毛利率下降或大幅波动，最终影响公司盈利能力。 （四）应收账款及合同资产发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为 38,992.29万元、54,081.32万元、69,528.99万元和 72,242.31万元，公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为 35.17%、40.47%、43.80%和 41.95%。报告期内，伴随公司业务规模的逐步提升，应收账款及合同资产余额逐步增长。如宏观环境或公司下游客户经营情况发生重大不利影响，公司应收账款及合同资产可能存在无法及时收回而形成坏账损失，将对公司经营业绩造成一定不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 118,650.94万元、144,742.89万元、173,896.26万元和 166,330.59万元，占流动资产比例分别为 52.31%、49.65%、53.91%和 49.91%，金额较大。公司存货以项目成本为主且定制化采购占比较高，少量项目毛利率较低，如设备发送至项目现场后客户支付能力、经营状况发生重大不利变化，或受方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，则可能存在存货跌价风险。 （六）业务重组的风险 2021年 1月，公司收购供应商湖州德奥作为物流装备的机械制造与研发基地，实现部分托盘输送设备的自产。如未来公司未能对湖州德奥进行有效的整合管理，导致失去实际控制或湖州德奥核心团队离职而未能有效补充，可能对公司经营效率及业务发展产生重大不利影响。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度及 2023年1-6月。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、 股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》（上证发〔2023〕31号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 9月 6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发“证监许可〔2023〕2063号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕11号）同意。本公司股本为 16,222.7543万股（每股面值 1.00元），其中 3,179.5447万股于 2024年 1月 30日起上市交易。证券简称为“北自科技”，证券代码为“603082”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：主板 （三）上市时间：2024年 1月 30日 （四）股票简称：北自科技，扩位简称：北自科技股份 （五）股票代码：603082 （六）本次公开发行后的总股本：162,227,543股 （七）本次 A股公开发行的股票数量：40,556,900股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：31,795,447股 （九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：130,432,096股 （十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：8,111,380股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为 650,073股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 1.60%；网下无锁定期部分最终发行数量为 5,838,947股。 3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 公司符合并适用《股票上市规则》第 3.1.2条第（一）项之上市标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 报告期内，公司最近 3年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,919.06万元、10,493.89万元和 12,247.96万元，累计金额为28,660.91万元。公司最近3年经营活动产生的现金流量净额累计金额为 18,148.10万元，最近 3年营业收入累计金额为 403,245.07万元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、公司基本情况 （一）控股股东、实际控制人 公司控股股东为北自所，间接控股股东为中国机械总院，实际控制人为国务院国资委。北自所直接持有北自科技 59.18%股份，通过工研资本间接持有北自科技 0.52%股份，合计持有公司 59.70%股份，为公司控股股东。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东基本情况 本公司控股股东北自所具体情况如下： 中国机械总院通过北自所、工研资本合计持有公司 65.75%股份，为公司间接控股股东，中国机械总院具体情况如下： （一）董事 本公司现任董事会由 9名董事组成，包括 3名独立董事。本公司现任董事由公司股东大会选举产生，任期 3年，任期届满可以连选连任。 本公司现任董事及任期如下：
本公司现任监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，职工监事 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期 3年，任期届满可以连选连任。 本公司现任监事及任期如下：
本公司设总经理 1名、副总经理 3名（其中 1名兼任董事会秘书），董事会秘书 1名，财务负责人 1名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领薪。 本公司现任高级管理人员及任期如下：
公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份具体情况如下： 单位：万股
公司董事李金村配偶丁密冷通过宁波技高间接持有公司 0.14%的股份，公司监事蔡苗配偶王峰年通过宁波综服间接持有公司 0.28%的股份，公司董事张荣卫胞弟张荣兵通过威宾稳礼间接持有公司 4.29%的股份。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以其他任何方式直接或间接持有公司股份。 上述人员所持股份不存在质押或冻结情况，上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺”。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 （一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排情况 公司本次公开发行申报前无已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排。2020年公司实施了员工持股计划，具体情况如下： 1、参加对象 参加对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员、科研人员和业务骨干，且与公司签订了劳动合同。 2、认购资金来源 参加对象认购员工股份的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不得存在委托持股或者信托持股的情形，公司及公司国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。 3、员工股份限制及变动管理 首次员工持股计划实施完成且持股平台完成增资工商变更登记之日起 36个月内，持有人不得转让其持有的员工股份，但终止劳动关系、组织调动、持有人死亡、退休等情况除外。 持有人不得在公司首次公开发行股票上市交易之日后的 36个月内转让所持员工股份。公司首次公开发行股票上市交易满 36个月后，持有人可申请减持。 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25.00%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。部长级别员工在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的50.00%。持股不超过 1,000股的，可一次全部转让（如公司已上市）。 4、员工持股情况 公司根据岗位类型、岗位层级、岗位等级等对参与对象进行评分并确定认购区间，相关认定标准已经内部公示程序和职工代表大会、董事会及股东会审议。
截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台出资员工的具体情况如下： 单位：万元
注 2：受让出资份额的员工实缴出资时间以转让人原实缴出资时间列示。 （二）相关安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响以及上市后行权安排 公司针对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等实施股权激励，增强于稳定核心人员和提高公司的经营状况。公司股权激励对报告期财务状况、控制权不会产生重大影响。截至上市公告书签署日，公司不存在首次公开发行申报前制定上市后实施的员工股权激励计划。 （三）股份锁定承诺 上述股权激励主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺”。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 121,670,643股，本次公开发行人民币普通股40,556,900股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后公司股本结构如下：
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行结束后、上市前，公司股东人数为 58,567户，公司前十名股东持股情况如下：
六、本次发行战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次公开发行股票数量为 4,055.6900万股，发行股份占公司发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 本次发行最终战略配售数量为 811.1380万股，占本次发行总数量的 20.00%，具体情况如下：
 |