拓普集团(601689):宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:拓普集团:宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：60,726,104股 2、发行价格：57.88元/股 3、募集资金总额：人民币 3,514,826,899.52元 4、募集资金净额：人民币 3,498,437,798.43元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股份的发行对象共 14名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 23 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 23 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 23 第三节 股份变动及其影响 ....................................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 24 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 25 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 25 四、财务会计信息分析...................................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ....................................................................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况
（二）公司主营业务 公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 （1）2022年 12月 9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于 2022年 12月 12日公告。 （2）2022年 12月 28日，发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于 2022年 12月 29日公告。 （3）2023年 2月 22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于 2023年 2月 23日公告。 （4）2023年 3月 13日，发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023年 3月 14日公告。 （5）2023年 12月 8日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023年 12月 12日公告。 （6）2023年 12月 27日，发行人 2023年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023年 12月 28日公告。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 5月 30日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 （2）2023年 7月 5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效，批复签发日期为 2023年 6月 29日。 3、本次发行的发行过程简述 （1）发出认购邀请文件情况 发行人和联席主承销商于 2024年 1月 4日向上交所报送的《发行方案》及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含 154家投资者，包括 38家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者、截至 2023年 11月30日收盘后登记在册的前 20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16名）以及表达了认购意向的 8家 QFII、11名其他个人投资者和 48家其他机构投资者。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及附件等相关文件。 报送《发行方案》后至申购日（2024年 1月 9日）上午 9:00前，有 27名新增投资者表达了认购意向，为了推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商将其加入到《认购邀请名单》中，并向其补充发送《认购邀请书》及附件等相关文件。上述过程均经过发行人律师见证。新增《认购邀请名单》如下：
（2）投资者申购报价情况 2024年 1月 9日（T日）上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共收到14家投资者递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商以及发行人律师的核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名投资者的报价均为有效报价。投资者的具体申购报价情况如下：
（3）发行价格、发行对象及获得配售的情况 本次发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《注册管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。 拓普集团和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 57.88元/股，发行数量为 60,726,104股，募集资金总额为 3,514,826,899.52元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批复规定上限。 本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 60,726,104股，募集资金总额为 3,514,826,899.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 1月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35元/股）的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 57.88元/股。 本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 57.88元/股，发行价格为发行底价的 1.00倍。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 3,514,826,899.52元，减除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43元。 （七）募集资金到账和验资情况 1、2024年 1月 16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2024）0600001号）。经审验，截至 2024年 1月 15日 15:00止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 14家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 3,514,826,899.52元。 2、2024年 1月 16日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024年 1月 17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10029号）。经审验：截至 2024年 1月 16日，发行人向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43元，其中增加实收资本（股本）人民币 60,726,104元，增加资本公积人民币 3,437,711,694.43元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2024年 1月 26日，发行人本次发行新增的 60,726,104股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）J.P. Morgan Securities plc
（2）UBS AG
（3）诺德基金管理有限公司
（4）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）
（5）中信证券股份有限公司
（6）国泰君安证券股份有限公司
（7）财通基金管理有限公司
（8）中信证券资产管理有限公司
（9）国泰基金管理有限公司
（10）华夏基金管理有限公司
（11）鹏华基金管理有限公司
（12）太平洋资产管理有限责任公司
（13）摩根士丹利国际股份有限公司
（14）天安人寿保险股份有限公司
2、发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于本次发行的投资者适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 其中，本次发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。 本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
经核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下： （1）J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （2）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司并以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （3）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组合、全国社会保障基金组合、企业年金计划、养老金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 （4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，中信证券资产管理有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，完成中国证券投资基金业协会备案。（未完）  |