五洲特纸(605007):五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案 公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
（六）限售期 法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金数量及投向 本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （八）未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、木浆价格波动对业绩影响的风险 发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。 报告期内，公司木浆采购金额分别为162,733.70万元、211,016.01万元、365,829.91万元和291,576.12万元，占当年公司采购总额的比例分别为77.62%、71.66%、 71.90%和71.46%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：数据来源：WIND 报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。 2、汇率波动风险 发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为8.74%、7.62%、12.34%、10.84%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-2,917.66万元、-782.69万元、2,052.56万元、703.87万元，占当期利润总额的比例分别为-6.59%、-1.62%、8.47%、5.84%。 由下图可以看出，2020年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。数据来源：WIND 3、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险 发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。 发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。 4、环保和安全生产风险 发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。 未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。 特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。 5、土地、房产抵押风险 报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。 6、社保和住房公积金被追缴的风险 报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。 公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 7、房屋产权存在瑕疵的风险 截至2023年9月30日，发行人尚有约168,443.67㎡的建筑物未取得产权证书，其中约46,287.04㎡的房产系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。其余约122,156.63㎡为五洲特纸（江西）自有土地上基本完工的厂区建筑，其中约105,075.07㎡的建筑物已完成竣工备案手续，目前正在办理不动产权证，剩余约17,081.56㎡的建筑物尚未竣工，五洲特纸（江西）已就该等建筑办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》，施工手续齐全，待后续项目竣工后安排办理不动产权证书。 就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。” （二）市场风险 1、产能扩张的市场消化风险 随着五洲特纸（湖北）449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。 2、市场竞争风险 近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。 在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。 （三）财务风险 1、主营业务毛利率持续下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.22%、17.18%、8.62%和7.44%，呈现下滑趋势，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率将保持在较低的水平。 2、应收账款余额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45,059.31万元、61,272.77万元、100,627.00万元和116,070.77万元，占当期期末流动资产的比例分别为26.66%、27.88%、31.18%和43.82%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。 随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。 3、存货占比较高风险 报告期各期末，公司流动资产中存货金额较高，分别为42,902.88万元、57,192.61万元、65,896.87万元和71,418.85万元，占流动资产的比例分别为25.38%、26.02%、20.42%和26.96%。 报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。 随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。 报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 4、偿债风险 近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和五洲特纸（湖北）449万吨浆纸一体化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2023年9月末，发行人资产负债率为67.53%，流动比率为0.81，速动比率为0.58。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。 尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期贷款、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。 5、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的营业收入分别为263,466.23万元、368,952.17万元、596,207.56万元和466,439.78万元，归属于上市公司股东的净利润分别为33,855.68万元、39,016.05万元、20,519.63万元和10,690.40万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年1-9月营业收入同比上涨2.50%，归属于上市公司股东的净利润同比下降52.27%。公司最近一年一期经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩下滑的风险。 6、公司主要在建工程转固后折旧摊销造成公司经营业绩下滑的风险 公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：单位：万元
2、预计营业收入测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”之“（二）未来三年现金流入净额”； 3、预计净利润为公司披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的各年度业绩考核目标。 公司预计2023年至2025年各年度主要在建工程项目转固金额分别为 20,864.47万元、140,488.14万元和21,153.71万元，预计2023年至2025年各年度将分别新增折旧费用247.77万元、8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为0.04%、1.02%和1.57%；分别占对应各期预计净利润的比例约为0.99%、15.74%和26.16%。 公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。 三、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。 本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 目录 声明.............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的发行方案........................................2二、特别风险提示................................................................................................4 三、关于填补即期回报的措施和承诺..............................................................11目录...........................................................................................................................15 释义...........................................................................................................................17 第一节发行人基本情况...........................................................................................21 一、发行人基本情况..........................................................................................21 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................21三、公司所处行业的管理体制、主要特点及行业竞争情况..........................30四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容..........................................42五、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................................50六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............52七、规范运作情况..............................................................................................55 第二节本次证券发行概要.......................................................................................60 一、本次发行的背景和目的..............................................................................60 二、发行对象及与发行人的关系......................................................................62 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................65四、募集资金金额及投向..................................................................................67 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................67 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..............................................67七、本次发行融资间隔情况..............................................................................68 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............................................................................................................................68 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................70一、本次募集资金使用计划..............................................................................70 三、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况..................74第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................75一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............75二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......................................75三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................75四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......................................................................75 五、最近五年内募集资金运用的基本情况......................................................76第五节与本次发行相关的风险因素.......................................................................89 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素..........................................................................................................................89 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......................................89三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险..............................................................................................................................96 四、其它风险......................................................................................................96 第六节与本次发行相关的声明...............................................................................97 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................97二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................101三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................102四、发行人律师声明........................................................................................104 五、审计机构声明............................................................................................105 六、发行人董事会声明....................................................................................106 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前公司的股权结构 截至2023年9月30日，公司股本结构如下表所示：
1、公司控股股东及实际控制人 公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊先生、赵晨佳女士、赵1 云福先生、林彩玲女士。截至2023年9月30日，公司总股本为403,896,562股其中，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.61%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司0.96%股份，合计控制公司30.57%股份。赵晨佳系赵磊配偶，现任公司董事，直接持有公司19.76%股份。赵云福系赵晨佳父亲，现任公司董事，直接持有公司15.14%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，现任公司董事，直接持有公司12.39%股份。四人合计控制的股份比例为77.85%。 因执行衢州市柯城区人民法院出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化；赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化。截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲分别直接持有发行人29.61%、19.77%、1.98%、10.69%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人0.96%的股份，发行人控股股东、实际控制人合计控制发行人63.02%的股份。 赵云福、林彩玲原系夫妻关系。根据2021年3月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）浙0802民初1544号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下： （1）林彩玲与赵云福解除婚姻关系； （2）五洲特纸股份分割； ①赵云福将持有五洲特纸13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，赵云福保留2.00%的五洲特纸股份； 1 截至2023年9月30日，发行人因发行的可转换公司债券转股和实施股权激励计划导致股本增加，总股本为403,896,562股。因公司发行的可转换公司债券尚未到期，未完成全部兑付或转股，因此尚未办理变更②林彩玲将持有五洲特纸1.71%股份过户给赵晨宇，林彩玲保留10.80%的五洲特纸股份； （3）其他财产（房产等）分割； （4）回收债权归林彩玲所有，双方确认无共同债务。 赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。2024年1月15日，赵云福、林彩玲及赵晨宇已在中国结算完成过户登记。 因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分协商，于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，主要内容如下： （1）一致行动的内容 ①协议各方约定，就公司任何重要事项的决策，各方都将始终保持意见一致。 在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大会会议上做出相同的表决意见。 ②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。 ③协议各方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。 （2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。 （3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。 （4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。 （5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。 （6）协议自各方签署之日起生效，在各方持有公司股权期间持续有效。 截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司254,516,285股，占公司总股本的63.02%，为公司的控股股东、实际控制人。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 2、实际控制人基本情况 赵磊：中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，高级工程师。2006年5月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司监事；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至2022年2月，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2004年8月至2008年1月，任浙江五星副经理，2021年1月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任五洲特纸（江西）监事，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）总经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年11月至今，任森远贸易执行董事、经理；2018年6月至2021年1月，任五洲特纸董事、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸董事长、总经理；2021年2月至今，任五洲特纸（湖北）执行董事、经理；2021年12月至今，任湖北祉星热力执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星热力执行董事、总经理；2022年4月至今，任汉川景星执行董事、经理；2023年6月至今，任五洲特纸（汉川）执行董事；2023年8月至今，任五洲特纸（龙游）执行董事、经理。 赵晨佳：中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月出生。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年8月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020年4月至2021年4月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2021年10月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年6月至2023年4月，任杭州归迦文化创意有限公司执行董事、总经理；2021年4月至2022年2月，任衢州飞屋急商贸有限公司执行董事、经理；2022年2月至今，任衢州飞屋急商贸有限公司监事；2021年8月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）董事长；2015年6月至2023年4月，任五星进出口监事；2018年6月至今，任五洲特纸财务中心资金主管；2021年10月至今，任浙民投易融（浙江）科技有限公司董事；2021年12月至今，任杭州如汝黄金珠宝有限公司监事；2023年5月至今，任五洲特纸董事。 赵云福：中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂副经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2003年6月至2021年1月，任浙江五星执行董事，2016年12月至2021年1月，任浙江五星经理；2017年4月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司执行董事，2018年12月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年5月至2018年6月，任九江伟丰科技有限公司经理；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）执行董事、总经理，2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事长、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）董事；2018年6月至2020年12月，任五洲特纸董事长，2018年6月至今，任五洲特纸董事。 林彩玲：中国国籍，无境外永久居留权，1965年5月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021年5月至2023年3月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年11月，任森远贸易经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）监事，2015年2月至今，任五洲特纸（江西）副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理，2016年12月至今，任浙江五星监事；2018年6月至今，任五洲特纸董事。 3、实际控制人投资的其他企业 截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况如下： 1、赵磊先生
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