龙旗科技(603341):龙旗科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:龙旗科技:龙旗科技首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 并在主板上市招股意向书附录 1、发行保荐书 ··································································································· 2 2、法律意见书 ··································································································43 3、律师工作报告 ····························································································· 771 4、财务报告及审计报告 ·················································································· 1047 5、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告 ········· 1323 6、内部控制鉴证报告 ····················································································· 1507 7、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ······················································· 1523 8、发行人公司章程（草案） ············································································ 1533 9、中国证监会同意本次发行注册的文件 ····························································· 1582 关于上海龙旗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................ 3 二、发行人基本情况简介 .................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ............................................................................................................ 4 四、内核情况简述 ................................................................................................ 5 第二节 保荐机构及相关人员承诺 ........................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、推荐结论 ........................................................................................................ 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................ 9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 10 五、本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...................................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 .......................................................... 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 .................................. 22 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 22 九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 .......................................................................................................... 23 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...................... 25 十一、发行人主要风险提示 .............................................................................. 26 十二、发行人发展前景评价 .............................................................................. 28 华泰联合证券有限责任公司 关于上海龙旗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“发行人”“龙旗科技”）申请在境内首次公开发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，张信和刘骏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张信和刘骏承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为张信和刘骏。其保荐业务执业情况如下： 张信先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线总监。主持或参与鹰峰电子 IPO、精进电动 IPO、纵目科技 IPO、钧威电子 IPO、艾森半导体 IPO、华新精科 IPO、乐歌股份 IPO、昀冢电子 IPO、金能科技 IPO、京天利 IPO、网达软件非公开发行、优刻得非公开发行、中国一重非公开发行、九阳股份非公开发行、广电网络非公开发行、南钢股份非公开发行、返利网借壳、青岛金王重大资产重组等项目，以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。 刘骏先生，硕士，保荐代表人，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线副总监。主持或参与虹软科技 IPO、禾赛科技 IPO、纵目科技 IPO、华新精科 IPO、华视娱乐 IPO、子不语港股 IPO、网达软件非公开发行、蒙草生态非公开发行、航天信息重大资产重组等项目；以及多家拟上市公司的规范、辅导工作，具有丰富的执业经验。 2、项目协办人 本次龙旗科技首次公开发行股票项目的协办人为何昱颉，其保荐业务执业情况如下： 何昱颉先生，硕士，供职于华泰联合证券投资银行部，任投资银行业务线项目经理。主持或参与丽人丽妆主板 IPO、载德科技创业板 IPO、网达软件非公开发行股票、优刻得非公开发行股票等项目工作，并参与多家拟上市企业规范、辅导工作，拥有丰富的执业经验。 3、其他项目组成员 其他参与本次龙旗科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括田来、王思雨、庄东、张从展、王睿、张帅。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：上海龙旗科技股份有限公司 2、注册地址：上海市徐汇区漕宝路 401号 1号楼 3、设立日期：2004年 10月 27日 4、注册资本：40,509.6544万元 5、法定代表人：杜军红 6、联系方式：021-61890866 7、业务范围：移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2022年 8月 14日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2022年 8月 16日到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2022年 8月 24日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为龙旗科技首次公开发行股票并在上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2022年 11月 14日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2022年 11月 14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第97次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对龙旗科技首次公开发行股票并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在主板上市。 （二）内核意见说明 2022年 11月 14日，华泰联合证券召开 2022年第 97次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了龙旗科技首次公开发行股票并在主板上市项目的内核内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐机构及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2022年 11月 10日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，并审议通过了《关于提请召开公司 2022年第四次临时股东大会的议案》。 2、2022年 11月 25日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，应出席本次股东大会会议股东或股东代表 31名，实际出席股东或股东代表 31名，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案。 依据《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定。 （二）发行人具有持续经营能力； 根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号）、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号），发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件的说明 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。 2015年 5月 18日，公司召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，同意龙旗科技（上海）有限公司以 2015年 3月 31日为基准日整体变更为股份有限公司，以经上会会计师事务所审计的龙旗有限于 2015年 3月 31日的净资产502,973,706.05元，按照 1：0.71574的比例折合为 36,000万元注册资本。本次整体变更已经上海众华资产评估有限公司评估并于 2015年 5月 3日出具沪众评报字[2015]第 298号《龙旗科技（上海）有限公司股份制改制项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，并经上会会计师事务所于 2015年 5月 3日出具上会师报字（2015）第 2348号《验资报告》。2015年 5月 26日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 根据发行人工商登记档案资料，发行人前身龙旗科技（上海）有限公司于2015年 5月 26日依法整体变更为股份有限公司并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司且持续经营时间在三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了容诚会计师出具的“容诚审字[2023] 200Z0466号”标准无保留意见的《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购和销售等环节的管理制度的执行情况。经核查，发行人现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系且有效执行，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。另外，容诚会计师已对发行人内部控制的有效性出具了无保留意见的“容诚专字[2023]200Z0538号”《内部控制鉴证报告》。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化； 发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更； （三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： （1）保荐机构取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅商标权、专利、计算机软件著作权等的权利证书，核查其权利期限。 （2）保荐机构取得并查阅发行人及股东单位员工名册及劳动合同；取得并查阅发行人及股东单位员工工资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明。 （3）保荐机构取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务总监进行访谈，了解有关情况。 （4）保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况。 （5）保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、财务资料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，查阅了容诚会计师出具的“容诚审字[2023]200Z0466号”标准无保留意见《审计报告》中披露的关联交易情况，判断是否对发行人生产经营产生重大影响。 （6）保荐机构取得并查阅取得境内主体的征信报告、走访了主要银行并核查了公司是否存在对外承诺及对外担保；保荐机构对于诉讼和仲裁进行了网络检索并核查境内外法律意见书，了解发行人的诉讼、仲裁情况。 （7）保荐机构取得并查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业的工商登记资料，并与相关个人进行访谈确认，了解其主营业务情况。 （8）保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议等文件，取得了发行人控股股东及实际控制人的声明、经核查，本保荐机构认为： 自成立以来，公司就建立了独立、完整的采购与销售体系，经过近 20年深耕行业，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT产品的智能产品布局。 公司的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人完整地披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易。 报告期内，发行人存在与小米关联交易金额较大、占比较高的情形。经核查：报告期内，公司与小米之间进行的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，不存在利用关联交易损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。天津金米、苏州顺为向公司投资时，未设置排他性业务约束，不存在其利用股东地位对公司的销售、采购进行重大影响的情况，关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。 公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人均为杜军红，没有发生变更。 公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了相关法律、行政法规、公司章程及国家产业政策等文件，访谈了发行人相关人员，查询发行人生产经营相关资料。公司主营业务为智能产品的研发、设计、制造和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，属于鼓励类产业。 保荐机构取得了发行人及其下属子公司所在地的工商、税收、土地、环保等政府主管部门出具的证明文件，查阅了发行人的工商登记资料、内部重大会议资料、北京德恒律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式对发行人是否存在违法行为进行了核查。 保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，获取其身份信息、出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，以及北京德恒律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式对发行人董事、监事和高级管理人员是否存在违法行为、是否受到中国证监会行政处罚或正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等事项进行了核查。 经核查，本保荐机构认为： 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的 发行条件的说明 1、发行人申请首次公开发行股票并在交易所上市，应当符合下列条件： （1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； （2）发行后的股本总额不低于 5000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准； （5）上海证券交易所规定的其他条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 40,509.6544万元，发行后股本总额不低于人民币 5,000万元；本次公开发行不超过 7,148.7625万股，本次发行后股本总额不超过 47,658.4169万元，超过 4亿元，公开发行股份的比例不低于 10%，不超过 15%，达到 10%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、境内发行人申请在上海证券交易所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元； （二）预计市值不低于 50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5亿元； （三）预计市值不低于 80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 8亿元。 查证过程及事实依据如下： 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0466号），发行人 2020-2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 29,770.23万元、54,702.51万元和 56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 11,650.78万元、36,615.66万元和 50,105.20万元，最近 3年均为正，且累计不低于 1.5亿元，最近一年不低于 6,000万元；发行人最近 3年营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元和 2,934,315.15万元，累计不低于 10亿元。 综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专 项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访和函证，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水，抽取银行日记账中大额资金流入、流出并与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构对照公司的收入确认原则，核查报告期内是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期内营业收入的月度波动进行分析，核查是否存在期末集中确认收入的情况；核查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的核查，以及期后大额资金核查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算和对比分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅发行人序时账、重大合同、会议记录、独立董事意见等，对主要客户、供应商进行访谈，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料（或注册证书）、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。 经核查，发行人 PE投资机构苏州顺为的关联方小米系发行人的主要客户，在申报期内最后一年交易金额较大。苏州顺为投资入股发行人的时间较早，发行人与小米之间的交易具有合理性、必要性，交易金额增长原因合理，交易定价公允，不影响公司的独立性与持续经营能力，且发行人已在招股说明书中进行详细分析，并提示“公司与小米存在较大关联交易的风险”。除此之外，发行人不存在其他保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： （1）保荐机构对发行人历年毛利率变动原因进行分析，并与同行业可比公司毛利率进行对比分析。经核查，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理。 （2）保荐机构将公司主要的原材料采购价格与公开市场价格进行比较分析，核查公司采购原材料的合同、验收单、结算单、发票等原始单据。经核查，公司原材料采购数量和单价真实、合理。 （3）保荐机构走访了报告期各期主要供应商，核查发行人与主要供应商的采购量和交易金额，与账面原材料入账数量和金额进行核对。经核查不存在差异。 （4）保荐机构将报告期内原材料采购金额、期初期末存货余额及销售主营业务成本进行勾稽分析。经核查不存在原材料采购和成本结转异常的情形。 综上所述，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过取得发行人对账单、报告期内客户清单、确认是否存在通过互联网完成的销售。 经核查，保荐机构认为：发行人未通过互联网销售产品或服务，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细资料，对期末存货进行了实地盘点，抽查公司新增大额在建工程、固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业可比公司进行分析比较。 经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期各期的员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本和费用的比例等指标的波动是否合理；并将发行人的员工薪酬与当地平均工资和同行业可比公司水平进行了对比分析。 经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期各期期间费用明细表，抽查了部分期间费用会计凭证，对期间费用进行了截止性测试；测算了报告期各期利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业可比公司进行对比分析。 经核查，发行人各项期间费用金额无异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业可比公司坏账准备计提政策、发行人历年发生坏账的数据、期末应收款项明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其达到预定可使用状态的时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》，并经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》。 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构、验资机构和验资复核机构。 4、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人验资机构。 5、发行人聘请上海众华资产评估有限公司作为本次发行的发行人评估机构。 6、发行人聘请通力律师事务所有限法律责任合伙、TAY & PARTNERS、LAW OFFICES OF NAN SHEN、Aequitas Legal Solutions、KIM & CHANG、Bird&Bird ATMD LLP作为本次发行的境外律师。 7、发行人聘请上海信公科技集团股份有限公司作为募投项目咨询顾问。 8、发行人聘请北京传世比邻信息咨询有限公司作为重大合同翻译机构。 经保荐机构核查，上述中介机构均为本次发行依法需聘请的第三方，其聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的券商会计师、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构以外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、境外律师、募投项目咨询顾问、重大合同翻译机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 保荐机构查阅了审计截止日后出台的产业政策、税收政策、国内外关税政策，分析发行人所处行业的业务模式、竞争趋势是否发生重大变化；获取了发行人财务账套，核查了审计截止日后主要收入、成本、费用的确认情况、对外投资情况，分析主要业务构成、采购与销售的量价变化；核查了发行人的日常生产经营情况，主要客户及供应商的构成及变动情况，以及其他重要事项。 审计截止日后，发行人公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后经营状况未发生重大变化。 十一、发行人主要风险提示 （一）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元和 1,079,956.19万元，实现归属于母公司股东的净利润29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元和33,413.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元和26,373.73万元。公司 2023年上半年营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及公司生产经营效率持续提升。根据发行人预测，预计2023年1-9月公司可实现营业收入约170.51亿元，同比下降25.73%；预计公司全年可实现营业收入为 240.91亿元-250.87亿元，同比下降 14.50%-17.90%。 报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为 72.11%、74.12%、82.70%和83.84%，占比较高且呈上升趋势。2022年全球智能手机出货量下跌约 10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若 2023年全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。 因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。 （二）公司与小米关联交易引起的风险 1、与小米关联交易占比较高引起的风险 龙旗科技系小米智能产品 ODM的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为 689,103.31万元、1,418,310.81万元、1,335,712.70万元和 408,562.82万元，占营业收入的比例分别为 41.96%、57.66%、45.52%和37.83%；来自小米的毛利金额分别为 56,755.50万元、100,687.74万元、96,651.74万元和 35,407.78万元，占公司毛利总额的比例分别为 41.94%、54.26%、38.75%和26.62%。报告期内，发行人成功开拓三星电子、OPPO、中国联通、荣耀、vivo、中邮通信、中国移动、中国电信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。 2、与小米交易毛利率下滑的风险 报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为 8.24%、7.10%、7.24%和8.67%，发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。 如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 智能产品 ODM行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为 8.24%、7.55%、8.50%和 12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。 （五）原材料价格波动及短缺风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营影响较大。 2021年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。 （六）国际贸易摩擦与产业链转移的风险 公司品牌商客户的智能产品部分在境外市场销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。随着国际贸易形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。因此，如果未来部分国家和地区制定更加严格的贸易政策，可能会对发行人业务经营造成不利影响。 近年来，消费电子产业链出现向东南亚、南亚等地区转移的迹象，如苹果公司在 2022年开始加大了对印度和越南生产线的布局，增加供应链弹性。如果未来发行人的主要客户增加了非中国地区的生产、供应需求，而发行人未能有效建立与客户需求匹配的全球化交付能力，将对发行人业绩产生不利影响。 十二、发行人发展前景评价 （一）发行人竞争地位 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等。公司深耕行业近 20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成信利光电、WPI INTERNATIONAL (HK) LIMITED、盈旺精密、欧菲光、泰科源、高通、东莞新能源科技有限公司等知名厂商采购屏幕、机壳、摄像头、功能 IC、存储器、主芯片、电池、电声类、PCB等电子产品零部件。凭借强大的产品综合设计和供应链整合能力，公司通过深度介入国产半导体元器件的选型开发过程，推动和加速了国产供应链的导入和国产替代进程。 目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模超 3,000人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及 Android、RTOS和 Wear OS等操作系统的开发能力；公司在惠州、南昌设有智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，已初步形成全球交付能力。截至2023年6月30日，发行人及其子公司已获软件著作权 412项、各项专利647项（其中，发明专利127项）。 （二）竞争优势 1、全球头部客户资源 龙旗科技系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品 ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等。公司深耕行业近 20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和 AIoT产品的智能产品布局。 智能产品品牌商高度重视产品质量及品牌口碑，对 ODM厂商具有极高的产品质量要求及交付能力要求，而品牌商为降低自身的供应链管理成本，ODM厂商进入智能产品品牌商供应链需要通过客户全面、复杂的产品方案论证、技术能力考察，只有行业内口碑较好、规模效应较强的厂商才能通过严格的认证，进入供应商名录。与此同时，品牌商有大量智能产品迭代研发需求，更加倾向于和有过往合作基础的 ODM供应商合作，随着客户与 ODM厂商的深入稳定合作，更换供应商的概率较小，客户黏性较强。发行人凭借领先的行业地位、突出的研发设计能力、供应链管理能力和生产全过程质量管理能力，得到了包括小米、三星电子、华为、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信、Meta等全球头部客户的认可，并获得了众多公众荣誉。 未来，公司将继续与战略客户维持、增进合作关系，助力品牌商提升产品市场竞争力，打造更多爆款产品，在保持与原有头部客户合作的同时，积极开拓更多领域智能产品客户。 2、领先的产品技术能力 智能产品 ODM行业有较高的技术门槛，交付一台智能产品意味着需要全面掌握射频、天线设计、基带、光学及音频技术、结构、软件、仿真等众多专业技术领域，对 ODM厂商的技术、经验、能力的考验是全方位的。 公司自成立以来始终高度重视产品研发和技术升级，保持着较高的研发投入。目前，公司在上海、深圳、惠州、南昌、合肥等多地拥有研发中心，研发和技术团队规模超 3,000人，具有高通、MTK、紫光展锐等多个平台的开发经验以及 Android、RTOS和 Wear OS等操作系统的开发能力。截至2023年6月30日，发行人及其子公司已获软件著作权 412项、各项专利 647项（其中，发明专利127项）。目前公司在以下技术方向具备深厚的积累：1）无线射频及天线技术；2）基带技术；3）音频技术；4）光学系统技术；5）结构设计技术；6）仿真技术；7）系统级技术；8）软件算法；9）智能制造；10）信息化系统等。 在无线射频及天线技术方面，公司已全面掌握了射频及天线设计相关技术，具备独立研发、设计高性能、高性价比射频及天线方案的能力，并在多天线方案设计、高性能射频通路设计、GPS双频优化设计技术、天线性能测试技术、射频功率智能调节技术、天线小型化设计技术等领域具备行业领先的技术能力。 在基带技术方面，具备高通、MTK、紫光展锐等多平台主芯片的主板设计能力，并在主板电路设计及 PCB叠层设计等领域具备较强的技术实力。 在音频及光学系统设计方面，公司具备音频、光学模块的器件选型、结构设计、电路设计、软件开发及模块整体集成方案设计能力，并在音腔设计技术、光波导技术、鬼影优化技术、多摄兼容设计技术等领域具备较强的技术实力。 在结构设计技术方面，公司在产品外观、结构稳定性、结构集成度等方面积术、超窄边框设计技术、专业级防水设计技术、PCB叠层优化技术等领域具备较强的技术实力。 在仿真技术方面，智能产品行业经多年发展，产品的设计与开发体现出产品种类丰富、型号多样、性能指标复杂、模组配件众多、开发测试流程较长、研发迭代周期不断加速的特点，倒逼智能产品研发设计需具备强大的仿真能力，通过仿真建模大幅提升研发效率、降低研发成本。公司作为业内最早一批重视仿真能力建设的 ODM厂商，在射频仿真、天线仿真、声学仿真、光学仿真、信号仿真、结构仿真、热仿真等技术方面具备较强的技术实力，针对相应的仿真模型建立了材料参数库，是国内少数具备产品仿真数据库积累和全面仿真技术能力的 ODM厂商。 在系统级技术方面，发行人在全球运营商准入、低功耗续航设计技术等方面亦具备较强的技术实力。 在软件算法方面，公司具备丰富的安卓、Windows系统软件开发经验，积累了底层驱动软件、中层应用软件、上层人机交互软件的全栈研发经验。同时，公司进一步拓展了嵌入式软件开发能力，在 RTOS软件平台开发技术、运动健康算法设计技术等 AIoT产品专用软件算法领域具备较强的技术实力。此外，公司还通过开发针对各模块的自动验证软件，实现对智能终端产品的软、硬件多模块进行压力和精度测试，保障产品的稳定性和兼容性，提升产品自动化检测水平。 在智能制造方面，公司打造了惠州、南昌智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心。通过长期的生产经验积累及技术迭代创新，公司积累了精密装配技术、自动化产线设计技术、智能检测技术及柔性生产与快速换线技术，推动生产中心向制造智能化、检测自动化、产能柔性化方向深入发展。目前，生产中心已实现 SMT线体高度自动化，PCB植板、PCB清洁、锡膏印刷、SPI检测、PCB贴片、PCB板 Reflow、AOI检测、PCBA性能测试、点胶、烘烤、整机贴合封装、产品入库等工艺环节均已实现 100%自动化。 在信息化管理系统方面，智能产品的制造包含众多工序及核心技术，ODM厂商作为独立完成产品研发、制造、交付全流程的主体，需精确跟踪、检测、管理供应链数据，并根据客户的动态订单需求按期大规模交付产品，这要求 ODM厂商具备先进的信息化管理能力。发行人自主开发了 MES智能制造管理系统，可实现产品物流、供应链管理、生产制造、产品交付等全流程信息化管理，通过通用化接口管理上千种零部件，实现多主体、多流程、多设备数据实时采集、智能控制、工艺协同。 领先的产品技术能力是保障公司在市场中持续获得竞争优势的核心因素。 3、领先的供应链管理能力和生产制造优势 随着智能产品的普及和行业竞争的加剧，品牌商对于产品的开发、生产和交付周期提出了更高的要求，ODM厂商需快速组织设计、生产、交付，并迅速提升良率和产能。公司作为头部 ODM厂商，具备丰富的供应链资源库、较强的运营能力、全面的生产经验、自动化生产技术和智能数据系统，能够实现生产制造的规模效应，形成较强的竞争优势。 在供应链管理方面，公司作为头部 ODM厂商，具备行业领先的产品出货量，进而在供应链采购领域带来一定的规模效益，针对屏幕、功能 IC、摄像头、存储器、电池、PCB、主芯片、电声类、结构件等物料议价能力较强，降低了公司的生产成本，也提升了综合运营效率。 在供应链培育及导入方面，龙旗科技依托强大的产品综合设计能力，注重引入国产供应链产品：一是在部分物料、器件定制上选择与国产供应链企业合作，在器件的规划阶段，为供应商提供产品需求的功能和规格建议；在器件开发阶段，通过多年积累的数据、仿真能力、结构设计经验等帮助供应商快速、高效、高质量完成适配产品整机方案的器件开发，推动供应链企业加速越过早期业务订单不稳定的发展过程，进入产品、技术稳定迭代升级的发展阶段；二是帮助某些局部物料供应商在物料参数（如体积、功耗、散热等）尚未优于国际竞品的情况下，通过优化局部接口设计、整机设计及物料定制等方式予以技术补偿，使导入新品物料的整机性能符合品牌商客户的要求。例如，2021年，公司将以紫光展锐主芯片为核心的手机方案导入三星电子 A03 Core智能手机项目，截至本发行保荐书出具日，该项目已实现超千万台级出货量；在射频器件方面，公司在国产替代进程较慢的 5G射频领域，通过独立研发的 5G射频电路设计方案，经设计仿真、兼容开发、验证测试改良 PA、滤波器、双工器、耦合器等分立物料的需求定义、参数确认、规格选型，导入相关供应商包括：卓胜微、昂瑞微、锐石创芯、德清华莹、好达电子、开元通信等，有力推动了国产 5G射频物料的快速应用和性能提升，大幅降低 5G射频国产零部件替代导入的难度。强大的供应链培育和导入能力也为公司提供了多元化的供应链选择，降低了经营风险。 在产品生产端，公司可以同时对接多个品牌商、多类产品的生产制造，并实现生产设备在智能手机、平板电脑、AIoT产品等多品类产品的生产中灵活切换，保障各类产品的及时出货和交付。目前，公司打造了惠州、南昌智能产品制造中心，在印度、越南等地布局了海外制造中心，还将加快部署“黑灯工厂”计划，推动生产、检测自动化和产能柔性化发展。此外，智能产品的生产制造往往涉及上千种零部件的供应，公司建立了先进的供应商管理系统和完善的采购体系，与上百家供应商达成合作，充分保障产品质量，提高生产效率，并实现了生产全流程可追溯。 4、前瞻性、差异化的产品布局 公司自成立以来，紧抓产品和技术变化趋势，在产品战略上始终保持前瞻性、差异化布局的特点，重点突破更具价值和技术门槛的产品方向。 龙旗科技自 2015年即开始对智能手表、VR/AR设备等 AIoT领域进行布局，不断进入更具发展潜力和更高价值量的产品品类。智能手表领域，公司于 2018年成立了第三事业部，专门开展智能手表研发和客户服务，2018年以来，陆续为华为、小米开发了华为儿童手表、Redmi Watch、Xiaomi Watch S1等智能手表。 VR/AR领域，基于对极致视觉和交互体验的前瞻性理解，公司早在 2015年就开始布局 VR产品方向，并于 2017年向爱奇艺交付了公司首款 VR产品，同年公司还与 Facebook（现 Meta）建立合作，向其提供 Oculus Go产品 ODM服务，成功切入 VR设备全球头部品牌商，产品出货量累计超过 100万台；2019年，公司与陆逊梯卡合作开发电子眼镜，探索“智能眼镜+时尚品牌”的产品路线，截至 2022年 12月 31日，双方合作的智能眼镜产品已实现超过 70万台出货。 前瞻性、差异化的产品布局源于公司对行业、产品以及技术发展趋势的深入理解，公司也凭借更具价值、技术壁垒和创新引领性的产品，在智能产品 ODM行业持续保持领先的竞争力。 5、领先的市场综合研判及产品定义能力 ODM厂商为充分发挥规模效应，提升运营效率，需要具备打造市场“爆款”产品的能力，这要求 ODM厂商具备较强的市场综合研判能力及产品定义能力。 公司在多年的发展中积累了扎实的技术实力、丰富的产品经验以及深刻的行业理解，具备行业领先的“爆款”产品打造能力。截至本发行保荐书出具日，超高性价比机型 Redmi 9系列，累计出货量超过一亿台；Redmi Note 10系列，从立项到量产爬坡耗时仅百天，目前产品累计出货量破千万台；以紫光展锐主芯片为核心的三星电子 A03 Core智能手机项目已实现超千万台级出货量。领先的“爆款”产品打造能力说明公司具备突出的市场需求把握能力及产品定义能力，能够精准把握市场需求，充分运用技术储备，快速推出优质产品。 6、智能高效的数字化管理体系 智能产品的研发设计、供应链管理、制造和交付全流程涉及众多人员、任务、工序以及产品物流的协同配合，公司结合多年积累的经验，通过自主研发形成数字化的管理系统，实现智能高效的数字化管理体系，持续提升运营效率，获得竞争优势。 在项目管理方面，公司自主研发了 PMS管理系统，系统可实现项目计划制订、审核、实时追踪，实现对项目、人员的精准管控与动态分析；同时，平台具有极强的拓展能力，未来计划集成运营和采购中台，形成高度集成、快速迭代的项目管理系统。在供应链及生产制造方面，公司自主研发了 MES智能制造管理系统，产品物流、供应链管理、生产制造、产品交付等全流程信息化管理，从原材料到产成品出库的数据、信息全部纳入系统管理。公司通过该系统，在超过50个通用化接口（包括各类 ATE软硬件、AGV、AOI设备、点胶设备、称重设备、智能货架、自动包装设备等数字化设备）实现多主体、多流程、多设备数据实时采集、智能控制、工艺协同。 7、人才团队优势 智能产品 ODM行业属于人才密集型、技术密集型产业，对技术创新、产品开发、供应链管控、市场拓展等经验要求较高，需要持续保持大量人力资本的投入。智能产品的 ODM服务涉及射频、天线设计、基带、光学及音频技术、结构、软件、仿真等专业技术储备，任何一个技术领域都需要大量专业团队进行成百上千次的仿真模拟、迭代调整、测试验证。公司经过近 20年的发展，积累了大量专业技术人才与稳定的产品技术开发团队，不仅在人员的技术专业性及数量上处于行业领先地位，在研发团队协同配合上也处在领先位置。优秀的研发和技术人员队伍是公司能够持续获得竞争优势的重要因素。 （三）发行人的发展前景 1、国家产业政策支持行业发展 智能产品制造行业属于国家产业政策支持、鼓励的重点行业。随着中国制造业的快速崛起以及我国从制造大国向制造强国的转型需求，我国对生产制造过程中的装备自动化水平愈加重视，近年我国围绕发展智能制造，制造业数字化、网络化、智能化转型，陆续推出了众多鼓励政策。 2016年，工信部发布的《智能制造发展规划（2016年~2020年）》，提出到2020年传统制造业重点领域基本实现数字化制造，到 2025年重点产业初步实现智能转型的目标。2019年 4月 8日，发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，其主体思路是推动传统产业优化升级，持续供给侧结构性改革，支持实体经济发展，促进产业融合，加快发展数字化、人工智能和先进制造业，在鼓励类产业中明确提到了智能装备系统集成化技术及应用；智能制造关键技术装备、智能制造工厂；数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表；数字化产线改造与集成等领域。2020年 3月，国家发改委、中央宣传部、教育部等23个部门联合印发的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》明确提出“鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级”。科技部印发的《国家新一代人工智能创新发展试验区建设工作指引（修订版）》中也提出“加强通信网络、大数据中心、计算中心等智能化基础设施建设，提升传统基础设施的智能化程度，形成支撑新一代人工智能广泛应用的高水平基础设施体系”。此外，《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》均将智能产品制造业列入鼓励类行业。国家相关政策的连续出台反映出国家坚定支持发展智能制造，推动制造业数字化、网络化、智能化进程具有较高的确定性。 2、全球传统智能硬件市场需求仍然旺盛，新兴市场更广阔 随着 5G技术、多摄技术、屏下指纹技术、闪充技术与全面屏工艺、轻薄化设计的迅速发展，消费者对以智能手机、笔记本电脑、平板电脑等为代表的传统智能产品的要求越来越高，也促使智能产品的更新换代速度越来越快。不仅如此，特殊公共卫生事件促使远程办公、居家办公、远程学习等成为新常态，部分大型国际公司还宣布居家和远程办公为永久可选模式，这在 2G/3G时代是难以想象的。4G/5G时代高速网络的加持下，以及更高算力的智能产品支持，人们比想象中更快速地适应了新常态下的居家工作模式和生活模式。智能手机、笔记本电脑和平板电脑“传统智能产品三大件”在特殊公共卫生事件及之后正变得更加不可缺。根据 Counterpoint数据，2020年至 2025年，全球“智能产品三大件”的出货量将从约 17亿台增长至约 19亿台，年均复合增长率达 2.2%，销售额将从 5,745亿美元增长至 6,143亿美元，年均复合增长率达 1.35%。 智能手机领域，印度、拉丁美洲及中东非等新兴市场的原生增长力将持续拉动全球智能手机出货量的增长，其中大部分为 ODM/IDH厂商的主流价格段产品。根据Counterpoint数据，预计全球智能手机ODM/IDH市场出货量有望由2021年的5.11亿台增至2025年超过6亿台，占整体智能手机市场超过40%。 3、中国已构建多样化、多层次、高效率的产业链体系 智能产品制造业需要完善的零部件供应体系，以智能手机为例，一部智能手机的零部件涵盖了包括主芯片、屏幕、电池、存储器、功能 IC、电子元器件、结构器件等几大类数千个物料种类，涉及上百家供应商。在电子信息产业发展初期，我国尚无相关产业企业积累，只能从结构件、电子元器件等技术含量相对较低的大类出发，培育企业。由于中国具有竞争力的产业政策及廉价的劳动力优势，智能产品产业链逐步向国内转移，与庞大的消费市场共同推动我国电子信息产业链快速跨越式发展，逐步形成了多样化、多层次、高效率的产业链体系。与此同时，在电子信息产业链体系不断完善和零部件国产化替代的过程中，我国不仅培育出了数量众多且实力较强的电子元器件供应商，还培养了大量高素质、从业经验丰富的研发人员和产业工人。目前，我国已形成珠三角、长三角、京津冀三大智能产品产业集群区，区域内产业配套密集、行业先进技术与市场需求传递通畅，有利于智能产品产业链企业获取发展所需的各项要素。 4、5G换机潮有望驱动智能手机市场增长 随着通信技术的不断发展，5G网络不断普及，5G换机潮有望推动智能手机行业继续保持增长。根据 IDC数据，2021年全球 5G智能手机渗透率仅为 41%，2022年快速上升至 53%，预计 2023年、2024年、2025年和 2026年 5G智能手机渗透率将保持较快上升趋势，分别到达 62%、70%、76%和 80%。根据Counterpoint数据，预计 2025全球 5G智能手机出货量超过 10亿台。未来，随着 5G手机换机需求不断兑现，ODM厂商也有望在持续扩张的市场容量中获得更大的发展。 5、AIoT新兴智能产品的发展将为 ODM厂商带来巨大发展机遇 万物互联的时代下，随着以语音识别技术、健康监测技术、图像算法及增强算法技术等为代表的人工智能技术逐渐成熟，以及以 5G通信技术、蓝牙 5.0技术为代表的通信技术的不断发展，包括智能手表、TWS耳机、VR/AR产品、汽车电子等设备在内的新型智能终端进入高速成长期。 丰富的 AIoT产品及快速增长的智能产品市场需求为 ODM厂商带来了业务机遇，也带来新的技术挑战。由于智能手表、TWS耳机等 AIoT产品的硬件架构、驱动、软件操作系统等尚无通用解决方案，而中小 ODM厂商难以完成全套产品研发设计，头部 ODM厂商有望在 AIoT领域延续并拓展其优势地位。 综上，公司的市场前景广阔。 附件：1、保荐代表人专项授权书 附件1： 华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张信和刘骏担任本公司推荐的上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 北京德恒律师事务所 关于 上海龙旗科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 2 引 言 ...................................................................................................................................................... 8 正 文 .................................................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................... 10 二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................................... 10 三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 11 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 16 五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 17 六、发行人的发起人和股东 ....................................................................................................... 19 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 24 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 25 九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 27 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 59 十一、发行人重大债权债务 ....................................................................................................... 63 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 64 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 64 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 65 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................... 65 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 67 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 68 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 69 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 70 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................... 70 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 71 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................................... 72 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