凯赛生物(688065):上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议、第二届董事会第十二次会议和 2023年第二次临时股东大会通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。 三、本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 2023年 6月 27日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由 43.34元/股调整为 43.16元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过 152,284,263股（含本数）相应调整为不超过152,919,369股（含本数）。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 43.16元/股确定，拟认购股数不超过 152,919,369股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 五、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。 七、本次向特定对象发行后，公司控股股东由 CIB变为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。 为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。 九、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况。详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 12 一、公司概况................................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 12 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 14 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 24 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 34 六、财务性投资相关情况............................................................................................... 36 七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 41 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................................... 47 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 47 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 50 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 57 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 59 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 59 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 59 七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定................................................................................................................... 60 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 61 九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求 ............. 61 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 63 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 63 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析............................................................... 63 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式................................................................................... 64 四、本次发行募集资金规模具有合理性....................................................................... 66 五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....................................... 66 六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况 ................................................... 72 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 74 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 74 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 74 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....................................................... 74 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况........................................................................................... 75 五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化的情况................................... 75 第五节 最近五年内募集资金运用基本情况 ........................................................................ 76 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................... 76 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................... 78 三、前次募集资金实际投资项目变更情况................................................................... 81 四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因........... 83 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明............................................... 83 六、前次募集资金投资项目实现效益的情况............................................................... 83 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明........................................... 85 八、闲置募集资金使用情况........................................................................................... 85 九、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划............................................................... 86 十、前次募集资金项目延期情况................................................................................... 87 十一、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用................................................... 88 十二、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论........................... 89 第六节 与本次发行相关的风险因素 .................................................................................... 90 一、行业及市场风险....................................................................................................... 90 二、经营风险................................................................................................................... 91 三、财务风险................................................................................................................... 92 四、技术风险................................................................................................................... 94 五、环保及安全生产风险............................................................................................... 95 六、本次向特定对象发行的相关风险........................................................................... 95 七、其他风险因素........................................................................................................... 96 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................................ 97 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 97 二、发行人控股股东及实际控制人声明..................................................................... 105 三、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 108 四、发行人律师声明..................................................................................................... 113 五、审计机构声明......................................................................................................... 114 六、发行人董事会声明................................................................................................. 115 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 583,378,039股，CIB持有发行人165,199,321股股份，占发行人股份总数的 28.32%，为发行人控股股东。 CIB的基本情况如下：
截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB间接持有发行人 28.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制发行人合计 30.82%股份的表决权。 XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
根据本次发行方案，本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,919,369股计算，同时考虑 CIB以 116,655,640股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB变更为上海曜修。 本次发行完成后，假设按发行数量上限 152,919,369股计算，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%的股份，仍为公司实际控制人。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所从事的业务属于生物基材料制造（C283）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事的业务属于生物基合成材料制造（3.3.8）；根据中国证监会发布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，公司属于化学纤维制造业（C28）。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策 （1）行业主管部门及监管体制 国家及行业内主管部门发布的与公司所处行业相关的主要产业政策及发展规划具体情况如下：
（1）行业概述 1）合成生物学领域基本情况 合成生物学是一门汇集生物学、基因组学、工程学和信息学等多种学科的交叉学科，其实现的技术路径是运用系统生物学和工程学原理，以基因组和生化分子合成为基础，综合生物化学、生物物理和生物信息等技术，旨在设计、改造、重建生物分子、生物元件和生物分化过程，以构建具有生命活性的生物元件、系统以及人造细胞或生物体。近些年，基因编辑、DNA合成、人工智能、精密发酵等相关领域的一系列技术创新，为合成生物学提供了新技术和工具，这些基础技术和工具的发展和应用加速了合成生物学的商业化落地进程。 合成生物学技术应用涵盖平台开发、医药、化工、能源、食品和农业等重点领域，通过改造微生物（细胞）来进行发酵生产（即生物制造）成为合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景。生物制造以改造后生物体作为高效细胞微工厂，进行定向化、高效化、大规模化物质加工与转化，为社会发展提供工业商品。 图：生物制造示意图 根据麦肯锡的数据，原则上全球经济物质投入中的 60%可由生物产生，加之其生产过程绿色、条件温和、原材料取得便利，未来发展空间非常广阔。根据 Markets and Markets数据，2021年全球合成生物学市场规模达 95亿美元，该机构预计 2026年达到307亿美元，对应 2021-2026年 CAGR为 26.5%。 2）生物制造产品在部分领域逐步替代传统化工产品 相比传统化工，生物制造具有低成本、可持续的优势。合成生物学在化工领域的应用主要包含材料、化学品、化工用酶、油类和润滑剂等多方面。如利用改造后的酵母或其他微生物生产化学品、材料和油类，通过定向进化结合高通量筛选寻找在高温高酸等特殊场景下拥有高活性的酶等。根据 OECD的报告，生物制造可以降低工业过程能耗、物耗，减少废物排放与空气、水及土壤污染，以及大幅度降低生产成本，提升产业竞争力。OECD预计 2030年世界上 35%的化工产品将被生物制造产品所取代，生物制造产业将逐步形成可再生资源持续发展的经济形态。 可持续已经成为企业不可忽视的重要因素。越来越多的企业正在做出多种类型的可持续承诺，麦肯锡 2021年的调查发现近 50%的领先企业承诺减少包括与原料和原料上游生产相关的温室气体排放，承诺企业数量从 2016年到 2021年以 34%的年均复合增长率快速增长。在这种趋势下，生物制造的可持续优势不仅仅有利于企业自身，对整个产业链更加重要。 表：全球知名企业增加低碳低排放原材料使用量的举措
公司主要产品包括系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺。公司的主要产品中，生物法长链二元酸的最主要下游应用领域为聚酰胺领域，在金属加工液、香料和热熔胶等领域也均有应用；聚酰胺是五大工程塑料之首，下游应用涵盖汽车、电子电气、工程材料等多个领域。近年来，生物基聚酰胺的渗透率逐步提升，生物基聚酰胺相较于传统石油基聚酰胺材料性能更加优异，有望逐步渗透汽车、工程、电子电气等大应用场景。根据华安证券预测，2025年生物基尼龙市场空间有望达到 215.91亿元。 表：生物基聚酰胺市场空间测算
4）聚酰胺复合材料领域基本情况 聚酰胺复合材料拥有优异的尺寸稳定性、自润滑性、耐老化性等性能特点，其中，生物基聚酰胺相比石油基聚酰胺具有更高的流动性，从而可以提高复合材料中的玻纤含量，增强结构强度的同时降低了成本。 汽车和电子电气是聚酰胺复合材料主要的应用领域。汽车领域，轻量化趋势叠加新能源汽车需求爆发，将有力促进聚酰胺复合材料进一步实现对钢材、铝材等金属材料的替代；在电子电气领域，随着连接器、LED照明设备等部件对工程塑料性能的要求逐步提升，也有望带动聚酰胺复合材料需求增长。除此之外，在风电叶片大型化、轻量化趋势下，聚酰胺相比于环氧树脂拥有更好的防腐性和可回收性；集装箱领域，聚酰胺复合材料能够保证相同力强度下比钢、铝合金轻，能够有效降生产成本和运输成本。 根据 Markets and Markets数据，目前全球聚酰胺复合材料市场规模约为 115亿美元。其中，玻纤增强聚酰胺材料市场规模占比最大，2022年全球市场规模约为 92.7亿美元；根据其预测，2025年全球聚酰胺复合材料市场规模将达到 153亿美元，其中玻纤增强聚酰胺材料市场规模将达到约 115亿美元。 （二）行业竞争情况 1、行业竞争格局 目前，暂无与公司在业务模式、产品种类上均完全可比的同类企业。全球范围内，以生物材料作为主要研究方向的平台型科技公司以 Gingko Bioworks为代表；使用的公司包括药明生物和华大基因等；国内应用合成生物学相关技术生产化工产品或消费品的华恒生物、嘉必优等。上述相关的公司基本情况如下：
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