弘元绿能(603185):2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:弘元绿能:2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 1 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：107,057,890股 2、发行价格：25.22元/股 3、募集资金总额：2,699,999,985.80元 4、募集资金净额：2,677,872,748.42元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 2
3 目录 特别提示 .................................................................................................................. 2 一、发行数量及价格 ....................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间 .................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ................................................................................ 2 释义 .......................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 7 （一）发行人概况.................................................................................... 7 （二）公司主营业务 ................................................................................ 7 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................ 8 （一）发行股票种类、面值及上市地点 ................................................. 8 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述.................................. 8 （三）发行方式和发行时间 .................................................................. 15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................... 15 （五）发行数量及发行规模 .................................................................. 16 （六）募集资金和发行费用 .................................................................. 16 （七）限售期安排.................................................................................. 16 （八）募集资金到账及验资情况 .......................................................... 16 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................... 17 （十）新增股份的股份登记和托管情况 ............................................... 17 （十一）本次发行对象情况 .................................................................. 17 （十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................ 28 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................ 29 第二节 本次新增股份上市情况............................................................................ 30 一、新增股份上市批准情况 .......................................................................... 30 4 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 30 三、新增股份的上市时间 .............................................................................. 30 四、新增股份的限售安排 .............................................................................. 30 第三节 股份变动情况及其影响............................................................................ 31 一、本次发行前后股东情况 .......................................................................... 31 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ....................................................... 31 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ....................................................... 31 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 33 三、本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................... 33 四、财务会计信息讨论与分析 ...................................................................... 33 （一）合并资产负债表主要数据 .......................................................... 33 （二）合并利润表主要数据 .................................................................. 34 （三）合并现金流量表主要数据 .......................................................... 34 （四）主要财务指标 .............................................................................. 34 （五）管理层讨论与分析 ...................................................................... 35 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................ 38 一、保荐人（联席主承销商） ...................................................................... 38 二、联席主承销商 ......................................................................................... 38 三、联席主承销商 ......................................................................................... 38 四、发行人律师 ............................................................................................. 39 五、审计机构及验资机构 .............................................................................. 39 第五节 保荐人的上市推荐意见............................................................................ 39 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 39 二、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 40 第六节 其他重要事项 ........................................................................................... 41 第七节 备查文件 ................................................................................................... 42 一、备查文件 ................................................................................................. 42 二、查阅地点 ................................................................................................. 42 5 三、查阅时间 ................................................................................................. 42 6
公司自2004年进入太阳能光伏行业，是业内最早的光伏专用设备生产商之一。 公司始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造，经过多年探索和努力，已形成了覆盖开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，并积极布局蓝宝石、新一代半导体专用设备领域，已逐步成长为高硬脆材料专用加工设备龙头企业。 报告期内，公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上，持续拓展光伏单晶硅业务，深化“高端装备+核心材料”双轮驱动的业务格局，发挥设备业务与单晶硅制造的协同优势。凭借蒙西地区的硅料、硅棒等上游产业集群优势、7 苏南地区的电池片、组件下游产业集群优势，公司快速建立了完善的光伏单晶硅 业务体系，目前形成单晶硅拉晶产能约35GW，居行业前列。 自2021年起，公司进一步向产业链上游领域延伸。一方面，公司已与保利协 鑫共同开展颗粒硅的研发及产能建设，另一方面，公司拟在包头市进行15万吨工 业硅、10万吨高纯晶硅产能的投资建设，以及自建电池片、组件产能，以实现“垂 直一体化”业务布局。 公司目前主要产品在光伏产业链中的具体应用情况如下： 注：深灰色部分为公司产品，黄色部分为公司本次募投项目对应产品。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）董事会批准 发行人于 2022年 4月 20日召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于提请公司股东大8 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。 发行人于 2022年 8月 8日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》以及《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。 发行人于 2022年 9月 21日召开了第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。 发行人于 2022年 11月 24日召开了第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于二次修订公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案。 发行人于 2023年 2月 24日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，并决定将《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》提交发行人股东大会审议。 2023 年 11 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，同意将本次发行的拟募集资金总额由不超过人民币 581,900.00万元调整为不超过人民币 270,000.00万元；并通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后9 确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 （2）股东大会授权和批准 发行人于 2022年 5月 12日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关发行人本次发行的议案。 发行人于 2023年 3月 13日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等有关发行人本次发行的议案。 发行人于 2023年 4月 21日召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议的有效期自原有届满之日起延长十二个月，即延长至 2024年 5月 10日。 2、本次发行监管部门审核和注册过程 2023年 4月 4日，发行人收到上交所出具的《关于无锡上机数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。 10
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。本次发行认购对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2024年 1月 11日。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 1月 11日。发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 25.22 元/股，发行底价为25.22 元/股。 北京植德律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件15 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.22元/股，与发行低价的比率为 100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （五）发行数量及发行规模 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 107,057,890股，发行规模为 2,699,999,985.80元全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 270,000.00万元（含发行费用）。 本次发行募集资金总额为 2,699,999,985.80元，扣除发行费用人民币22,127,237.38元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,677,872,748.42元。本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）本次发行的募集资金到账及验资情况 16 2024年 1月 17日，发行人和国金证券向本次向特定对象发行获配的投资者发出了《弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求投资者根据《缴款通知书》向指定账户及时、足额缴纳认购款 2024年 1月 22日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2024）第 0004号《资金验证报告》验证，截至 2024年 1月 19日止，国金证券已收到本次发行的有效认购资金共计 2,699,999,985.80元。 2024年 1月 22日，国金证券将扣除保荐和承销费（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。 2024年 1月 23日，经大华会计师出具的大华验字[2024]000007号《验资报告》验证，截至 2024年 1月 22日止，本次发行募集资金总额为人民币2,699,999,985.80元，扣除发行费用人民币 22,127,237.38元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 2,677,872,748.42元。其中计入“股本”人民币107,057,890.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 2,570,814,858.42元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份的股份登记和托管情况 2024年 1月 30日，发行人本次发行新增的 107,057,890股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）本次发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）西部利得基金管理有限公司 17
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本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、本次关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况 24 根据竞价结果，联席主承销商和本次见证律师北京植德律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 经核查，中信建投证券股份有限公司、袁仲明、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 经核查，UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 经核查，西部利得基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 经核查，中意资产管理有限责任公司以其管理的保险产品“中意资管-工商银行-中意资产-卓越锡创 1号资产管理产品”参与本次认购发行，不属于《中华25 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 经核查，上海国盛资本管理有限公司管理的上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏金璞私募基金管理有限公司管理的江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）及无锡源悦私募基金管理有限公司管理的无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，经联席主承销商和北京植德律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在完成登记备案。 4、关于认购对象资金来源的核查 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括弘元绿能、国金证券及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管26
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