华阳智能(301502):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:华阳智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二四年二月 特别提示 江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华阳智能”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2024年2月2日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）；中 国 金 融 新 闻 网 (www.financialnews.com.cn) ； 中 国 日 报 网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为5,708.3500万股，其中无限售条件的流通股数量为 1,353.2102 万股，约占本次发行后总股本的比例 23.71%。公司上市初期 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》(2023 年)，公司所在行业为“C38 电气机械和器材制造业”，截至 2024 年 1 月 18 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为17.06倍。 截至2024年1月18日（T-4日），业务与公司相近的上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注3：静态市盈率均值计算剔除了极值（科力尔）。 本次发行价格 28.01 元/股对应的 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为25.58倍，高于中证指数有限公司2024年1月18日（T-4日）发布的C38“电气机械和器材制造业”行业最近一个月平均静态市盈率 17.06 倍，超出幅度为 49.94%，低于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率的算术平均值 30.98 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（联席主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）（东吴证券、中信建投以下统称“联席主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资 股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020 年、2021 年及 2022 年和 2023 年 1-6月）： （一）研发创新风险 公司以创新驱动业务发展，因而需要持续研发新技术、新产品、新工艺，以满足客户要求及行业技术趋势的变化。由于技术和产品的创新均存在一定的不确定性，如果公司不能正确判断研发方向或研发无法取得突破，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，同时影响公司技术水平和产品先进性，从而可能导致公司竞争力减弱的风险。 （二）市场竞争风险 公司在微特电机及组件领域深耕多年，已获得下游主流家电集团客户的认 可，占有较为稳定的市场份额，但未来若竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，公司将面临一定的竞争压力。在精密给药装置领域，发行人属于较早开发注射笔等相关产品的国内企业，虽然该行业具有一定的进入壁垒，但仍不排除未来可能有新进入的厂商与公司展开竞争。综上所述，发行人存在一定的市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。 （三）毛利率降低的风险 产品毛利率是衡量公司盈利能力的主要财务指标，受价格端和成本端两方面变动的综合影响。从价格端看，产品价格变动受市场竞争环境、下游客户合作情况、产品更新换代等因素的影响，从成本端上看，产品成本变动受原材料价格波动、用工成本、生产管控效率等因素的影响。报告期各期，公司主营业务毛利额保持增长，主营业务毛利率有所下滑，分别为 29.18%、26.05%、24.89%和 24.28%。未来若行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格及人工成本大幅上涨，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率降低的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2122”文注册同意，内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所“深证上[2024]93 号”文《关于江苏华阳智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》：“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“华阳智能”，证券代码为“301502”。你公司首次公开发行股票中的13,532,102股人民币普通股股票自2024年2月2日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年2月2日 （三）股票简称：华阳智能 （四）股票代码：301502 （五）本次公开发行后的总股本：57,083,500股 （六）本次公开发行的股票数量：14,271,000 股，全部为新股发行，不涉及老股东转让股份 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：13,532,102股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：43,551,398股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 738,898 股，约占网下发行总量的 10.05%，占本次公开发行股票总量的5.18%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后 达到所选定的上市标准情况及其说明 公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）第2.1.2 条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元；”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2023]8882 号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2021年和2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 6,458.87 万元和 6,251.45 万元，累计为 12,710.32 万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人基本信息
二、全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司股票 和债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情况。 本次发行前，公司全体董事、监事、高级管理人员的基本情况及其持有公司股票情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前，华阳投资直接持有公司 2,098.2090 万股，持股比例 49.01%，为本公司控股股东。华阳投资的基本情况如下：
万元
本次发行前，许云初直接持有发行人 12.77%股份、许鸣飞直接持有发行人6.90%股份、许燕飞直接持有发行人3.45%股份，合计直接持有发行人23.12%股份；许云初、许鸣飞和许燕飞通过华阳投资、泓兴投资、聚英投资分别间接控制发行人49.01%、3.20%、1.23%的股份，合计53.44%。许鸣飞系许云初之子，许燕飞系许云初之女，三人合计直接或间接控制发行人 76.56%股份，公司的实际控制人为许云初、许鸣飞和许燕飞。 许云初先生，1958 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：320421195804******。大专学历，高级经营师职称。1982年12月至1993年12月，任常州市洛阳建筑工程有限公司项目经理；1991年12月至2013年5月，历任常州华星电机有限公司厂长、董事长、执行董事兼总经理等职务；2001 年6月至2018年12月，历任华阳有限执行董事兼总经理、董事长；2018年12月至今，任华阳智能董事长。 许鸣飞，1983 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：320483198303******。大专学历。2018 年 7 月，荣获“江苏省科技企业家”称号。2002 年 8 月至 2005 年 3 月，历任华星电机董事、监事等职务；2007 年 1月至 2018 年 12 月，历任华阳有限业务经理、董事兼总经理；2018 年 12 月至今，任华阳智能总经理、副董事长。 许燕飞，1988 年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号：320483198803******。本科学历。2010 年 3 月至 2015 年 6 月，任江苏德尔福执行董事兼总经理；2011年3月至2018年12月，历任华阳有限财务经理、董事、财务负责人；2018年12月至2020年3月，任华阳智能财务负责人；2020 年3月至今，任华阳智能副总经理；2022年8月至今任江苏德尔福执行董事。 （二）本次发行后的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划或股 权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定尚未实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。公司在本次公开发行申报前的股权激励已实施完毕，具体情况如下： （1）2019年度第一次股权激励 2019年9月16日，经华阳智能2019年第二次临时股东大会决议通过，员工持股平台聚英投资、泓兴投资和员工於建东、俞贤萍、王少锋分别向公司增资 34.00 万股、137.0459 万股、50.0299 万股、42.1399 万股和 21.8590 万股，增资价格为1元/股。 （2）2021年度第二次股权激励 2021 年 7 月，泓兴投资合伙人於丽明将其预留的合伙份额 185.00 万元（穿透至华阳智能数量为 18.50 万股）分别转让给员工持股平台智鑫投资和黄 德国等12名员工。 （3）持股平台合伙人合伙份额转让 2020 年 4 月，泓兴投资原合伙人吴延兵退出并将其所持合伙份额转让给员工秦文琴，白雪退出并将其所持合伙份额转让给实际控制人许云初；2021 年 6月，泓兴投资原合伙人高云雷退出并将其所持合伙份额转让给员工何彦明，许仲初退出并将其所持合伙份额转让给实际控制人许云初；2021 年 12 月泓兴投资原合伙人姜立华、章烨退出并将其所持合伙份额转让给实际控制人许云初。 （4）持股平台的基本情况 ①聚英投资 聚英投资持有公司 52.47 万股股份，占发行前总股本的比例为 1.23%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。 A 基本情况
聚英投资现有13名合伙人，均为公司或子公司的中高层管理人员或业务技术骨干，其出资额系根据激励对象的职位、对发行人贡献程度和入职年限综合考虑确定。聚英投资现有合伙人的构成及其间接持有发行人股数情况如下：
泓兴投资持有公司 137.05 万股股份，占发行前总股本的比例为 3.20%，其所持有公司股份不存在质押或者其他争议的情况。 A 基本情况
泓兴投资现有41名合伙人，除智鑫投资外，均为公司或子公司的中高层管理人员或业务技术骨干，其出资额系根据激励对象的职位、对发行人贡献程度和入职年限综合考虑确定。泓兴投资现有合伙人的构成及其间接持有发行人股 数情况如下：
A 基本情况
2021 年 7 月，智鑫投资受让泓兴投资的部分出资额成为泓兴投资的有限合伙人。本次发行前，智鑫投资穿透后间接持有公司 0.40%股份，现有合伙人 14名，均为公司或子公司的中高层管理人员或业务技术骨干，其出资额系根据激励对象的职位、对发行人贡献程度和入职年限综合考虑确定。智鑫投资现有合伙人的构成及其间接持有发行人股数情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况
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