联诚精密(002921):参与竞拍江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股权的进展公告
山东联诚精密制造股份有限公司 关于参与竞拍江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股权 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月 18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订<股份竞拍意向协议>的议案》，公司于 2023年 10月 18日与江苏苏美达机电有限公司（以下简称“江苏苏美达”）签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“德隆股份”或“标的公司”）4,058.80万股股份（占标的公司总股份的64.4131%）。 公司根据董事会决议参与了本次竞拍事项。2024年 1月 25日，公司收到北京产权交易所发送的《交易签约通知书》，根据通知书显示，公司以 77,295,800元的价格成功竞得江苏苏美达所持有的标的公司 4,058.80万股股份（占标的公司总股份的 64.4131%）。 具体内容详见公司于 2023年 10月 19日、2024年 1月 25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订<股份竞拍意向协议>的公告》（公告编号：2023-061）、《关于参与竞拍江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2024-004）。 二、交易进展情况 2024年 1月 30日，公司与江苏苏美达签署了《产权交易合同》。 三、合同的主要内容 1、协议各方 甲方：江苏苏美达机电有限公司 乙方：山东联诚精密制造股份有限公司 2、转让标的 （1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司的 4,058.80万股股份（占总股本的 64.4131 %）。 （2）甲方就其持有的标的企业股份所认缴的出资已经全额缴清。 （3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。转让标的不存在任何限售情形。 3、标的企业评估 标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了以 2023年 5月 31日为评估基准日的天兴评报字（2023）第 1433号《资产评估报告》。 4、产权转让方式 本合同项下产权交易已于 2024年 1月 4日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。 5、产权转让价款及支付 （1）转让价格 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒仟柒佰贰拾玖万伍仟捌佰元整【即：人民币（小写）7,729.58万元】转让给乙方。 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 （2）转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款人民币（大写）伍仟肆佰壹拾壹万伍仟捌佰元整〖即：人民币（小写）5,411.58万元〗在本合同签订后 5个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。 6、产权转让的交割事项 （1）甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。 （2）根据中国登记结算有限公司出具的转让标的过户登记确认等相关文件，转让标的登记至乙方名下之日即为交割日，视为完成转让标的的交割。 （3）乙方承诺在交割日后 15个工作日内，完成标的企业的名称变更、董监高变更及法定代表人变更的工商变更登记手续，并承诺标的企业不继续使用中国机械工业集团有限公司及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以中国机械工业集团有限公司子企业名义开展经营活动。 （4）甲乙双方按照标的企业现状进行交割。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。 （5）本合同签署之日起至交割日期间内，甲方对标的企业及其资产负有基于股东权利的善良管理义务。甲方作为标的企业股东应促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并促使标的企业妥善处理。因甲方未履行股东善良管理义务给标的企业或乙方造成损失的，甲方应在事实发生后十个工作日内全额向标的企业或乙方赔付。 7、产权交易费用的承担 本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。 8、职工安置方案 本次产权转让不涉及标的企业职工安置事宜，标的企业与职工继续履行劳动合同。 9、违约责任 （1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 （2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之伍计算。逾期付款超过 30个自然日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。 （3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 5%向乙方支付违约金。 （4）乙方及标的企业违反前述“6、产权转让的交割事项第（3）项”约定的，应当在收到甲方通知后 10个工作日内改正，逾期仍未改正的，乙方应当按照本合同转让价款总额的 5%向甲方支付违约金。 （5）若因评估基准日前已产生的且甲方未向乙方披露的或有负债（或者未决事项）等情形，导致交割日后标的企业净资产值减少，乙方应当在标的企业交割之日起六个月内提出。甲方应承担标的企业因上述事项遭受的相关损失，并应在损失金额确认后五个工作日内向标的企业补足。 10、合同的生效 除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。 四、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易符合公司未来战略布局和长远发展规划，可以充分利用标的公司在锻造领域的积累，实现公司在铸造、锻造不同类别产品领域的布局。本次交易有助于公司及标的公司在零部件生产领域的技术交流及客户资源等方面产生协同，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。 2、本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 五、风险提示 上述事项尚需完成股权交割手续，过程仍存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 本公司与江苏苏美达机电有限公司签署的《产权交易合同》。 特此公告。 山东联诚精密制造股份有限公司 董事会 二〇二四年二月二日 中财网
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