重庆百货(600729):北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 之资产交割情况的法律意见书 致：重庆百货大楼股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的委托，担任重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具了《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下合称“原法律意见书”）。 根据中国证监会于 2023年 12月 26日出具的《关于同意重庆百货大楼股份 有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可[2023]2875号），就本次交易重庆百货已取得中国证监会同意注册的批复。现本所就本次交易标的资产的交割情况进行核查，并在此基础上出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书之目的，本所律师按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，对本次重组资产交割的相关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在原法律意见书中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 本法律意见书仅供重庆百货为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易的其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次交易的方案概述 根据重庆百货 2023年第三次临时股东大会审议通过的相关议案、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》《重组报告书》等相关文件，本次交易具体方案如下： 重庆百货拟以向重庆商社全体股东渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 1、 2022年 12月 21日，重庆百货召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过本次交易的相关议案，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2、 2023年 5月 10日，重庆百货召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易的相关议案，关联董事回避表决。 重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 3、 2023年 5月 26日，重庆百货召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，关联股东进行了回避表决。 4、 2023年 5月 27日，重庆百货召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 5、 2023年 7月 12日，重庆百货召开第七届董事会第五十次会议，审议通过本次交易价格调整、《重庆商社审计报告》《备考审阅报告》及修订后的《重组报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 6、 2023年 12月 1日，重庆百货召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过本次交易的加期审阅报告及加期评估报告，关联董事回避表决。重庆百货独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 （二）重庆商社的批准和授权 1、 2022年 12月 21日，重庆商社召开 2022年第五次股东会会议，审议通过本次交易方案并同意签署《吸收合并协议》。 2、 2023年 5月 10日，重庆商社召开 2023年第三次股东会会议，审议通过本次交易方案并同意签署本次交易的相关协议。 （三）交易对方的批准和授权 1、 本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 2、 渝富控股已对本次重组涉及的《重庆商社评估报告》予以备案。 （四）上交所审核 2023年 11月 23日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 9次审议会议结果公告》，认定本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会关于本次交易的批复 2023年 12月 26日，中国证监会出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可[2023]2875号），本次交易的注册申请已获中国证监会同意。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割的条件。 三、本次交易的交割情况 （一）本次交易涉及的资产交割情况 根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟通过向重庆商社全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由重庆百货承继和承接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。 2024年 1月 31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称《交 割协议》），各方约定以 2024年 1月 31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《资产交割确认书》。 （二）本次交易涉及的债权债务处理情况 重庆百货、重庆商社已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。 根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由重庆百货承担。 （三）过渡期间损益安排 根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由重庆百货享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对重庆百货予以补偿。 五、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需履行的后续事项如下： （一）现金选择权的实施 重庆百货已于 2024年 1月 25日发布《关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2024-003），重庆百货尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。 （二）办理重庆百货新增股份验资、新增股份发行登记手续及上市手续，以及重庆商社持有重庆百货股份的注销手续 重庆百货尚需就本次交易涉及的新增股份委托审计机构予以验资，向中国证 券登记结算有限责任公司申请办理新增股份发行登记手续，并向上交所办理上述新增股份的上市手续。此外，重庆商社持有的重庆百货股份尚需办理股份注销手续。 （三）办理重庆商社其他资产的过户登记手续 截至本法律意见书出具日，重庆商社及重庆百货尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货以及重庆商社不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。 （四）办理工商变更登记及注销手续 在本次交易涉及的股份发行登记、股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理重庆百货注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。 （五）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。 （六）信息披露事项 重庆百货尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割的条件。 2、自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；本次交易的交割程序合法、有效。 3、本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事项，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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