双林股份(300100):2020年度业绩补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展
宁波双林汽车部件股份有限公司 关于2020年度业绩补偿股份回购注销完成 及业绩补偿进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 1、2023年10月，公司收到了浙江省高级人民法院民事判决书（（2023）浙民终455号），公司诉宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁海新金沙江投资管理合伙企业（有限合伙）、胡钢等十五名被告履行双林投资2020年度业绩补偿责任的案件已经浙江省高级人民法院二审判决，判决结果为驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。具体内容详见2023年10月12日公司在巨潮资讯网刊登的《关于重大诉讼的进展公告》。 2、经公司向法院申请强制执行，宁海金石1,380,547股业绩补偿股份已于2024年 1月 23日被过户至“宁波双林汽车部件股份有限公司回购专用证券账户”。公司已于2024年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了宁海金石2020年度业绩补偿股份的注销手续。 3、本次业绩补偿股份回购注销涉及股东人数1人，回购资金总额1元。本次申请回购注销的股份数量为1,380,547股，均为有限售条件的股份。本次股份回购注销完成后，双林投资2020年度业绩补偿股份5,786,648股均已完成回购注销。 4、公司已根据司法判决结果向法院申请执行，截止公告日，宁海金石涉及的现金补偿责任经法院强制执行公司已收到款项661,261元，宁海金石最终履行情况以执行结果为准。 一、重大资产重组基本情况及业绩承诺补偿约定 （一）重大资产重组基本情况 2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。公司向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”）、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）（上述四家以下统称“交易对方”）等交易对方发行股份以及支付现金对价购买其合并持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）100%股权。 本次交易价格系根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），以2017年4月30日为评估基准日，标的公司100.00%股权的评估价值为231,674.70万元，经交易各方协商确定，本次交易对价合计为230,000.00万元，其中，公司以现金方式支付交易对价67,758.00万元，剩余部分162,242.00万元以发行股份方式支付，发行股份价格为25.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量共计64,561,081股。 根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整为64,948,757股。具体内容详见2018年7月11日公司刊登在巨潮资讯网的《关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》。 （二）业绩承诺 公司于 2017年 12月与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），并于2018年3月与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。 根据《盈利补偿协议》1.1条约定，交易对方承诺，双林投资 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。 （三）根据《盈利补偿协议》2.2.2条及《盈利补偿协议之补充协议》2.2.1、2.3条约定，本次业绩补偿安排如下： 2.2.1本协议生效后，双林股份聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，双林投资截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的…交易对方应按各自在本次交易完成前持有双林投资的股权比例对双林股份进行补偿，交易对方应先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。 具体补偿公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 交易对方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 2.2.2双林股份在业绩补偿期届满后将聘请具有证券期货业务资格的审计机构按照相关会计准则对双林投资进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 2.3业绩承诺期间内，若交易对方依据本协议第 2.2条的约定须向双林股份进行补偿的，双林股份应当在每一年度报告基础上出具的专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照本协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量。双林股份应于董事会决议通过后 5个工作日内将有关补偿事项书面通知交易对方，并通知证券登记机构将交易对方持有的相应数量双林股份的股份进行单独锁定。通知发出后，双林股份应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经双林股份股东大会审议通过后，双林股份将按照交易对方当期应补偿金额/本次发行价格计算出交易对方应补偿股份数量，定向回购该补偿股份并予以注销，交易对方应当配合双林股份完成回购事宜。 如交易对方股份补偿不足，交易对方应在股份回购完成后 5个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。如前述回购股份并注销事宜由于双林股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺将补偿股份赠送给其他股东，其他股东按比例享有获赠股份。 二、业绩承诺补偿方案 （一）业绩承诺完成情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045号附 1号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZF10312号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第ZF10477号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，双林投资 2017-2020年度业绩承诺实现情况如下： 单位：元
（二）交易对方2017-2019年度已补偿情况及剩余可补偿情况
（三）2020年度业绩补偿方案计算过程 根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方当期测算补偿金额为：823,517,500.93元，具体计算过程如下：823,517,500.93 元 =[1,177,000,000－（-709,773.86）]÷1,177,000,000×2,300,000,000－1,477,869,482.82。 （注：已补偿金额 1,477,869,482.82元=已补偿股份数* 24.98元/股，下同。） 根据《盈利补偿协议》2.2.5条的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230,000万元。 交易对方 2020年度测算补偿金额：823,517,500.93元+交易对方 2018、2019年度已补偿金额 1,477,869,482.82元=2,301,386,983.75元，已超过本次重组标的资产的全部交易对价 2,300,000,000元，故交易对方 2020年度实际应补偿金额为822,130,517.18元（2,300,000,000元-1,477,869,482.82元）。 综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478号的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，截至 2020年 12月 31日，标的公司发生减值 156,163.75万元，期末减值额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。 （四）交易对方 2020年度应补偿情况
（五）业绩补偿及回购注销股份事项审议及披露情况 《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》已经公司2021年4月26日第五届董事会第二十六次会议，及2021年5月18日2020年度股东大会审议通过。关于此次业绩补偿方案的具体内容详见2021年4月27日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》及《2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》等公告。 三、2020年度业绩补偿已完成情况 1、公司已于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了双林集团、上海华普、宁海吉盛2020年度业绩补偿股份的回购注销手续。 2、2021年8月，公司已收到上海华普汽车有限公司支付的69,000,000元现金补偿款。具体内容详见2021年9月8日公司刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度部分业绩补偿股份回购注销完成及业绩补偿进展的公告》。 3、2021年12月31日，公司已全部收到双林集团支付的428,490,000元现金补偿款。具体内容详见2021年12月31日公司刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度业绩补偿进展暨收到控股股东现金补偿款的公告》。 双林集团、上海华普、宁海吉盛就双林投资2020年度业绩补偿责任已履行完毕。 4、2024年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了宁海金石1,380,547股2020年度业绩补偿股份的回购注销手续。 截止公告日，宁海金石涉及的现金补偿责任经法院强制执行公司已收到款项661,261元，宁海金石最终履行情况以执行结果为准。 四、宁海金石2020年度业绩补偿履行情况 （一）本次宁海金石2020年度业绩补偿的具体情况 本次业绩补偿股份回购注销涉及的股份数量为1,380,547股，均为有限售条件的股份，回购资金总额1元。本次股份回购注销完成后，双林投资2020年度业绩补偿股份5,786,648股均已完成回购注销。 截止公告日，宁海金石涉及的现金补偿责任经法院强制执行公司已收到款项661,261元，宁海金石最终履行情况以执行结果为准。 （二）公司与宁海金石的沟通及诉讼情况 双林投资2020年度业绩补偿事项经公司2020年度股东大会审议通过后，公司于2021年5月24日向宁海金石发出《告知函》，要求其在收函后30日内配合公司履行 2020年度业绩补偿责任：补偿股份 1,380,547股、补偿现金180,090,000元。 2021年7月15日，公司向宁海金石发出《关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2020年度业绩补偿事项的催告函》（以下简称“《催告函》”），告知其截止2021年6月23日，《告知函》发函已满30日，其应自逾期之日起，每逾期一日，按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付补偿延迟违约金。宁海金石应在收到《催告函》之日起5个工作日内，配合公司履行2020年度业绩补1、一审判决情况 经公司多次与宁海金石沟通，宁海金石仍然不履行2020年度业绩补偿责任，2021年 9月，公司委托律师向宁波市中级人民法院就宁海金石及其执行事务合伙人等15名被告就业绩补偿事项提起诉讼。目前该诉讼已经宁波市中级人民法院立案。具体内容详见2021年9月16日公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司提起重大诉讼的公告》。 2021年10月被告宁海金石向法院提出反诉请求：一、判令原告双林股份赔偿宁海金石损失61,939,267元；二、判令原告双林股份向宁海金石支付本案律师费2,000,000元、财产保全担保费127,878元；三、本案的诉讼费、保全费由原告双林股份承担。后变更诉讼请求第一项为判令原告双林股份赔偿宁海金石损失90,586,627元。 2023年3月，公司收到了宁波市中级人民法院民事判决书（（2021）浙02民初1907号），一审判决支持了公司的部分诉讼请求，主要判决内容包括：一、被告（反诉原告）宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）向原告（反诉被告）宁波双林汽车部件股份有限公司交付其持有的双林股份（股票代码 300100）股票计1,380,547股，并配合原告（反诉被告）宁波双林汽车部件股份有限公司以1元总价回购并注销股份。如被告（反诉原告）宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）不能足额交付股份，则向原告（反诉被告）宁波双林汽车部件股份有限公司支付不足部分股份的折价款（每股24.98 元×不足部分股份数量）；二、被告（反诉原告）宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）向原告（反诉被告）宁波双林汽车部件股份有限公司支付115,717,181.43元补偿款；三、被告（反诉原告）宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）向原告（反诉被告）宁波双林汽车部件股份有限公司支付以150,203,245.49元为基数，自2021年6月24日起至实际清偿之日止，按照日万分之五计算的补偿迟延违约金等。具体内容详见公司 2023年 3月 11日在巨潮资讯网刊登了《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023-017）。 2、二审判决情况 2023年4月，因公司不服宁波市中级人民法院作出的（2021)浙02民初1907号民事判决书，因此依法向浙江省高级人民法院提起上诉。具体内容详见公司2023年4月24日在巨潮资讯网刊登了《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023-035）。 2023年10月12日公司在巨潮资讯网刊登了《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023-048），公司收到了浙江省高级人民法院民事判决书（（2023）浙民终455号），判决结果为驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。 3、执行情况 截至目前，公司起诉宁海金石等15名被告的案件已审理完毕，公司已根据司法判决结果向法院申请执行。 经公司向法院申请强制执行，宁海金石1,380,547股业绩补偿股份已于2024年1月23日被过户至“宁波双林汽车部件股份有限公司回购专用证券账户”。上述股份已于2024年2月1在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 为保障诉讼执行，公司已向法院申请财产保全，并对宁海金石银行账户、其他部分被告的银行账户、房屋产权等财产进行查封冻结。截止公告日，宁海金石涉及的现金补偿责任经法院强制执行公司已收到款项661,261元，宁海金石现金补偿责任的最终履行情况以执行结果为准。 （三）本次宁海金石业绩补偿股份回购注销后公司股本的变动情况 本次补偿股份1,380,547股股，为有限售条件股份。本次回购注销业绩补偿股份后，公司股本变动情况如下：
本次业绩补偿股份回购注销后，公司2023年1-9月用最新股本计算的全面摊薄每股收益由0.2436元/股调整为0.2445元/股。 公司将根据上述事项的后续实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 宁波双林汽车部件股份有限公司 董 事 会 2024年2月2日 中财网
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