20青城Y1 (163503): 华泰联合证券有限责任公司关于青岛城市建设投资（集团）有限责任公司下属子公司重大事项的受托管理事务临时报告
前海深港基金小镇 B7栋 401） 二零二四年二月 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2019年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司2020年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年公开发行公司债券(第三期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年公开发行可续期公司债券募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年公开发行公司债券(第一期)(面向专业投资者)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年公开发行公司债券(第二期)(面向专业投资者)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第四期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)募集说明书》、《青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及青岛城市建设投资（集团）有限责任公司出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。 发行人于 2024年 1月 30日披露了《青岛城市建设投资（集团）有限责任公司关于下属子公司重大事项的公告》（以下简称《公告》），主要内容如下： “一、重大事项基本情况 （一）涉及资产基本情况 本次重大事项主要涉及本公司子公司青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”）位于印度尼西亚（以下简称“印尼”）的两家子公司持有的矿权无形资产： （1）PT.CIS Resource（s青岛中资中程印尼中加煤矿有限公司，以下简称“CIS煤矿”），CIS煤矿无形资产的账面原值为 30,712.50万元，净值 30,023.44万元； （2）PT.Transon Alam Jaya（青岛中资中程印尼帝汶锰矿有限公司，以下简称“Jaya锰矿”），Jaya锰矿无形资产的账面原值为 946.92万元，净值为 946.92万元。 CIS煤矿与第三方公司存在权益纠纷且又叠加采矿权证到期需进行延期的情况；Jaya锰矿矿证到期后，延期手续仍在办理当中。青岛中程虽已向印度尼西亚能源和矿产资源部（以下简称“能矿部”）提交了上述两处矿产采矿权证延期的申请并获受理，但至今未收到确认可延期的函件，上述事项对青岛中程矿权资产权益的影响存在不确定性。若 CIS煤矿的采矿权证纠纷不能解决或 CIS煤矿、Jaya锰矿的采矿权证最终无法延期，青岛中程将存在对 CIS煤矿、Jaya锰矿全额转销并终止确认的风险。 （二）已采取的措施和调查情况 青岛中程于 2023年成立了矿权管理工作专班，2023年 4月 CIS煤矿公司、Jaya锰矿公司向印度尼西亚能矿部提交了采矿权证（下称“IUP”）延期申请，2023年 12月 CIS煤矿公司再次向印度尼西亚能矿部发函确认延期情况，在此期间青岛中程未收到函件回复。为全面掌握印尼矿权情况，青岛中程还特别聘请律师事务所对印尼矿权的相关权益进行专项梳理及调查。 1、CIS煤矿 CIS煤矿的 IUP（IUPOP315/2013），于 2013年 7月 15日由东巴利多县（BUPATI BARITO TIMUR）县长签发，正文写明有效期为 20年，据此 CIS煤矿 IUP的有效期应至 2033年 7月 15日。但采矿权证第二段的声明中又指出 CIS煤矿 IUP的有效期至 2020年 9月 20日。因此 CIS煤矿 IUP中，对有效期的规定存在不一致之处。本着谨慎的原则，青岛中程于 2023年 4月、2023年 12月向印度尼西亚能矿部提交了关于 CIS是否可延期的申请函，目前未收到书面回复。 CIS煤矿 IUP与第三方公司的 IUP存在重叠。青岛中程 2023年委托律师调查中发现：2017年 12月中加里曼丹省省长发布了涉及 429个到期的 IUP和 9个重叠的 IUP撤销法令的决定书（No.188.44/626/2017），其中被撤销的 9个重叠的 IUP中包含 CIS煤矿。但由于时间跨度太久且未取得原始的文本函件，因此青岛中程无法确认上述函件的真实、有效性。本着谨慎的原则，青岛中程于 2023年 12月、2024年 1月分别向印度尼西亚能矿部及中加里曼丹省政府递交了关于澄清 2017年中加省省长决定书合法性的申请函，以确认中加里曼丹省长决定书（No.188.44/626/2017）的法律效力。近日青岛中程收到中加里曼丹省政府的回函：确认由于存在重叠，CIS公司所拥有的采矿权证(IUP)被中加里曼丹省长决定书（No.188.44/626/2017）撤销。 2、Jaya锰矿 青岛中程于 2015年 9月签订收购 CV.Alam Jaya锰矿公司股权的协议，收购后 CV.Alam Jaya的合伙人将其在 CV.Alam Jaya的全部份额及 CV.Alam Jaya的全部业务转入 PT.Transon Alam Jaya。但 Jaya锰矿的 IUP仍在 CV.Alam Jaya名下，签发日期为 2011年 6月 6日，有效期至 2021年 6月 6日。根据印尼 2020年第 7号印尼能矿部长条例第 45条：金属矿产需在生产采矿权证有效期到期前1年提交延期申请；锰矿 IUP中规定需在到期日前，提前 2年提交延期申请。 （三）后续拟采取的措施 1、青岛中程将积极寻求相关法律救济措施，不排除采用行政复议及诉讼等方式，维护公司的权益。 2、青岛中程将密切关注持有的其他矿权，同时将按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 二、影响分析 由于青岛中程自 2015年至今未对上述两处矿产进行开采及销售，因此相关事项不会对青岛中程及本公司的生产经营造成影响，且上述事项对本公司的偿债能力预计不会产生重大不利影响。本公司将依据相关事项进展梳理对各项财务指标的具体影响，根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本公司将会及时披露上述事项的相关进展情况，敬请投资者注意风险。” 华泰联合证券作为以上债券的受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，在获悉相关事项之后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定出具本受托管理事务临时报告。 华泰联合证券后续将密切关注发行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，并对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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