上海合晶(688584):上海合晶首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:上海合晶:上海合晶首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二四年二月七日 特别提示 上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“上海合晶”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 2月 8日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。公司就相关风险特别提示如下： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者股份锁定期为 12个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为52,276,414股，占发行后总股本的 7.90%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率 本次发行价格为 22.66元/股，此价格对应的市盈率为： 1、37.85倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、37.00倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、42.05倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、41.11倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。截至 2024年 1月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为 30.02倍，本次发行价格所对应的发行人市盈率为 42.05倍（每股收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。 （一）外延片产品主要集中于 8英寸的风险 公司专注于外延片领域，现有外延片产品覆盖 6英寸、8英寸及 12英寸等不同尺寸。尽管如此，报告期内公司外延片产品主要集中于 8英寸。报告期各期，公司8英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为86.95%、80.82%、72.75%以及 69.45%，占比较高。相较而言，公司自 2021年起开始实现 12英寸外延片产品相关收入，2021年、2022年及 2023年 1-6月 12英寸外延片产品相关收入占外延片业务收入比例分别为 5.14%、14.03%以及 20.49%，占比较低。 公司所处的超越摩尔定律方向包括功率器件、模拟芯片、传感器等细分市场，尽管目前主要使用 8英寸外延片，并且短期内下游市场对于 8英寸外延片产品的需求相对稳定，但随着国内外先进厂商在制造功率器件等芯片产品时逐步开始使用 12英寸外延片，同时部分国内外硅片厂商已具备 12英寸外延片产能，若未来公司未能顺利实现 12英寸外延片规模化生产，将对公司产品需求和经营业绩产生不利影响。 （二）客户集中的风险 半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期各期，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期主营业务收入的比例分别为76.12%、73.45%、71.05%以及 73.84%，客户集中度相对较高。虽然公司与主要客户均建立了稳定的合作伙伴关系，但如果公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化导致其减少对公司产品的采购，或者未来公司主要客户流失且新客户开拓受阻，则将对公司经营业绩造成不利影响。 （三）原材料价格波动及供应风险 公司生产用的主要原材料包括抛光片、多晶硅、石墨备品、气体、石英坩埚、粉体等。报告期各期，公司直接材料成本分别为 41,198.98万元、38,834.61万元、38,189.61万元以及 17,908.54万元，占当期主营业务成本的比重分别为 56.78%、45.69%、42.91%以及 42.71%，原材料成本在主营业务成本当中占比较高。若原材料价格出现波动，导致公司原材料采购成本上升，将对公司的业绩产生不利影响。此外，若公司的主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （四）境外收入占比较高的风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外收入的金额分别为 72,078.29万元、94,364.02万元、128,058.32万元以及 58,470.41万元，占当期主营业务收入的比例分别为 76.90%、71.41%、82.46%以及 83.14%，其中部分交易的货物实际并未离开境内地区。剔除上述交易后，报告期内，公司货物实际运送至境外的收入占比分别为 50.13%、47.90%、56.52%以及 61.00%。 公司境外收入占比较高，境外客户主要地区包括中国台湾、欧洲、美国等国家和地区。如果未来出现国际贸易环境继续恶化、关税壁垒继续增加、汇率出现大幅度波动等不利情形，上述境外客户可能会减少向公司采购相关产品或服务，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。 （五）毛利率波动的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.30%、35.65%、42.81%以及 40.40%。 2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司综合毛利率已超过同行业公司平均毛利率，与环球晶圆毛利率水平较为接近。公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公等，报告期内受一体化外延片战略实施及市场需求等因素影响，上述领域外延片业务毛利率整体呈现增长趋势。 但是，自 2022年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑，导致公司毛利率有所下降。2023年 1-6月，公司综合毛利率为 40.40%，相较于去年同期 43.37%下降 2.97%。除受到通讯及办公应用领域下游市场需求减弱导致收入有所下降外，公司同时受产销量下降的影响，产能利用率有所下滑，单位产品分摊成本金额上升，进而使得毛利率有所下降。未来，如果半导体行业整体情况发生重大不利变化、汽车及工业、通讯及办公等领域下游客户需求减弱、主要原材料价格大幅上涨、产能扩张导致折旧费用大幅增加，以及其他重大不利情况发生，可能导致公司在未来一定时期内面临毛利率波动的风险。 （六）业绩下滑风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 94,141.77万元、132,851.63万元、155,641.36万元以及 70,369.69万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-337.67万元、20,558.86万元、35,673.62万元以及 12,570.06万元。2023年 1-6月，公司营业收入同比减少 5.78%，一方面主要由于通讯及办公领域下游市场需求疲软，导致公司外延片业务收入有所下降，另一方面主要由于受市场需求影响，合晶科技对公司的硅材料需求下降，使得公司硅材料业务收入有所下滑。 公司外延片业务的主要应用领域为汽车及工业、通讯及办公，报告期内上述领域外延片收入均保持增长趋势。尽管如此，2022年下半年以来，以通讯及办公领域为代表的部分下游市场行业景气度出现周期性下滑。公司预计上述市场需求低迷总体属于半导体行业发展过程中的短期性波动，长期来看，随着宏观经济逐渐回暖、通讯及办公等下游市场需求逐步复苏，半导体行业将逐步走出下行周期，长期呈增长态势。公司产品需求与宏观经济及半导体行业景气度密切相关，若未来宏观经济形势或半导体行业景气度发生较大波动，或者行业竞争加剧，或者汽车及工业、通讯及办公等领域下游市场需求持续减少，公司上市当年经营业绩将存在下滑 50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，则公司上市当年存在亏损的风险。 （七）关联交易的风险 报告期内，公司与合晶科技及其他关联方之间存在关联交易。关联采购方面，公司主要向关联方采购衬底片等原材料以及部分生产设备。报告期各期，经常性关联采购的金额分别为 26,457.41万元、18,491.38万元、12,954.10万元以及4,845.50万元，占营业成本比例分别为 36.17%、21.63%、14.55%以及 11.55%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。关联销售方面，公司主要向关联方提供抛光片及硅材料加工服务，其中抛光片加工服务已于 2021年 12月 31日停止。报告期各期，经常性关联销售的金额分别为 21,719.98万元、21,647.96万元、6,267.14万元以及 1,557.91万元，占营业收入比例分别为 23.07%、16.29%、4.03%以及2.21%，交易规模及占比呈逐年下降趋势。 公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关的内控制度和关联交易管理制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允或不合理，或者未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （八）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为 21,631.83万元、25,370.04万元、34,615.62万元以及 37,522.22万元，占流动资产比例分别为 23.79%、23.04%、29.35%以及 32.76%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、在产品、周转材料、委托加工物资和发出商品构成。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 2,787.22万元、1,441.64万元、1,645.56万元以及 2,499.22万元。若未来半导体硅外延片市场景气度进一步下降、市场价格下跌，则公司可能面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （九）固定资产投资风险 半导体硅片行业属于资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高。公司近年为紧抓行业发展机遇，利用自身技术优势提升半导体硅外延片一体化生产能力，建设衬底成型环节相关产线并对外延生长环节相关产线进行扩产，使得公司固定资产建设的投入规模较大。截至 2023年 6月末，公司固定资产的账面价值为 221,698.77万元，占公司总资产的比例为 59.02%；公司在建工程的账面价值为 17,244.44万元，占公司总资产的比例为 4.59%。 报告期内，公司存在较大规模的固定资产建设，预计未来公司将持续提升产能，新建规模化生产线涉及大规模固定资产投资。上述固定资产投资一方面对后续资金投入需求较高，公司的资金筹措能力面临较大的考验；另一方面半导体硅片的生产线建设从建设完成、试生产、产品认证到最后批量生产，需要经历较长的周期。若公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧费用，公司将面临盈利能力下降的风险。 （十）技术研发风险 半导体硅片行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大等特点。随着下游半导体芯片技术水平和性能指标的不断升级，对半导体硅外延片的技术水平和性能要求也不断提升。公司是我国较早实现大尺寸半导体硅外延片技术突破及规模化生产的企业，相关技术达到了国内领先水平，但与国际硅片厂商在工艺制程等方面仍存在一定差距。若公司不能持续保持研发投入，或者未能持续实现关键技术突破，或者新产品开发未能满足下游客户需求，将导致公司与国际硅片厂商差距扩大，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （十一）有控股股东但无实际控制人的风险 截至本次发行上市前，STIC直接持有发行人 53.64%的股份，系发行人的直接控股股东。合晶科技通过 WWIC持有 STIC 89.26%的权益，间接持有发行人47.88%的股份，系发行人的间接控股股东。 合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人，因此发行人不存在实际控制人。 上述情况可能导致发行人生产经营存在潜在风险，比如在发行人需要迅速做出重大经营和投资决策时，较为分散的股权结构可能影响决策效率，导致发行人贻误发展机遇，进而造成经营业绩波动。此外，合晶科技股权分散也可能增加未来发行人控制权发生变动的潜在风险，可能影响经营决策的稳定性和连续性。 （十二）行业竞争加剧的风险 全球半导体硅片行业市场集中度很高，主要被日本、德国、中国台湾、韩国等国家和地区的知名企业占据。国际硅片厂商长期占据较大的市场份额，相较于上述国际硅片厂商，公司规模较小。 基于下游应用市场总体需求和我国对半导体硅片行业的政策扶持，我国半导体硅片行业总体保持稳步发展，公司未来将面临国际先进企业和内新进入者的双重竞争。因此，公司未来可能面临市场竞争加剧的风险。 （十三）公司与合晶科技分别在科创板和中国台湾地区证券柜台买卖中心股票市场上市的相关风险 公司本次发行上市系中国台湾地区上柜公司合晶科技分拆上市。根据中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技已根据公司章程、中国台湾地区的有关规定及柜台买卖中心所适用规定的要求，进行必要的公司内部审议程序、作成有效之公司决议并进行必要的讯息公告。 公司本次发行的 A股股票上市后，将与公司间接控股股东合晶科技分别在上海证券交易所科创板和中国台湾地区证券柜台买卖中心股票市场挂牌上市。对于需要依法公开披露的信息，公司与合晶科技需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管及信息披露相关要求。 由于两地证券监管部门对上市公司信息披露要求及表述习惯存在差异，以及两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，合晶科技的股票波动可能影响公司在科创板上市股票的价格。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 9月 26日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2253号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海合晶硅材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕14号）同意。本公司总股本为 662,060,352股，其中 52,276,414股股票将于 2024年 2月 8日起上市交易。证券简称“上海合晶”，证券代码“688584”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 2月 8日 （三）股票简称：上海合晶 （四）股票扩位简称：上海合晶硅材料 （五）股票代码：688584 （六）本次发行完成后总股本：662,060,352股 （七）本次 A股公开发行的股份数：66,206,036股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,276,414股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：609,783,938股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：9,921,443股，具体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“六、战略投资者配售情况” （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略配售部分，战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月； 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为 4,008,179股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后公司上市时市值约为 150.02亿元。公司 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 35,673.62万元，营业收入为 155,641.36万元。 综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东及实际控制人 1、控股股东 本次发行前，STIC直接持有发行人 53.64%的股份，系发行人的直接控股股东。报告期内，合晶科技通过 WWIC间接持有 STIC 89.26%的权益，系发行人的间接控股股东。 （1）STIC 截至本上市公告书签署日，STIC的基本情况如下：
最近一年及一期，STIC的简要财务数据如下： 单位：美元
（2）WWIC 截至本上市公告书签署日，WWIC通过 STIC间接持有发行人 47.88%的股份，WWIC的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，合晶科技通过 WWIC持有 STIC 89.26%的权益，间接持有发行人 47.88%的股份。 合晶科技系一家股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌交易的上柜公司（股票代号：6182.TWO）。截至本上市公告书签署日，合晶科技的基本情况如下：
单位：新台币千元
2、实际控制人 因合晶科技的股权结构较为分散，结合合晶科技的公司章程、董事高管提名及任命情况、最近三年股东会、董事会、审计委员会运行及重大事项表决结果、内部治理结构及日常经营管理决策，合晶科技不存在实际控制人。根据理律法律事务所出具的法律意见书，最近三年无任何个人对合晶科技形成实际控制。 合晶科技不存在实际控制人，故发行人不存在实际控制人。 （二）本次上市前与控股股东的股权结构控制关系图 本次上市前，公司与控股股东的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 公司董事会现由 9名董事组成，公司董事会成员情况如下表所示：
公司监事会现由 3名监事组成，公司监事会成员情况如下表所示：
公司现有高级管理人员 3名，由董事会聘任。公司高级管理人员情况如下表所示：
公司核心技术人员为陈建纲、尚海波、钟佑生、吴泓明、高璇、林建亨以及邹崇生，具体情况如下：
1、直接及间接持股情况 本次公开发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不直接持有发行人股份，前述人员间接持有发行人股份的情况如下表所示：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。 3、持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况 （一）发行人本次公开发行申报前已经制定并实施完毕的激励 1、决策流程 2019年 9月 11日，合晶有限召开董事会会议，审议通过《关于上海合晶硅材料有限公司实施员工股权激励的议案》，同意 7家员工持股平台合计向公司投资 1,970.00万元，以认购新增注册资本 686.99万元。本次员工激励的认缴情况如下表所示：
上述各员工持股平台具体人员构成情况如下： （1）上海聚芯晶
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