盛科通信(688702):中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见
关于苏州盛科通信股份有限公司 相关股东延长股份锁定期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”或“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对盛科通信相关股东延长股份锁定期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、公司首次公开发行股票的情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023年 7月 13日出具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1534号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 42.66元，并于 2023年 9月 14日上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 36,000万股变更为41,000万股，截至本核查意见出具之日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。 二、相关股东关于股份锁定期的承诺 （一）中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、Centec Networks, Inc. （以下简称“Centec”）和苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君脉”）承诺： 1、自本次发行上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年转让在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份数不超过发行人股份总数的 2%。 发行人股票上市且实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与自发行人股票上市之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 2、在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定作除权除息处理。 3、本企业所持发行人股份锁定期满之日起 2年内，如进行减持，减持价格不低于发行人发行价，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。 4、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及上交所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业应依法承担相应责任。以上承诺为不可撤销之承诺。 （二）嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘壹号”）、嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘贰号”）、嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘叁号”）及嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌弘肆号”）承诺： 1、自本次发行上市之日起36个月内及自本企业取得发行人股份之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份；自发行人股票上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，本企业每年转让在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份数不超过发行人股份总数的 2%。 发行人股票上市且实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与自发行人股票上市之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 2、在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定作除权除息处理。 3、本企业所持发行人股份锁定期满之日起 2年内，如进行减持，减持价格不低于发行人发行价，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。 4、如相关法律法规及规范性文件或中国证监会及上交所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业应依法承担相应责任。以上承诺为不可撤销之承诺。 （三）同时担任发行人董事、高级管理人员及核心技术人员相关人员承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由发行人回购首发前股份。 发行人股票上市后且实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后且实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与自发行人股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 发行人股票上市交易后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息处理。 2、本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期届满后离职的，离职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。 3、在不违反前述第二条承诺的前提下，自本人所持首发前股份的锁定期届满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、前述承诺不因本人在发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃履行。 若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度在发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 6、本人将同时遵守法律、法规、中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上交所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上交所规范性文件规定为准。 （四）发行人其他持股董事、监事、高级管理人员承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不要求由发行人回购首发前股份。 发行人股票上市后且实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后且实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与自发行人股票上市交易之日起 36个月届满之日中较晚之日起转让本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份。 发行人股票上市交易后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息处理。 2、本人所持首发前股份的锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期届满后离职的，离职后 6个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。 3、本人所持首发前股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、前述承诺不因本人在发行人担任职务的变更或自发行人离职等原因而放弃履行。 若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度在发行人利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 5、本人将同时遵守法律、法规、中国证监会、上交所关于董事、监事、高级管理人员所持首发前股份转让的其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上交所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上交所规范性文件规定为准。 三、相关股东股票锁定期延期情况 公司股票于 2023年 9月 14日在上海证券交易所科创板上市，自 2024年 1月 16日至 2024年 2月 20日，公司股价已连续 20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 42.66元/股，触发上述承诺中关于延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述承诺方持有的公司首次公开发行上市前股份在原锁定期基础上自动延长 6个月，具体情况如下：
在延长的锁定期内，上述股东不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送股、资本公积转增股本原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司相关股东延长首次公开发行上市前所持有的股份锁定期的行为符合其首次公开发行上市前作出的关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，保荐人对本次相关股东延长锁定期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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