中创股份(688695):中创股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中创股份:中创股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录目录
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 联席保荐机构（主承销商） （西安市高新区锦业路 1号 （中国（上海）自由贸易试验区 都市之门 B座 5层） 浦明路 8号） 声 明 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中创股份首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的联席保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ................................................................................................................ 7 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 14 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 14 二、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 14 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................. 14 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...................................... 16 五、发行人符合科创板定位要求 ...................................................................... 17 六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 .................................................. 19 七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...................................................................... 19 八、发行人存在的主要问题和风险 .................................................................. 21 九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 .............................................. 29 十、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 29 十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 .................................. 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 开源证券、民生证券接受中创股份的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构，其中开源证券为第一保荐机构。 （二）开源证券保荐代表人、项目组成员 1、开源证券指定保荐代表人情况 （1）保荐代表人姓名 张姝、夏卡。 （2）保荐代表人保荐业务执业情况 张姝女士，现任开源证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持或参与森萱医药（830946）、德源药业（832735）、天润科技（430564）北京证券交易所 IPO项目；天喻信息（300205）、凯龙股份（002783）、海波重科（300517）IPO项目；长江传媒（600757）、星星科技（300256）、久联发展（002037）重大资产重组；吉林化纤（000420）2017年度非公开发行股票项目；狮桥租赁 ABS项目。张姝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 夏卡先生，现任开源证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。曾主持或参与瑞奇智造（833781）北京证券交易所 IPO项目，东方海洋（002086）2017年度及北斗星通（002151）2019年度非公开发行股票项目，德源药业（832735）限制性股权激励项目等。夏卡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 2、项目协办人 开源证券本次发行项目的项目协办人：无。 3、其他项目组成员 开源证券本次发行项目的其他项目组成员：牟九洲、毛鑫、郑泽楷、周秦鹏。 牟九洲先生，现任开源证券投资银行总部高级经理。牟九洲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 毛鑫女士，现任开源证券投资银行总部项目经理。毛鑫女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 郑泽楷先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。郑泽楷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 周秦鹏先生，现任开源证券投资银行总部项目经理。周秦鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层，联系方式：029-88365835。 （三）民生证券保荐代表人、项目组成员 1、民生证券指定保荐代表人情况 （1）保荐代表人姓名 崔增英、谢国敏。 （2）保荐代表人保荐业务执业情况 崔增英先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。 曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。 曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。谢国敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 2、项目协办人 民生证券本次发行项目的项目协办人：张世劼； 张世劼先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。2020年 11月至今任职于民生证券，曾参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目等。张世劼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 3、项目组其他成员 民生证券本次发行项目的其他项目组成员有金正刚、张章、李凯铭、许克流、陈玉雯。 金正刚先生，现任民生证券投资银行事业部高级业务经理。金正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 张章先生，现任民生证券投资银行部高级业务经理。张章先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 李凯铭先生，现任民生证券投资银行部业务经理。李凯铭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 许克流先生，现任民生证券投资银行部业务副总裁，保荐代表人，注册会计师。许克流先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 陈玉雯女士，现任民生证券投资银行部业务经理。陈玉雯女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号，联系方式：010-85127888。 二、发行人基本情况
要业务往来情况 （一）截至本发行保荐书签署日，开源证券及其关联方与发行人之间的关系及主要业务往来情况如下： 1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 除上述情况外，开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者融资的情况； 5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。 除本次发行外，开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次发行的其他利害关系及其他业务往来。 （二）截至本发行保荐书签署日，民生证券及其关联方与发行人之间关系及主要业务往来情况如下： 1、根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。 民生证券与发行人之间股权关系如下： （1）发行人股东山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）直接持有发行人 21.40%的股份，高新投同时直接持有民生证券 3.83%的股份； （2）高新投的控股股东为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”），鲁信创投的控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“山东鲁信”），山东鲁信直接持有民生证券 2.99%的股份； （3）山东鲁信的控股子公司山东省国际信托股份有限公司直接持有民生证券 1.17%的股份； （4）山东鲁信的全资子公司山东鲁信实业集团有限公司直接持有民生证券0.98%的股份。 除上述情况外，民生证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、民生证券的董事李晓鹏由高新投委派； 3、民生证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、民生证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、除上述情况外，民生证券与发行人之间不存在其他关联关系。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 民生证券进行了利益冲突审查，出具了合规意见书，并按规定进行充分披露。发行人聘请开源证券为第一保荐机构，开源证券与民生证券共同履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。除上述情况及本次发行外，民生证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本次证券发行上市的其他利害关系及其他主要业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）开源证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见 1、关于首次申报的内部审核程序 （1）第一阶段：项目的立项审查阶段 业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。 （2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐代表人对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的 2个工作日内完成补充审核工作。 业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。 （3）第三阶段：项目的内核审查阶段 内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。 内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。 内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件等的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 2、开源证券内核意见 开源证券于 2022年 5月 20日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经审议，本次内核会议获 7票同意表决通过，会议认为：中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）民生证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见 1、关于首次申报的内部审核程序 （1）第一阶段：项目的立项审查阶段 民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 （2）第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 （3）第三阶段：项目的内核审查阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，民生证券对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前须履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 2、民生证券内核意见 民生证券于 2022年 4月 29日召开内核会议对山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经审议，民生证券认为中创股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员 7票同意，0票反对，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，同意推荐山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行并上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证保荐代表人及其他项目组成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管； 十、中国证监会和上交所规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由项目组对中创股份进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、发行人关于本次证券发行的决策程序 发行人于 2022年 5月 23日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。 2022年 6月 7日发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案。 依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 8,186.80万元、12,017.56万元、13,741.54万元及4,159.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,276.95万元、4,842.03万元、4,384.44万元及 113.19万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为 2,512.68万元、4,260.23万元、3,892.41万元及-22.64万元。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年的财务会计报告出具标准无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定其他条件，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人前身中间件有限成立于 2002年 12月 27日，并于 2007年 7月 20日按账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。发行人为依法设立的股份有限公司，且持续经营 3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷； 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人符合科创板定位要求 （一）发行人符合科创板定位要求的具体情况 中创股份是国内领先的基础软件产品与服务提供商，根据《注册管理办法》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，中创股份符合所属行业领域及科创属性评价标准，具体对照情况如下： 1、公司符合科创属性评价标准一相关指标情况
（二）保荐机构核查过程及意见 保荐机构查阅了相关行业研究报告及国家政策文件，核查了发行人出具的《山东中创软件商用中间件股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人工商档案、《营业执照》、《公司章程》、专利权证明文件、《审计报告》等有关资料，查阅了包括销售合同、采购合同在内的重大合同，访谈了公司主要客户与供应商，访谈了公司高级管理人员及核心技术人员。 经核查，保荐机构认为，发行人具有科创属性，符合相关法律法规中对科创板定位要求。 六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关要求，保荐机构对发行人报告期内会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户及供应商进行走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户及供应商企业信用公示信息、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，综合运用控制测试、细节测试、分析性复核等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假情形。 七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人 股东是否存在私募投资基金的核查情况 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 （一）核查方式 保荐机构通过获取并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或《合伙协议》，浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行核查，并获取了符合规定的私募股权投资基金的备案证书及其管理人的登记资料，核查私募股权投资基金及其管理人是否依法履行私募投资基金备案程序和登记程序。 （二）核查结果 经核查，保荐机构认为，发行人机构股东中，有 6名机构股东属于私募投资基金。上述股东及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
发行人 15名机构股东中，除上述 6名机构股东为私募投资基金外，发行人还有 4名机构股东的组织形式为有限公司或股份公司，5名机构股东组织形式为有限合伙企业，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需履行备案登记手续。 八、发行人存在的主要问题和风险 （一）与发行人相关的风险 1、毛利率变动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 94.62%、88.52%、83.72%及 94.76%。公司毛利率受收入结构、项目类型等变化影响，若未来影响公司毛利率因素出现较大不利变化，可能会导致公司毛利率出现大幅波动的风险。 2、应收账款坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 3,249.19万元、5,930.21万元、12,322.12万元及 12,133.72万元，占资产总额的比例分别为 23.88%、17.48%、33.43%及 33.68%。由于公司中间件产品业务增长较快，公司客户或其下游客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公司期末应收账款金额较大。如果发生客户延迟付款或者客户拒绝支付相关款项，将会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利的影响。 3、税收优惠政策变动风险 报告期各期，公司享受的税收优惠总额为 1,132.41万元、1,350.30万元、1,478.31万元及 430.47万元，占利润总额的比例分别为 24.52%、25.71%、31.31%及 1,936.44%。 根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及子公司销售自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司于 2020年度至 2023年 1-6月享受该税收优惠。 根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。公司 2020年度至 2022年度享受该税收优惠。根据《财政部、税务总局、科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第 28号）规定，现行适用研发费用税前加计扣除比例 75%的企业，在 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间，税前加计扣除比例提高至 100%，公司 2022年 10月至 2022年12月享受该税收优惠政策。 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。公司自 2023年 1月 1日起享受该税收优惠政策。 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）、《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020年第 45号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）、《中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告》（2021年第 10号）及《关于做好 2022年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2022〕390号）规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的条件，2020年度至 2023年 1-6月减按 10%税率计缴企业所得税。 根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2022年第 13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日，信息安全适用年度2022年度、2023年 1-6月，苏州中间件适用年度为 2022年 1-3月。 公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠及研发费用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，对利润总额的影响符合软件行业特点。如国家对软件企业的税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则可能会对公司未来经营业绩产生一定负面影响。 4、政府补助风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 2,317.40万元、1,222.44万元、1,308.94万元及 452.97万元。如未来政府部门对相关产业和技术研发方向的政策支持力度有所减弱，或政府补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助将有所减少。政府补助具有偶发性，公司获取政府补助的持续性具有不确定性，对公司的经营业绩存在一定影响。 报告期内，公司研发费用来源于政府课题项目相关政府补助资金的占比分别为 3.78%、1.46%、0.35%及 0.00%。政府课题项目相关政府补助对公司研发活动的开展具有一定影响，若未来无法承接政府课题项目或政府课题项目相关政府补助金额下降较多，将对公司研发活动开展甚至产品竞争力产生不利影响。 5、应用服务器中间件、物联网监管平台的产品平均销售价格下降风险 报告期内，公司应用服务器中间件销售收入占营业收入的比例分别为39.73%、44.38%、32.19%及 41.63%，物联网监管平台软件销售收入占营业收入的比例分别为 16.75%、11.82%、11.53%及 12.23%。 报告期内，公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件平均销售价格存在一定波动，主要是受国内信创领域快速发展导致市场竞争加剧、政府逐步下调某政府名录中间件产品指导价以及公司产品市场覆盖面和应用规模变化等多种因素的影响。 近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与竞争的厂商数量可能不断增加，加剧市场竞争；同时，政府部门也可能继续下调某政府名录中间件产品指导价。受上述因素的影响，未来公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件等产品的平均销售价格可能存在进一步下降的风险。 6、收入可能无法持续高速增长、净利润下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为 8,186.80万元、12,017.56万元、13,741.54万元及 4,159.45万元，最近三年年复合增长率 29.56%，营业收入保持高速增长间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优势，营业收入持续增长。 2023年度，经容诚会计师审阅，公司营业收入为 17,992.75万元，净利润为 6,666.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,319.49万元，扣非归母净利润较上年同期同比增长 62.35%，主要原因系和2022年同期相比，公司业务整体向好，收入有所增长，同时公司现有中间件产品及技术、研发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务较上年同期减少，使得 2023年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步提高。 近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参与市场竞争的厂商数量可能不断增加，市场竞争程度不断增强，如果公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施以持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司未来可能面临销售收入无法保持高速增长、净利润下降的风险。 7、募投项目效益不及预期风险 公司本次发行的募集资金将用于应用基础设施及中间件研发项目、研发技术中心升级项目、营销网络及服务体系建设项目和补充流动资金。该等募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、产业发展趋势等因素作出的，在本次募投项目实施过程中，面临着市场需求变化、相关政策变化、技术发展趋势变化等不确定因素，因此，本次募投项目实施可能存在项目延期或无法实施，或者项目研发目标未达预期的风险。 8、募投项目实施后费用大幅增加的风险 募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发和营销投入。由于募集资金投资项目从开始投入至实施完毕需一段时期，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，新增募投项目费用支出将可能在一定程度上影响公司经营业绩，进而使公司面临因研发费用、销售费用等大幅增长而导致未来经营业绩下滑的风险。 9、募投项目新增折旧摊销对财务状况造成不利影响的风险 本次募投项目建设期内，预计每年新增折旧、摊销金额 846.37万元、1,987.38万元及 2,845.48万元，短期内会对公司财务状况造成一定压力。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销的增加可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑，加大发行人的经营风险。 （二）与行业相关的风险 1、行业竞争加剧的风险 国内中间件市场仍主要由国际知名厂商 IBM公司和 Oracle公司占据主导地位，公司虽然在基础中间件领域占据了一定市场份额，但与国际知名厂商 IBM公司和 Oracle公司相比，公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力等方面均存在一定差距。同时，在国家自主可控、安全可靠及信创的浪潮下，市场规模的不断扩大，吸引了专业中间件厂商及互联网厂商积极参与及布局。一方面，同行业可比公司利用规模优势采用低价策略抢占市场；另一方面，知名互联网企业基于自身需求，研发中间件产品，并提供系列基于中间件的云服务。 为应对行业竞争加剧的风险，公司必须在技术研发、市场拓展上加大投入，提供支持最新国内外标准规范的中间件产品，并向客户提供良好的售后服务。如果在激烈的市场竞争中，公司未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，可能会导致公司营业收入、净利润下滑，对公司生产经营产生不利影响。 2、人力成本上升风险 报告期内，公司职工薪酬总额分别为 3,202.40万元、4,292.98万元、5,050.87万元及 2,709.86万元，占各期营业收入的比例分别为 39.12%、35.72%、36.76%及 65.15%。随着业务的持续发展，公司需要不断引进各类优秀人才，以提高公司的核心竞争力。随着未来市场引进优秀人才竞争的加剧及公司引进优秀人才数量不断增加，公司人力成本存在持续上升的风险。若无法有效利用人才价值及管控人力成本，公司的经营业绩可能会受到不利影响。 3、技术人员缺失的风险 高稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造成不利影响。 4、技术升级及产品迭代的风险 软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。中间件行业需要持续的研发投入以适配最新的国际标准，如 Java EE、Jakarta EE、JMS、MQTT、CoAP、Syslog、SNMP等相关标准及规范。随着新兴信息技术的快速发展，围绕未来物联网平台、PaaS云平台（包括 aPaaS、hpaPaaS、bpmPaaS、iPaaS）、大数据及人工智能平台的中间件产品需求持续增加。公司正在进行相关产品及技术的研发工作，如果公司不能保持持续的研发资源投入和布局，及时把握行业技术发展趋势，研发成果与研发进度未达预期，或市场上出现在功能、性能、应用等方面更具优势的中间件产品，则会对公司未来生产经营产生不利影响。 5、开源中间件在新技术应用方面造成的风险 在新技术、新应用市场，开源中间件对自研中间件市场拓展产生较大影响。开源产品汇聚了广大软件开发者的智慧，对于新技术如元宇宙、区块链等响应速度快，且具有一定的场景支撑能力，在行业新技术新应用的早期展示出优势，对公司自研中间件的在新技术应用方面构成威胁。 6、市场空间风险 在中间件软件方面，公司产品已在政府机构、事业单位、军工单位及国有企业等重点行业及领域实现中间件软件规模化应用，具有一定的技术壁垒。但不排除知名互联网企业加大研发投入，推出与公司产品类似或具有替代性的产品，从而使公司面临同行业公司的激烈竞争或产品替代，未来产品市场空间可能受到挤压的风险。 2021年国内国产基础中间件市场整体规模约为 6.8亿元，市场空间相对较小，公司在该领域的市场份额为 15%，未来市场发展以信创、新一代信息技术中间件为主。若公司不能抓住信创国产化替代机遇，可能会导致公司未来客户流失、市场地位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能力产生不利影响。 7、公司产品适配性、种类、技术不及国外产品的风险 公司产品相对较国外产品仍有不足之处。国外主流中间件产品厂商拥有自行研发的硬件服务器、中间件、数据库等产品，具备从硬件到软件同一品牌的深度兼容优势，公司产品虽与自主创新的基础软硬件厂商产品进行了适配，但适配的持续度和深度需进一步提升。此外，目前国内私有云市场还处于起步阶段，目前公司现有产品仅在一些政府单位或大型企业进行尝试，广义中间件产品在种类、功能及技术方面与国外产品存在一定差距，仍有进一步提升的空间。 8、互联网厂商及开源中间件与公司竞争产生的不利影响 对于互联网厂商，公司拓展中间件私有云服务市场时会与其竞争。互联网厂商在中间件私有云服务市场中，往往以私有云平台整体销售的形式打包卖给客户，不仅包含中间件，还包含云主机、云存储、云监控等服务组件，整体成本大幅提高，因此，客户群集中于超大型企业。该部分客户也是公司的目标客户。若互联网厂商未来将市场拓展的重点转向该云市场，且公司未能保持自身在技术积累、服务模式、产品持续创新等方面的优势，激烈的市场竞争将会对公司在私有云中间件业务拓展带来消极的影响。 对于开源中间件，公司在拓展低复杂度场景的相关市场时会与其竞争。开源中间件可以通过网络途径免费获取，因开源社区资料丰富、获取简单，开发者很容易获取开源中间件作为开发的工具，如众多开发者使用开源应用服务器Tomcat作为应用开发的平台。与自研中间件相比，开源中间件因凭借成本低、简便易用等特点，在安全性要求较低、场景复杂度较低、预算成本受限的使用场景（如中小企业的门户网站、简单的办公应用等）得以广泛应用，在上述场景中客户往往不会付费购买公司商用中间件产品。因此，开源中间件对自研中间件的在上述场景的市场拓展造成不利影响。 9、公司与国外知名中间件厂商相比市场规模较小，与国内专业厂商相比产品应用领域集中 目前在国内中间件市场，与国外知名中间件厂商相比，IBM公司、Oracle公司等国外厂商凭借数十年的发展积累及较早地进入国内市场，处于行业领先地位，其产品经过大规模应用实践验证，市场接受度，产品渗透于国内各个领域，占据较大的市场份额；国内专业中间件厂商中，东方通的产品应用领域相对较全，宝兰德在电信领域占有优势，公司通过信创工程，率先在党政、军工领域实现国产中间件替换，具有较强的竞争优势。但在除党政、军工以外的其他领域，相比东方通、宝兰德各自的优势应用领域，公司市场占有率较低。 综上，与 IBM公司、Oracle公司等国外知名中间件厂商相比，公司市场规模相对较小；与东方通等专业中间件厂商相比，公司产品应用领域相对集中。 （三）其他风险 1、涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 发行人已取得甲级《涉密信息系统集成资质证书》。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，拟在公开上市后保存涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。 公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离至全资子公司信安公司，但是，该资质剥离需最终通过主管部门的审批，该等审批过程仍存在一定的不确定性，若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 2、实际控制人不当控制的风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为景新海、程建平，二人通过直接或间接持股方式合计控制公司 47.51%的股权，如公司实际控制人滥用其控制权地位，刻意损害公司或中小股东利益，且无法从公司制度层面予以约束，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占等风险。 3、知识产权导致的法律风险 公司主要依赖于知识产权相关法律规定以及与员工签署保密协议等方式维护公司的知识产权。截至报告期末，公司拥有发明专利 144项、注册商标 14项及软件著作权 194项。如果未来出现公司知识产权被第三方侵犯、公司知识产为此付出人力、物力及时间成本，可能导致公司商业利益受到损害、影响公司正常经营和产品的研发等。 九、关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见 根据中国证监会公告〔2018〕22号《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 经核查，在本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，在本次发行上市中，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构及资产评估复核机构等证券服务机构外，未聘请其他第三方机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所属行业的机遇 1、信创的快速发展为国产中间件带来新的发展动力 在 2021年复工复产与“新基建”全面启动的背景下，各地信创项目开始大面积铺开，信创产业联盟成立，预计未来三到五年信创产业将迎来黄金发展期。 中间件软件产品通过屏蔽底层基础硬件及操作系统分布异构的问题，采用标准化的形式为上层应用软件提供基础通用服务，极大提升了应用软件的“快速构建、随需应变”的能力，并与国产基础硬件进行了深度适配，为信创领域国产化系统安全可靠运行及应用软件快速国产化适配应用提供了重要支撑。 同时，2021年是“十四五”开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程的开启之年。中央经济工作会议指出，要实现重要产业、基础设施、战略资源、重大科技等关键领域安全可控，增强产业链供应链自主可控能力，信创产业将成为重塑中国 IT产业基础、加快发展现代产业体系、推动经济体系优化升级的重要力量。信创产业的快速发展也将为国产中间件的发展带来新的增长动力。 2、新一代信息技术加速中间件产品升级 伴随“新基建”及数字经济的发展，物联网、云计算等新一代信息技术需求日益提升，作为基础软件的中间件也随着数字化技术的发展而不断壮大。一方面继续适配新型应用场景与屏蔽底层技术差异，为分布式应用提供标准平台；另一方面为新趋势应用发展提供“快速构建、随需应变”的基础服务支撑能力。中间件的发展涉及众多领域及诸多产业链，是数字经济面向高质量发展需要及支撑政企进行数字转型、智能升级、融合创新的基础环节。 随着新一代信息技术快速发展，中间件作为重要的基础软件，在应用过程中不断进行创新，以 PaaS平台为代表的广义中间件产品，促进了新一代信息技术场景应用的发展，加速了生态体系的创新融合发展，推动了数字经济战略发展的落地。随着新一代信息技术与传统中间件产品的快速融合，中间件产品将进一步升级迭代，从而催生出新的市场需求，促进行业市场规模持续增长。 （二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇 1、深耕中间件行业二十年，助力解决国产中间件“卡脖子”问题 自 2002年成立以来，公司在中间件行业深耕二十年，致力于推动中间件的技术创新与产品化、产业化，树立了值得信赖的品牌声誉。中间件作为三大基础软件之一，在信息系统中处于应用运行支撑及连接的基础地位，是国民经济关键基础行业数字化应用快速部署与高效实施的有力支撑。公司核心产品具备规模化替代国外主流中间件厂商 Oracle公司、IBM公司产品的能力，实现对主流国产芯片、操作系统、数据库等基础软硬件设施的全面兼容。 基于公司在中间件领域的核心技术能力、企业管理能力及市场领导力，公司成为最早一批涉足信创领域的中间件厂商，也是第一批加入信创工委会的成员，被信息技术应用创新工作委员会评为“信创工委卓越贡献成员单位”。公司为摆脱国产中间件“卡脖子”的困境提供有力支撑，为基础软件国产化替代作出显著贡献，在中间件行业处于国内领先地位。 2、国内同行业市场占有率较高 凭借高性能、高可靠的中间件产品，公司产品在党政军及能源、金融、交通等国民经济重点行业领域推广应用。根据计世资讯发布的《2021-2022年软件基础设施（中间件）市场发展趋势研究报告》显示，2021年公司在国产基础中间件领域市场占有率为 15%，在国内中间件厂商中位居第二。 3、掌握中间件核心技术 公司通过持续的研发投入与技术创新，中间件相关技术已实现系统化突破，并掌握六类核心技术：高性能应用服务器系列技术、通讯及应用协同系列技术、业务敏捷流程平台技术、轻量级安全高效 PaaS平台技术、复杂物联网平台系列技术、应用安全高效防护技术。核心技术的广泛应用显著提高了公司中间件产品的性能优势与功能优势，形成了产品的核心竞争力。公司研发的产品曾获得工信部颁布的“国防科学技术进步二等奖”、山东省人民政府颁布的“山东省科学技术进步二等奖”、中国软件行业协会颁布的“年度创新软件产品”、“十佳创新软件产品”等多个奖项。 4、多次主持或参与制定国家及行业标准 公司是我国中间件技术标准的主要推动者和制定者之一，先后主持或参与制定已发布的国家标准 17项、行业标准 5项，截至报告期末，公司拥有国家发明专利 144项，软件著作权 194项，系列产品遵循国际主流技术标准与国产中间件标准体系。 5、多次主持及牵头参与国家科技及重大专项等课题 公司作为国家“核高基”科技重大专项重点支持单位，多次牵头或主要参与承担中间件相关的“核高基”等专项课题，并按照课题规定的实施方案与建设内容成功完成相关任务。2020年公司牵头承担工信部项目 D，验收意见认为公司“研发了应用服务器、消息中间件、工作流中间件、企业服务总线、数据集成中间件、PaaS平台等 6款具有国际先进水平的中间件产品，在架构、功能、性能、易用性、可靠性等维度达到了 Oracle公司、IBM公司同类产品水平”、项目成果“在党政、金融、电信等行业进行了产业化推广，有效支撑了国民经济重点行业的国外产品替代”。 6、研发能力突出 公司重视技术研发与产品创新，拥有 CMMI DEV 5级资质、GJB5000A三级等质量体系认证，形成了一套成熟高效的研发创新体系。同时公司拥有优秀的技术研发团队，截至报告期末，公司研发人员 263人，占员工总数的73.88%，为公司核心技术的持续升级迭代奠定了坚实的人才基础。同时，公司积极与客户 C、南京大学、中科院软件所等高校及中间件研究机构深入沟通合作，为公司的持续创新提供有力保障。 7、产品技术引领未来市场方向 为支撑新一代信息技术应用的快速构建、随需应变及安全可靠、稳定高效运行，公司通过持续研发创新提升产品技术含量、丰富产品功能，形成了基础中间件和广义中间件协同发展的格局，并加快在大数据、物联网、云计算等领域的深度布局，打造新一代基础设施软件。公司先后推出物联网监管平台、业务信息和电子文件交换系统及中创 PaaS平台软件等产品。目前物联网监管平台已经在党政军、交通等领域广泛应用；业务信息和电子文件交换系统助推数字政府建设，并广泛应用于山东、内蒙古、吉林、辽宁、河北和甘肃等省份，在山东省已实现省、市、区/县三级覆盖部署应用，产品运行稳定高效、安全可靠。 中创 PaaS平台已在军工、政府、金融领域建立典型示范。 在数字化、智能化战略的引导下，数字生态发展提速，未来市场竞争格局将不断细分化、场景化，公司将根据产品与技术不同的场景特点和技术特色，在各领域深度融合及落地应用，并逐步形成独特的技术壁垒与新的发展格局。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 十一、关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书签署日，公司所处行业的产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大不利变化。 开源证券股份有限公司 关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》及有关文件的规定，开源证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权张姝、夏卡同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 特此授权。 民生证券股份有限公司 关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权崔增英、谢国敏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 特此授权。 国浩律师（济南）事务所 关于 山东中创软件商用中间件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛 香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约 BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HEFEI|HAINAN|QINGD AO |HONGKONG|PARIS|MADRID|SILICONVALLEY|STOCKHOLM|NEWYORK 济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、20层邮编：250014 19th-20thFloor,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long’aoWestRoad,Jinan 电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二二年六月 目 录 释义 .............................................................................................................. 2 第一节 引言 ................................................................................................................. 7 第二节 正文 ............................................................................................................... 14 一、发行人本次发行的批准和授权 .................................................................. 14 二、发行人本次发行的主体资格 ...................................................................... 14 三、本次发行的实质条件 .................................................................................. 16 四、发行人的设立 .............................................................................................. 16 五、发行人的独立性 .......................................................................................... 16 六、发起人和股东 .............................................................................................. 18 七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 22 八、发行人的业务 .............................................................................................. 22 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 25 十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 28 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 28 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 29 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .......... 30 十六、发行人的税务 .......................................................................................... 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ...................... 32 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 32 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 33 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................. 34 二十二、结论意见 .............................................................................................. 34 第三节 签署页 ........................................................................................................... 35 释 义 除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有下列特定含义： 公司、中创中间件、中 创股份、股份公司、发 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司 行人 本次向社会公众投资者公开发行不超过 2,126.2845万股人 本次发行 指 民币普通股（A股）的行为 人民币普通股、A股 指 中国境内上市人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国资委 指 人民政府国有资产监督管理委员会 科工局 指 国家国防科技工业局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中间件有限、有限公司 指 山东中创软件商用中间件有限公司，即中创股份前身 北京分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司北京分公司 湖南分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司湖南分公司 昆山分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 苏州中间件 指 苏州中创中间件软件有限公司 信安公司 指 山东中创信息安全技术有限公司 中创公司 指 山东中创软件工程股份有限公司 创信公司 指 济南创业信息技术发展有限公司 昆山软件 指 昆山中创软件工程有限责任公司 潍坊软件 指 潍坊中创软件工程有限责任公司 中创易联 指 北京中创易联软件工程有限公司 创信物业 指 济南创信物业服务有限公司 山东省高新投、高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 华软（北京） 指 北京华软创新投资合伙企业（有限合伙） 南京联创 指 南京联创数字股权投资合伙企业（有限合伙） 济南汇元 指 济南汇元投资合伙企业（有限合伙） 济南舜通 指 济南舜通投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴上哲 指 嘉兴上哲当康股权投资合伙企业（有限合伙） 济南舜元 指 济南舜元投资合伙企业（有限合伙） 青岛羿舟 指 青岛羿舟私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖州创惠 指 湖州创惠创业投资合伙企业（有限合伙） 泰安鲁民投 指 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） 粤开证券、联讯证券 指 粤开证券股份有限公司，原名为联讯证券股份有限公司 中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 真远投资 指 真远投资（济南）合伙企业（有限合伙） 青岛丽钰诚 指 青岛丽钰诚股权投资合伙企业（有限合伙） 华软（宜兴） 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 华软（无锡） 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《基金管理人登记和 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 基金备案办法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 《编报规则第 12号》 指 发行证券的法律意见书和法律意见书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42号 《格式指引第 42号》 指 ——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》 《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2号 《自查表》 指 ——常见问题的信息披露和核查要求自查表》 《科创板审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 《科创板审核问答 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 （二）》 《公司章程》 指 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程（草案）》 保荐机构、联席保荐机 构、保荐人、联席保荐 指 开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司 人 开源证券 指 开源证券股份有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 容诚会计师、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、国浩律师 指 国浩律师（济南）事务所 《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股 《招股说明书》 指 票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东 《科创属性专项意见》 指 中创软件商用中间件股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》 《开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东 《预计市值分析报告》 指 中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》 容诚会计为本次发行出具之编号为[2022]251Z0015的《山东 《申报审计报告》 指 中创软件商用中间件股份有限公司审计报告》 容诚会计为本次发行出具之编号为[2022]251Z0019的《山东 《内控鉴证报告》 指 中创软件商用中间件股份有限公司内控鉴证报告》 容诚会计为本次发行出具之编号为容诚专字[2022]251Z002 《税务鉴证报告》 指 2号的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股 法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 《国浩律师（济南）事务所关于山东中创软件商用中间件股 律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 本所律师、经办律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年度 元 指 人民币元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与公司登记资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国浩律师（济南）事务所 关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 致：山东中创软件商用中间件股份有限公司 国浩律师（济南）事务所依据与山东中创软件商用中间件股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照《编报规则第 12号》《格式准则第42号》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（济南）事务所，原名称为山东德义君达律师事务所，于 1998年5月经山东省司法厅批准设立，为国浩律师事务所成员之一，国浩律师集团是在司法部登记注册的中国第一家集团律师事务所，在资本市场运作、并购重组、破产等业务领域业绩突出。 本所现持有山东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31370000493007728J的《律师事务所执业许可证》，并已按照中国证监会《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成律师事务所从事证券法律业务备案。 本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、非公开发行股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债券及各类非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至全国股转系统挂牌及摘牌法律服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等资产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律事务、资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院指定担任管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工程相关的施工合同、设计合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产开发、项目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁、等诉讼与专项法律服务；反倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际诉讼、仲裁等法律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团体等提供法律服务；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 本所委派林泽若明律师、郭彬律师担任发行人本次发行的签字律师，本次签字律师基本情况如下： 林泽若明律师：本所权益合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为 13701199911821580的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、20层；邮编：250001；电话：0531-86110949；传真：0531-86110945。 郭彬律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为 13701200911479963的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、20层；邮编：250001；电话：0531-86110949；传真：0531-86110945。 二、律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师出具法律意见书涉及的主要工作过程如下： （一）提交尽职调查文件清单，编制查验计划 1、本所正式接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股本结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》和中国证监会及上交所的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 2、在进行核查和验证前，本所依据《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》和中国证监会及上交所的其他相关规定，编制了详细的查验计划，确定了查验工作程序、查验方法，明确了需要查验的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及审计机构进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，查验过程主要包括： 1、收集、审阅相关资料 本所律师进驻发行人现场，根据查验计划制作并向发行人送达尽调清单，对发行人提供资料进行审阅，就文件性质和效力进行了必要分析和合理判断，发现问题的，及时制作补充清单，就相关问题深入核查，对书面文件原件与复印件进行必要的比对。 2、实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取有关人士的口头陈述；对发行人现有股东进行访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户及供应商进行实地访谈，不能实地访谈的进行视频访谈，了解发行人与该等客户及供应商的业务往来等情况。对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、询证，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函或确认文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺函、确认函、合规证明等亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。 3、查档、查询和检索 本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询，并获得了发行人及子公司的工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站、中国版权保护中心官方网站查询发行人拥有的专利权、商标权、著作权，至国家知识产权局专利局济南代办处、济南商标审查协作中心查询专利权、商标权法律状态；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了检索。本所律师还通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。在上述核查验证过程中，本所律师对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并要求发行人补充提供相关文件资料。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。 2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规事项随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行中的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 1、本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行方案和相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题。 2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并在科创板上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定或修改完善了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理文件。 3、本所律师参与了《招股说明书》涉及本法律意见书和律师工作报告相关内容的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容。 （五）内核情况 本所内核部门对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书、律师工作报告及其他申报文件的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核部门意见，修改完善了本法律意见书、律师工作报告及其他申报文件。 （六）出具法律意见书和律师工作报告 基于上述工作，本所在按照《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书和律师工作报告，并确保据此出具的本法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本法律意见书和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解； （四）发行人以及相关主体保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明或确认文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见； （七）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、市值分析等专业事项发表意见；本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、预计市值分析报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和做出评价的适当资格；本所律师在制作本法律意见书和律师工作报告的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务； （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明； （九）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行的决议 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；发行人董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行人董事会、股东大会决议的内容合法有效。 （二）发行人本次发行方案合法有效 发行人董事会、股东大会审议通过的发行人本次发行的方案符合我国《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。 （三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权 本所律师认为，发行人股东大会对董事会所作出的与本次发行有关的授权在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权的范围及程序合法、有效。 （四）本次发行尚待取得的批准 发行人本次发行，尚待上交所发行审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得上交所的发行上市审核同意及报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 1、发行人依法设立 发行人前身中间件有限成立于 2002年 12月 27日，2007年 7月 20日，发行人由中间件有限依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更符合当时的法律、法规、规章及规范性文件之规定。 2、发行人合法存续 发行人目前持有济南市历下区行政审批服务局于 2021年 12月 24日核发的《营业执照》，发行人基本情况如下： 名 称 山东中创软件商用中间件股份有限公司 91370000745684048J 统一社会信用代码 住 所 济南市历下区千佛山东路 41-1号 法定代表人 景新海 类 型 股份有限公司 注册资本 6,378.8533万元人民币 成立日期 2002年 12月 27日 营业期限 2002年 12月 27日至无固定期限 计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、经营范围 生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 济南市历下区行政审批服务局 发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符合《注册办法》第十条之规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了董事会办公室、研发中心、营销中心、企业管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、审计部、保密管理办公室等主要部门。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的书面说明，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条之规定。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册办法》规定的关于本次发行并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经核查，本所律师认为，除尚待获得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 （未完）  |