楚天科技(300358):楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:楚天科技:楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：楚天转债 二、可转换公司债券代码：123240 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 2月 29日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 1月 31日至 2030年 1月 30日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 8月 6日至 2030年 1月 30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年 1月 31日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA，本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合评级”）。在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2921号文同意注册，公司于2024年 1月 31日向不特定对象发行了 10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 100,000.00万元。本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）包销。 经深交所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 2月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”。 公司已于 2024年 1月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
2014年 5月，发行人实施了 2013年度利润分配方案：以公司总股本 72,999,250股为基数，向全体股东每 10股派 4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 72,999,250股，转增后总股本增至 116,798,800股。 （三）2015年 3月利润分配及资本公积转增股本 2015年 3月，发行人实施了 2014年度利润分配方案：以公司总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 116,798,800股，转增后总股本增至 233,597,600股。 （四）2015年 5月发行股份购买资产并配套募集资金 2015年 5月 26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币 138,879,978.35元。 2015年 6月 30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
2015年 9月 1日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2015年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币 266,288,782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12,695,200股限制性股票，其中首次授予 11,435,200股公司限制性股票，预留1,260,000股。2015年 9月 30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年 10月 12日完成了本次新增股票发行。 发行人已于 2015年 10月 19日完成工商变更登记，注册资本增至人民币277,723,982.00元。 （六）2016年 2月发行人实施股权激励计划 2016年 1月 29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了 1,260,000股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016年 2月 24日完成了本次新增股票发行。 发行人已于 2016年 3月 22日完成工商变更登记，注册资本增至人民币27,898.3982万元。 （七）2016年 5月利润分配及资本公积转增股本 278,983,982股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.00股，派 1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前公司总股本为 278,983,982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至 446,374,371股。 （八）2016年 8月限制性股票回购 2016年 8月 5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200股。 本次回购前，发行人总股本 446,374,371股，本次回购注销后发行人总股本变更为 446,331,171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于 2016年 10月 12日完成。 （九）2017年 7月限制性股票回购 2017年 7月 25日，发行人召开 2017年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的 144,000股、首次授予部分 431名激励对象（除 4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分 27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736股，减少注册资本人民币 6,176,736.00元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00元。 （十）2017年 10月非公开发行股票 发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 14.00元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00元。 （十一）2018年 4月限制性股票回购 2018年 4月 23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等 19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等 19人已获授但未解锁的 947,616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,506,544股，减少注册资本人民币 6,506,544元，变更后注册资本为人民币 473,647,891.00元。本次限制性股票回购已于 2018年 6月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 （十二）2019年 3月限制性股票回购 2019年 3月 28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分 412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528股，减少注册资本人民币 5,760,528元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00元。 （十三）2020年 10月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易 2020年 9月 30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34,000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。 发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管 89.00万元注册资本的股权，共发行股份 61,188,810股，可转换债券 500,000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等 11名特定投资者发行股票共 37,158,469股。2021年 2月 20日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000万元。 2020年 10月 22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279股股份。2020年 11月 3日，完成新增股份的上市手续。 2021年 3月 16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2021年 3月 25日。本次发行后公司股权结构如下：
经中国证监会“证监许可[2020]2486号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000张可转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021年 6月 18日出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于 2021年 6月 17日完成初始登记，登记数量为 500,000张。楚天科技于 2022年 1月 5日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，并于 2022年 1月 26日召开公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于 2021年 12月 24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股。“楚天定转”全部转股完成后，公司总股本由 566,234,642股增加至 575,052,984股。2022年 2月，公司完成本次工商变更登记。 （十五）2023年 5月，发行股份购买资产 2022年 7月，发行人拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。 2022年 7月 9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。2022年 9月 22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。同日与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。2022年 12月 8日，楚天科技召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于＜楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2023年 3月 27日，经深圳证券交易所创业板并购重组委 2023年第 2次审议会议审核，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易方案获通过。 2023年 4月 17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。 2023年 5月 15日，楚天飞云取得宁乡市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2023年 7月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技发行新股登记申请材料，发行具体情况为向交易对手方叶大进发行 1,904,568股股份、向叶田田发行 1,658,822股股份，楚天科技总股本增至 578,616,374股。 2023年 8月 1日，完成新增股份的上市手续。 （十六）2023年 8月，实施股权激励计划 2023 年 4月 23 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象首次授予 1,144.00万股限制性股票，预留授予 24.60万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 8月 24 日。 2023 年 7 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票激励计划认购资金的实收情况出具《楚天科技股份有限公司验资报告》〔众环验字（2023）1100022 号〕。截至 2023 年 7 月 24 日止，公司已收到 528 名激励对象的出资款合计人民币 114,289,080.00 元，均为货币出资，其中计入股本 11,686,000.00 元，变更后的注册资本和股本为 590,302,374.00 元。2023年 10月，公司完成工商变更登记。 三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 发行人主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，公司致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主要业务涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务、细胞与基因治疗等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。 （二）发行人主要产品情况 1、公司主要产品
（一）本次发行前的股权结构 截至 2023年 9月 30日，公司股份总数为 590,302,374.00股，股权结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2023年 9月 30日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00股，持股比例 37.95%，为楚天科技的控股股东；楚天投资的法定代表人唐岳先生持有楚天投资 47.4580%股权，为楚天投资的控股股东、实际控制人；唐岳先生通过直接持有公司 3,619,200.00股及通过楚天投资间接控制公司 224,049,214.00股，合计控制公司 38.57%的表决权，为公司实际控制人。 （一）控股股东 1、基本情况
单位：万元
（二）实际控制人 唐岳先生于 1963年 6月出生，身份证号码为 43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。 （三）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况 发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。 （四）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况 截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份及其质押情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行规模：人民币 100,000.00万元（1,000.00万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 100,000.00万元 （五）发行方式：本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由国金证券包销。 （六）配售比例： 本次发行向原股东优先配售 6,886,810张，共计 688,681,000.00元，占本次发行总量的 68.87%，网上社会公众投资者实际认购 3,023,474张，共计302,347,400.00元，占本次发行总量的 30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 89,716张，共计 8,971,600.00元，占本次发行总量的 0.90%。 （七）本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
（八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,318.54万元，具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 6,886,810张，共计 688,681,000.00元，占本次发行总量的 68.87%，网上社会公众投资者实际认购 3,023,474张，共计 302,347,400.00元，占本次发行总量的30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 89,716张，共计 8,971,600.00元，占本次发行总量的 0.90%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于 2024年 2月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“众环验字（2024）1100001号”《验证报告》。 四、本次发行相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2023年 3月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2023年 5月 22日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年 8月 9日召开的第五届董事会第十五次会议、2024年 1月 26日召开的第五届董事会第二十次会议以及 2023年 6月 8日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921号）同意注册批复。 本次可转债发行总额为人民币不超过 100,000.00万元（含 100,000.00万元），期限六年。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00万元。 4、发行数量：1,000.00万张。 5、上市规模：100,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 98,681.46万元。 8、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 100,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额为人民币 100,000.00万元，发行数量为 1,000.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024年 1月 31日至 2030年 1月30日。 （五）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年 2月 6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 8月 6日至2030年 1月 30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 10.00元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）发行时间、发行对象及发行方式 1、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024年 1月 31日（T日）。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 3、发行方式 本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6940元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.016940张可转债。 发行人现有 A股股本 590,302,374股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A股股本为 590,302,374股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,722张，约占本次发行的可转债总额的99.9972%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （十六）本次可转债的受托管理人 公司聘任国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国金证券股份有限公司的监督。在本次可转债存续期内，国金证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国金证券股份有限公司作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （十七）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； （4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）拟修改债券持有人会议规则； （8）公司提出债务重组方案的； （9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十八）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件： （1） 本次可转债到期时，公司未能偿付应付本金； （2） 公司未能偿付本次可转债的到期利息； （3） 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4） 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5） 其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十九）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于生物工程一期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
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