楚天科技(300358):楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:楚天科技:楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：楚天转债 二、可转换公司债券代码：123240 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 2月 29日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年 1月 31日至 2030年 1月 30日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 8月 6日至 2030年 1月 30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年 1月 31日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA，本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合评级”）。在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2921号文同意注册，公司于2024年 1月 31日向不特定对象发行了 10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 100,000.00万元。本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）包销。 经深交所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 2月 29日起在深交所挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债券代码“123240”。 公司已于 2024年 1月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本概况
2014年 5月，发行人实施了 2013年度利润分配方案：以公司总股本 72,999,250股为基数，向全体股东每 10股派 4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 72,999,250股，转增后总股本增至 116,798,800股。 （三）2015年 3月利润分配及资本公积转增股本 2015年 3月，发行人实施了 2014年度利润分配方案：以公司总股本 116,798,800股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为 116,798,800股，转增后总股本增至 233,597,600股。 （四）2015年 5月发行股份购买资产并配套募集资金 2015年 5月 26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币 138,879,978.35元。 2015年 6月 30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
2015年 9月 1日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2015年 9月 16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币 266,288,782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12,695,200股限制性股票，其中首次授予 11,435,200股公司限制性股票，预留1,260,000股。2015年 9月 30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年 10月 12日完成了本次新增股票发行。 发行人已于 2015年 10月 19日完成工商变更登记，注册资本增至人民币277,723,982.00元。 （六）2016年 2月发行人实施股权激励计划 2016年 1月 29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了 1,260,000股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016年 2月 24日完成了本次新增股票发行。 发行人已于 2016年 3月 22日完成工商变更登记，注册资本增至人民币27,898.3982万元。 （七）2016年 5月利润分配及资本公积转增股本 278,983,982股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.00股，派 1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前公司总股本为 278,983,982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至 446,374,371股。 （八）2016年 8月限制性股票回购 2016年 8月 5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200股。 本次回购前，发行人总股本 446,374,371股，本次回购注销后发行人总股本变更为 446,331,171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于 2016年 10月 12日完成。 （九）2017年 7月限制性股票回购 2017年 7月 25日，发行人召开 2017年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的 144,000股、首次授予部分 431名激励对象（除 4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分 27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736股，减少注册资本人民币 6,176,736.00元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00元。 （十）2017年 10月非公开发行股票 发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 14.00元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00元。 （十一）2018年 4月限制性股票回购 2018年 4月 23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等 19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等 19人已获授但未解锁的 947,616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,506,544股，减少注册资本人民币 6,506,544元，变更后注册资本为人民币 473,647,891.00元。本次限制性股票回购已于 2018年 6月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 （十二）2019年 3月限制性股票回购 2019年 3月 28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分 412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128股、2016年预留授予部分 27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528股，减少注册资本人民币 5,760,528元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00元。 （十三）2020年 10月，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易 2020年 9月 30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34,000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。 发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管 89.00万元注册资本的股权，共发行股份 61,188,810股，可转换债券 500,000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等 11名特定投资者发行股票共 37,158,469股。2021年 2月 20日，召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000万元。 2020年 10月 22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行 21,305,279股股份。2020年 11月 3日，完成新增股份的上市手续。 2021年 3月 16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为 2021年 3月 25日。本次发行后公司股权结构如下：
经中国证监会“证监许可[2020]2486号”文核准，核准楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行 500,000张可转换公司债券。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021年 6月 18日出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于 2021年 6月 17日完成初始登记，登记数量为 500,000张。楚天科技于 2022年 1月 5日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，并于 2022年 1月 26日召开公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于 2021年 12月 24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股。“楚天定转”全部转股完成后，公司总股本由 566,234,642股增加至 575,052,984股。2022年 2月，公司完成本次工商变更登记。 （十五）2023年 5月，发行股份购买资产 2022年 7月，发行人拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00万元出资对应的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。 2022年 7月 9日，楚天科技召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》等与本次交易相关的议案。2022年 9月 22日，楚天科技召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。同日与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关文件。2022年 12月 8日，楚天科技召开 2022年第二次临时股东大会审议通过《关于＜楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2023年 3月 27日，经深圳证券交易所创业板并购重组委 2023年第 2次审议会议审核，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易方案获通过。 2023年 4月 17日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2023]796号），同意楚天科技本次发行股份购买资产的注册申请。 2023年 5月 15日，楚天飞云取得宁乡市市场监督管理局换发的《营业执照》。 2023年 7月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理楚天科技发行新股登记申请材料，发行具体情况为向交易对手方叶大进发行 1,904,568股股份、向叶田田发行 1,658,822股股份，楚天科技总股本增至 578,616,374股。 2023年 8月 1日，完成新增股份的上市手续。 （十六）2023年 8月，实施股权激励计划 2023 年 4月 23 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，本次股权激励计划拟向激励对象首次授予 1,144.00万股限制性股票，预留授予 24.60万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 8月 24 日。 2023 年 7 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票激励计划认购资金的实收情况出具《楚天科技股份有限公司验资报告》〔众环验字（2023）1100022 号〕。截至 2023 年 7 月 24 日止，公司已收到 528 名激励对象的出资款合计人民币 114,289,080.00 元，均为货币出资，其中计入股本 11,686,000.00 元，变更后的注册资本和股本为 590,302,374.00 元。2023年 10月，公司完成工商变更登记。 三、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务 发行人主营业务为医药装备及其整体技术解决方案，公司致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主要业务涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务、细胞与基因治疗等板块，具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。 （二）发行人主要产品情况 1、公司主要产品
（一）本次发行前的股权结构 截至 2023年 9月 30日，公司股份总数为 590,302,374.00股，股权结构如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2023年 9月 30日，楚天投资持有楚天科技 224,049,214.00股，持股比例 37.95%，为楚天科技的控股股东；楚天投资的法定代表人唐岳先生持有楚天投资 47.4580%股权，为楚天投资的控股股东、实际控制人；唐岳先生通过直接持有公司 3,619,200.00股及通过楚天投资间接控制公司 224,049,214.00股，合计控制公司 38.57%的表决权，为公司实际控制人。 （一）控股股东 1、基本情况
单位：万元
（二）实际控制人 唐岳先生于 1963年 6月出生，身份证号码为 43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。 （三）发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况 发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。 （四）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况 截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东及实际控制人直接持有的公司股份及其质押情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行规模：人民币 100,000.00万元（1,000.00万张） （二）发行价格：100元/张 （三）可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 （四）募集资金总额：人民币 100,000.00万元 （五）发行方式：本次发行的楚天转债向股权登记日（2024年 1月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由国金证券包销。 （六）配售比例： 本次发行向原股东优先配售 6,886,810张，共计 688,681,000.00元，占本次发行总量的 68.87%，网上社会公众投资者实际认购 3,023,474张，共计302,347,400.00元，占本次发行总量的 30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 89,716张，共计 8,971,600.00元，占本次发行总量的 0.90%。 （七）本次发行后公司可转债前 10名持有人情况
（八）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,318.54万元，具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 6,886,810张，共计 688,681,000.00元，占本次发行总量的 68.87%，网上社会公众投资者实际认购 3,023,474张，共计 302,347,400.00元，占本次发行总量的30.23%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 89,716张，共计 8,971,600.00元，占本次发行总量的 0.90%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于 2024年 2月 6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“众环验字（2024）1100001号”《验证报告》。（未完）  |