肯特股份(301591):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:肯特股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二四年二月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 2月 28日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数较少的风险 本次公开发行人民币普通股 2,103.00万股，发行后总股本 8,412.00万股，其中，无限售流通股为 19,943,633股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）经营业绩下滑风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 23,696.52万元、30,954.75万元、36,697.58万元和 19,498.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,901.84万元、5,137.50万元、7,165.49万元和 4,162.67万元。2021年度和 2022年度，公司主营业务收入增幅分别为 30.63%和 18.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅分别为 31.67%和 39.47%，公司利润规模相对较小，当宏观经济、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发能力、市场开拓等内部因素发生重大不利变化时经营业绩存在下滑的风险。 （二）核心客户收入占比较大风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为42.83%、40.25%、41.61%和 35.79%，占比相对集中。公司主要为 CommScope、Bray、Emerson、Rego、Schlumberger、铁科院、中国中车、纽威股份、航天晨光、比亚迪等全球及国内领先的高端装备制造企业提供高性能工程塑料零部件及组配件产品，要成为上述优质客户的合格供货商，一般都要通过严格的认证。 尽管公司与核心客户之间已建立长期、稳定的战略合作关系，已形成了较强的客户资源壁垒，但是如果公司的核心客户在经营上出现较大风险或终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销售收入减少的风险。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 6,209.40万元、10,922.78万元、9,240.61万元和 9,326.62万元。随着公司业务的发展壮大与营业收入的增加，公司未来存货规模有可能进一步扩大。如果公司不能进行有效的存货管理，将可能导致公司存货积压，存在大幅计提存货跌价损失的风险。 （四）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,291.86万元、8,422.07万元、10,908.30万元和 13,470.31万元。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。若下游客户未来受到行业市场环境或宏观经济环境变化等情况影响出现资金回收困难，导致公司的坏账风险增大，将对公司的生产经营产生不利影响。 （五）技术更新与产品开发风险 高性能工程塑料制品应用于通用机械制造、通信设备制造、铁路运输设备制造、汽车制造、仪器仪表制造、医疗器械、半导体设备、环保设备、风电设备等众多下游行业。随着本行业与下游行业的发展壮大，高性能工程塑料制品产品类型不断丰富，精度和工艺水平不断提高，对新技术、新产品、新配方的开发以及技术服务的水平要求日益提高，对企业自主创新能力的要求更加严苛。 如果公司在新产品、新工艺以及新配方的研发和创新上投入不足，出现公司产品技术研发不能持续满足客户需求等情况，公司的竞争力随之下降，未来持续发展将受到不利影响。 （六）新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧及摊销费用。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果遇到市场环境突变、市场竞争加剧、管理不善等情形，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益，则募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销将对公司经营业绩带来不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2023〕1931号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于南京肯特复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕140号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“肯特股份”，证券代码为“301591”。本次公开发行中的 19,943,633股无限售条件流通股自2024年 2月 28日起上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年 2月 28日 （三）股票简称：肯特股份 （四）股票代码：301591 （五）本次公开发行后的总股本：84,120,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：21,030,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,943,633股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：64,176,367股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
三、发行人选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上 市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 12月 1日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1931号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 8,412.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,103.00万股，达到发行后股份总数的 25.00%； 4、根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2023]A007号），发行人2021年度和 2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,332.58万元和7,330.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,137.50万元和 7,165.49万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五千万元； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
注 2：鲍晓磊持有南京臻舍资本管理中心（有限合伙）30%的份额，南京臻舍资本管理中心（有限合伙）持有南京科豪创业投资中心（有限合伙）0.08%的份额，南京科豪创业投资中心（有限合伙）直接持有公司 3.60%的股份，鲍晓磊最终间接持有公司 545股； 注 3：王长振持有启赋私募基金管理有限公司 6.49%的份额，启赋私募基金管理有限公司持有嘉兴穗赋股权投资合伙企业（有限合伙）0.003%的份额，嘉兴穗赋直接持有公司 2.40%的股份，王长振最终间接持有公司 3股。 截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东与实际控制人为杨文光先生，本次发行前，杨文光直接持有 公司 1,999.80万股，占公司总股本的 31.70%，南京三富股权投资管理合伙企业 （有限合伙）持有公司 309.00万股，占公司总股本的 4.90%，杨文光为南京三 富股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有南京三富 19.09% 份额。因此，杨文光直接或间接控制公司 36.60%的股份表决权。 杨文光先生，男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 研究员级高级工程师，中国塑料加工工业协会氟塑料加工专业委员会副理事长， 江苏省复合材料学会副理事长，南京先进复合材料产业化促进协会副理事长， 南京航空航天大学硕士生导师。曾先后成功主持和领导多项国家、省、市科学 研究项目和自选研究项目，研发成果先后获得中国优秀专利奖、国家科技进步 三等奖、省级科技进步三等奖、市级科技进步一等奖。1973年至 1992年，历任 南京玻璃纤维研究设计院三所助理工程师、工程师；1992年至 2001年，历任南 京玻璃纤维研究设计院五所高级工程师、副所长、所长；2001年 6月至 2016年 11月，任肯特有限董事长兼总经理；2016年 12月至今，任发行人董事长兼总经 理。2003年 9月至今，任肯特新材董事长兼总经理；2014年 10月至 2019年 4 月，任润特新材董事长兼总经理；2019年 6月至今，任南京三富执行事务合伙 人；2019年 11月至今，任天津氟膜董事长。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 南京三富系发行人员工持股平台，为对公司核心骨干进行股权激励，充分调动员工的积极性，46名激励对象通过持有南京三富合伙份额的方式间接持有发行人的股权。 1、合伙人出资情况 南京三富出资人共有 46名，其中杨文光为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
发行人通过授予南京三富合伙企业份额的形式，使得员工间接持有发行人股份。授予对象的选定依据为：综合考虑员工的工作能力、工作年限、对公司贡献程度以及个人认购意愿等因素，从发行人高级管理人员、核心技人员、经营管理骨干以及发行人认为需要授予的其他人员中选出。 3、是否均约定最低服务期限、是否存在委托持股或其他未披露的利益安排 根据各合伙人签订的《合伙协议》，发行人在授予合伙企业份额时，未与授予对象约定最低服务期限。 此外，根据南京三富《合伙协议》、实缴出资凭证、授予对象出资银行账户流水以及《股权穿透核查基本信息表》等相关材料，授予对象通过货币形式出资，其持有的合伙企业份额系真实持有，不存在委托持股或其他未披露的利益安排。 4、限售期安排 公司股东南京三富作为公司控股股东、实际控制人杨文光控制的企业就其所持有的肯特股份首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： “自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下称“发行价”），或者上市后 6个月期末（2024年 8月 28日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于发行人股东以及控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定，若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有，且本企业将承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况
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