国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告
关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示: ? 截至本公告日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“国旅联合”）第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）持有公司57,936,660股股份，占公司总股本 504,936,660股的11.47%（其中所持的8,810,000股股份正在办理股 权处置过户中，占公司总股本比例为1.74%）。本次质押证券处置的 股数为25,250,726股，占公司股份总数的5.00%。 ? 本次质押证券处置不会对公司的控制权产生影响。目前，公司 控股股东为江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”），实际控制人为江西省国资委。 ? 截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署完 阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。 2024年2月27日，公司收到厦门当代旅游资源开发有限公司管 理人（下称“管理人”）发来的《告知函》，当代旅游于2024年2月 26日与四川信托有限公司（下称“四川信托”）签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的 25,250,726股公司股票处置过户给四川 信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，每股折价人民币4.81 元，以抵偿鹰潭市当代投资集团有限公司（下称“鹰潭当代”）欠付四川信托的等额未履行债务。现将具体事项公告如下。 一、处置协议涉及的标的股票有关情况 2024年2月26日，当代旅游与四川信托签订《质押证券处置协 议》，约定将当代旅游持有的25,250,726股公司股票处置过户给四 川信托有限公司-稳惠通 1号集合资金信托计划，每股折价人民币 4.81元，以抵偿鹰潭当代欠付四川信托的等额未履行债务。本次质押证券处置过户后相关股东的持股情况如下：
二、处置协议主要内容 交易双方 甲方（出质人）：厦门当代旅游资源开发有限公司 乙方（债权人、质权人）：四川信托有限公司 1、质押证券情况 2017年8月 22日，甲方与中信证券华南股份有限公司(当时名 称为广州证券有限公司，下称中信证券华南公司)签订四份《广州证 券股票质押担保合同》[合同编号分别为：广证穗融-合同2017第31 号-第1期-01,广证穗融-合同2017第31号-第1期-O3,广证穗融- 合同2017第31号-第2期-01,广证穗融-合同2017第31号-第2期 -03],约定为确保鹰潭市当代投资集团有限公司与中信证券华南公司 签订的主合同：《股票质押式回购交易业务协议》(编号：GZZQZY-2017-21)和《股票质押式回购交易协议书》(编号：D5001308,D500183 5)项下相关债务得到完全、适当的履行，保障乙方在主合同项下相关债权的实现，甲方同意将以其依法持有的共计 25,250,726股国旅联 合股票(证券代码 600358)出质给乙方，为上述主合同项下鹰潭市当 代投资集团有限公司的全部债务提供担保。2017年8月28日，双方 于中国证券登记计算有限公司办理上述股票质押登记手续。 截至本协议签署日，上述25,250,726股国旅联合股票(以下简称 质押证券)均为无限售流通股，质押登记生效已满12个月，质押证券 除本协议载明的质押情况之外，无其他权利负担。 2、甲方破产程序及乙方债权认定情况 (1)2022年 10月 20日，厦门市中级人民法院作出(2022)闽 02 破申162号民事裁定书，裁定受理上海厚行资产管理有限公司对当代 旅游公司的破产重整申请，并于2022年11月1日指定福建信实律师 事务所担任厦门当代旅游资源开发有限公司管理人(以下简称“管理 人”)。2023年8月1日，厦门市中级人民法院裁定终止当代旅游公 司重整程序，并宣告当代旅游公司破产。 (2)本协议第一条所涉中信证券华南公司对当代旅游公司享有的 债权已经广州市中级人民法院(2020)粤01民初2号《民事判决书》 判决确认，中信证券华南公司亦已申请执行，执行案号为 (2021)粤 01执4724号。2021年12月23日，中信证券华南公司与乙方签订 《债权转让协议》,将其对鹰潭市当代投资集团有限公司的全部债权 转让给乙方，甲方继续在原担保范围内承担质押担保责任。乙方据此向广州市中级人民法院申请，将(2021)粤01执4724号执行案件的申 请人变更为乙方。2022年5月26日，广州市中级人民法院作出(202 2)粤01执异125号《执行裁定书》,裁定变更四川信托有限公司为(2 021)粤01执4724号按的申请执行人。即，乙方为当代旅游公司的合 法债权人。 经厦门市中级人民法院(2022)闽02破174号民事裁定书确认， 乙方对甲方享有担保债权金额为人民币1,302,556,475.59元，担保 物为甲方持有的25,250,726股国旅联合股票(证券代码600358)。 (3)2023年9月 12日，当代旅游公司债权人会议表决通过《破 产财产变价方案》。根据《破产财产变价方案》相关规定，管理人可与质权人协商确定国旅联合股票的处置方式。 3、质押证券处置原因 因主债务人鹰潭市当代投资集团有限公司未履行到期债务，乙方 有权按照《广州证券股票质押担保合同》第十一条第2款的约定实现 质权。因质押证券现有市场价值远低于乙方享有的担保债权金额，质押证券按照市场价值抵消甲方等额债权，不损害其他债权人及甲方的合法权益，也不违反债权人会议表决通过的《破产财产变价方案》。 甲乙双方协商同意，以质押证券按照市场价值抵消甲方等额债权 的形式实现乙方的质权。 经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，主债务人鹰潭市当代投 资集团有限公司因主合同欠付的全部未履行债务的金额为人民币 1, 302,556,475.59元(以下简称“全部未履行债务”),甲方同意将质押 证券25,250,726股股票处置并过户给乙方，以抵偿主债务人欠付的 等额未履行债务。前述股票完成过户后，乙方对甲方不再享有债权。 4、处置价格和处置数量 甲乙双方同意，质押证券处置价格按照2023年11月27日管理 人在京东破产拍卖平台挂拍的流拍价4.81元/股计算。双方确定：质 押证券的最终处置价格为每股人民币4.81元，处置过户的质押证券 数量为25,250,726股，合计可抵偿债务金额为人民币121,455,992. 06元，在扣除本协议第五条第3款所述乙方应分摊的破产费用93,2 45.98元后，最终抵债金额为121,362,746.08元。 5、其他事宜 因乙方系质押证券的质权人，若过户环节需要乙方办理相关解除 质押登记手续，由乙方自行办理。 三、对公司的影响及风险提示 1、本次处置协议涉及公司持股5%以上股东持有的公司股份的处 置，不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。 2、当代旅游已于2023年8月1日被福建省厦门市中级人民法院 宣告破产(详见公司于2023年8月17日披露的公告编号为2023-临 081《关于公司第二大股东厦门当代旅游资源开发有限公司被法院宣 告破产的公告》)。本次股权处置的股份为当代旅游持有的本公司 25,250,726股份(占公司总股份的比例为5.00%)。本次股权处置不会 对公司的控制权产生影响，目前，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。 3、截至本公告披露日，上述质押证券处置事项尚处于协议签署 完阶段，后续流程涉及标的股份变更过户等环节，本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。 特此公告。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2024年2月28日 中财网
 |