22鲁金01 (185505): 中信证券股份有限公司关于山东省金融资产管理股份有限公司进行重大投资的临时受托管理事务报告
签署日期：2024年 2月 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行 2018年公司债券受托管理协议》、《山东省金融资产管理股份有限公司公开发行 2018年公司债券债券持有人会议规则》、《山东省金融资产管理股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《山东省金融资产管理股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件，以及山东省金融资产管理股份有限公司出具的相关说明文件等，由山东省金融资产管理股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 经中国证监会于 2018年 12月 25日印发的“证监许可〔2018〕2170号”批复核准，山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东金融资产”、“发行人”或“公司”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 35亿元的公司债券。 2021年 3月 16日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司公开发行 2021年公司债券（第一期）（债券简称“21鲁金 01”，债券代码“175825.SH”）发行规模为 10亿元，期限为 3年期。截至目前，21鲁金 01尚在存续期内。 经中国证监会于 2021年 8月 12日印发的“证监许可〔2021〕2671号”同意注册，山东省金融资产管理股份有限公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 25亿元的公司债券。 2022年 3月 16日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22鲁金01”，债券代码“185505.SH”）发行规模为 10亿元，期限为 3+2年期。截至目前，22鲁金01尚在存续期内。 2022年 4月 26日，发行人成功发行山东省金融资产管理股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22鲁金02”，债券代码“185701.SH”）发行规模为 15亿元，期限为 3年期。截至目前，22鲁金 02尚在存续期内。 发行人于近期发布了《山东省金融资产管理股份有限公司关于进行重大投资的公告》，公告披露了发行人进行重大投资的相关情况。 具体情况如下： “一、重大投资的背景和目的 根据公司战略部署及发展需要，本公司受让150亿股恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）股份。 恒丰银行于近日收到国家金融监督管理总局出具的《国家金融监督管理总局关于恒丰银行变更股权事宜的批复》（金复〔2024〕70号），同意公司受让中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）持有的恒丰银行150亿股股份。受让后，公司将合计持有恒丰银行518.38亿股股份，持股比例为46.61%。 本次交易将构成重大资产重组。 二、交易对方情况
中央汇金非本公司关联方，与本公司不存在关联关系。 截至2022年12月31日，中央汇金资产总额63,684.59亿元，净资产58,628.64亿元；2022年度营业收入5,524.73亿元，净利润5,387.81亿元。 三、交易标的情况 本次交易的标的股份为中央汇金持有的恒丰银行150亿股股份。 （一）标的公司概况
（二）简要历史沿革及股东情况 恒丰银行前身为烟台住房储蓄银行。烟台住房储蓄银行是经中国人民银行和烟台市人民政府批准，于1987年成立的全民所有制专业银行。2003年8月，经中国人民银行《关于烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行的批复》（银复[2002]212号）和《关于核准烟台住房储蓄银行更名及修改章程的批复》（银复[2003]31号）批准，烟台住房储蓄银行整体改制为股份制商业银行，并更名为恒丰银行股份有限公司。 截至2023年9月末，恒丰银行前十大股东持股如下所示：
（三）主要业务发展情况 恒丰银行围绕“建设一流数字化敏捷银行”的发展愿景，致力于打造五大战略支柱，即做实基础、做优主业、做大零售、做强本土、做细成本，加速做大客群基础，以“错位发展”替代“同质竞争”，形成特色鲜明的经营模式，稳步推进公司、零售、同业金融等各项业务发展。 （四）主要财务指标 近三年及一期，恒丰银行的财务情况如下： 单位：亿元
（五）标的资产预估作价及定价公允性 中联资产评估集团有限公司接受中央汇金的委托，就其拟转让持有的恒丰银行部分股权之经济行为所涉及的恒丰银行在评估基准日的股东全部权益价值出具了评估报告。 具体评估价值因涉及商业机密，暂不披露。 四、交易安排 根据《中央汇金投资有限责任公司与山东省金融资产管理股份有限公司关于恒丰银行股份有限公司之股权转让协议》，中央汇金同意向本公司转让13.49%恒丰银行股份（对应恒丰银行股份150亿股）。 本次交易具体交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排，因涉及商业机密暂不披露。 五、中介机构意见 中联资产评估集团有限公司接受中央汇金的委托，就其拟转让持有的恒丰银行部分股权之经济行为所涉及的恒丰银行在评估基准日的股东全部权益价值出具了评估报告。 具体评估价值因涉及商业机密，暂不披露。 六、相关决策情况 公司董事会及股东大会审议通过了《关于公司受让中央汇金持有的150亿股恒丰银行股份的议案》。 本次交易已收到国家金融监督管理总局出具的《国家金融监督管理总局关于恒丰银行变更股权事宜的批复》（金复〔2024〕70号）批准，同意公司受让中央汇金持有的恒丰银行150亿股股份。” 上述重大投资事项为发行人正常经营活动，发行人目前生产经营正常，交易完成后，发行人对恒丰银行的持股比例有所增长，恒丰银行原有业务与发行人主营业务可以进一步形成协同，本次重大资产投资对其生产经营、财务状况及偿债能力预计不会产生不利影响。 根据《上海证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，中信证券作为 21鲁金 01、22鲁金 01及 22鲁金 02公司债券的受托管理人，出具本受托管理事务临时报告。 中信证券后续将密切关注上述事项对 21鲁金 01、22鲁金 01及 22鲁金 02本息偿付情况的影响以及发行人其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《债券受托管理协议》的有关约定认真履行债券受托管理人职责，督促企业及时做好信息披露工作。 特此提请投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 中财网
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