金贵银业(002716):郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 2.51元/股。 三、中登公司已于 2024年 2月 21日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 480,848,641股，上市时间为 2024年 3月 1日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,691,327,729股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ........................................................................................................... 3 特别提示 ................................................................................................................................. 11 目 录 ....................................................................................................................................... 12 释 义 ....................................................................................................................................... 14 第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 16 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 16 二、本次交易具体方案 ................................................................................................... 16 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 21 一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 21 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 23 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 23 七、本次交易后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 23 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 ....................... 24 第三节 本次交易新增股份发行情况 ................................................................................... 26 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................... 26 二、新增股份上市时间 ................................................................................................... 26 三、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 26 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ....................................................................... 27 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................... 28 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 28 第五节 持续督导 ................................................................................................................... 34 一、持续督导期间 ........................................................................................................... 34 二、持续督导方式 ........................................................................................................... 34 三、持续督导内容 ........................................................................................................... 34 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 35 一、备查文件 ................................................................................................................... 35 二、备查地点 ................................................................................................................... 35 第七节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 36 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 36 二、法律顾问 ................................................................................................................... 36 三、审计机构 ................................................................................................................... 36 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 36 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业100%股权。本次交易完成后，宝山矿业将成为上市公司全资子公司。 （二）募集配套资金 为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向有色集团锁价发行股份募集配套资金总额不超过 30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 A股股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即 2022年 10月 21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 2.51元/股，且不低于定价基准日前 120个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。 4、发行数量 上市公司采用发行股份购买资产的方式，向交易对方购买宝山矿业 100%股权。 根据中国证监会的注册结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为480,848,641股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
5、上市地点 本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、锁定期安排 有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别作出承诺： “本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象和发行数量 上市公司拟向有色集团以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,173.25万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 有色集团认购本次募集配套资金 A股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购本次募集配套资金 A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A股股票的认购数量为不超过 131,760,926股，不超过本次上市公司发行前总股本的 5.96%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象有色集团承诺： “本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。 本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 5、上市地点 6、募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。 7、滚存未分配利润的安排 本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案； 2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案； 3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。 4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案； 5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案； 6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案； 7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核； 9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复； 10、上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案； 11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查； 12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）。 截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易之标的资产为宝山矿业 100%股权。 根据桂阳县市场监督管理局于 2024年 2月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第 276号”）等相关文件，截至本公告书出具日有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。 （二）验资情况 2024年 2月 19日，天健对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕2-2号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024年 2月 18日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本计人民币 480,848,641.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币 2,691,327,729.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司于 2024年 2月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为 480,848,641股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,691,327,729股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。 本次交易后上市公司控股股东将变更为有色集团，有色集团及黄金集团将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与有色集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。 截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、本次交易后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书出具日，尚有如下后续事项待完成： 1、上市公司尚需在中国证监会的批复有效期内择机发行股票募集配套资金，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续； 3、交易各方尚需确定过渡期损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有宝山矿业全部股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 “1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易项下工商变更、验资及新增股份登记手续已办理完毕； 3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况； 4、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形； 5、截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺， 未出现违反承诺的情形。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：金贵银业 （二）新增股份的证券代码：002716 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 中登公司于 2024年 2月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2024年 3月 1日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示（以截至 2023年 12月 31日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行股份购买资产的发行对象为有色集团和黄金集团，不包括上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易前后，上市公司董事、监事和高级管理人员均未直接持有上市公司股份。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属矿采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色金属矿产资源探采选—多金属冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易系收购交易对方所持标的公司全部股权，标的公司以铅、锌、银有色金属矿采选为主业。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生根本变化。 通过本次交易，上市公司将进一步拓展铅、锌、银矿产资源领域探采选业务，优化全产业链上游结构布局，提高产业链中游冶炼综合回收环节的原材料自给率，充分释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。 （二）本次交易对公司股权结构的影响 截至本公告书出具日，上市公司总股份为 2,210,479,088股，郴州产投直接持有上市公司 210,000,000股，占上市公司总股份的 9.50%，为上市公司控股股东，郴州产投与长城资管、财信资管于 2020年 12月 11日签署了《关于合作重整郴州市金贵银业股份有限公司的一致行动协议书》，长城资管、财信资管为郴州产投的一致行动人，分别直接持有上市公司 159,063,972股和 115,809,375股股份，分别占上市公司总股份的 7.20%郴州市金贵银业股份有限公司的一致行动协议书》到期，到期后各方不再续签，各方所持有的股份不再合并计算。 本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,228股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的 14.91%和 6.79%，合计持股比例为 21.70%；据此本次交易完成后有色集团及黄金集团可支配上市公司股份表决权较第二大股东郴州产投将高出 14.26%。同时，有色集团及黄金集团将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，因此上市公司控股股东将变更为有色集团，实际控制人将变更为湖南省国资委。 本次交易前后上市公司的股本结构如下表所示：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
（四）本次交易对上市公司治理的影响 本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理。 （五）本次交易对高级管理人员结构的影响 本次交易后上市公司控股股东将变更为有色集团，有色集团及黄金集团将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐半数以上董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次交易完成后对同业竞争的影响 本次交易完成后宝山矿业成为上市公司全资子公司，除大坊矿业和金水塘矿业外，有色集团及其下属企业与上市公司不存在同业竞争的情形。 因大坊矿业、金水塘矿业目前不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争，有色集团、黄金集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺采取如下措施解决同业竞争：（1）自本次交易完成之日起，将所持有的大坊矿业、金水塘矿业等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，并向其支付合理的托管费用，委托管理的相关企业届时将不会纳入上市公司合并报表范围；（2）自本次交易完成之日起 5年内，在对大坊矿业及金水塘矿业进行托管的基础上，采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式彻底解决同业竞争。 （七）本次交易对上市公司关联交易的影响 截至本公告书出具日，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。 为规范及减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司当前控股股东郴州产投、以及本次交易的交易对方有色集团、黄金集团分别出具关于规范和减少关联交易的承诺。 其中，上市公司当前控股股东郴州产投承诺如下： 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 交易对方有色集团、黄金集团承诺如下： 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 （八）本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）； 2、标的资产的过户资料； 3、天健出具的《验资报告》； 4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 5、《中国国际金融股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 6、《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 郴州市金贵银业股份有限公司 办公地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1号 11楼 电话：0735-2659812 传真：0735-2659812 联系人：袁剑 第七节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问
二、法律顾问
三、审计机构
四、资产评估机构
中财网
 |