三 力 士(002224):三力士股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:三 力 士:三力士股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：172,209,026股 2、发行价格：4.21元/股 3、募集资金总额：人民币 724,999,999.46元 4、募集资金净额：人民币 703,382,687.90元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：172,209,026股 2、股票上市时间：2024年 3月 4日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月，自 2024年 3月 4日（上市首日）开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释义 ............................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 （一）发行类型..................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 6 （三）发行时间................................................................................................... 11 （四）发行方式................................................................................................... 11 （五）发行数量................................................................................................... 11 （六）发行价格................................................................................................... 11 （七）募集资金金额和发行费用....................................................................... 12 （八）本次发行缴款与验资情况....................................................................... 12 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 12 （十）新增股份登记托管情况........................................................................... 12 （十一）发行对象基本情况............................................................................... 13 （十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排....................................................................................................................... 17 （十三）发行对象备案情况核查....................................................................... 17 （十四）发行对象资金来源核查....................................................................... 18 （十五）投资者适当性核查............................................................................... 18 （十六）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见... 19 （十七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 20 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 20 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 21 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 21 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 21 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 21 （一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 21 （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况........................................... 22 （三）本次发行前后股本结构变动情况........................................................... 22 （四）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股变动情况22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 23 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 23 （一）主要财务数据............................................................................................ 23 （二）管理层讨论与分析.................................................................................... 24 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 25 （一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司........................... 25 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司....................................... 25 （三）联席主承销商：国元证券股份有限公司............................................... 26 （四）发行人律师：上海市广发律师事务所................................................... 26 （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 26 （六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 26 （七）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）....................... 26 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................. 27 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 27 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 27 八、其他重要事项 .................................................................................................. 27 九、备查文件 .......................................................................................................... 27 释义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人内部决策程序 2022年 4月 15日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 5月 25日，发行人召开了 2021年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 8月 12日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 2月 27日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股方案的论证分析报告的议案》等议案。 2023年 4月 19日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 5日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 5月 22日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、监管部门审核及注册过程 2023年 5月 31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 4日，中国证监会出具了《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的申购报价及获配情况 （1）认购邀请书发送情况 在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2024年1月 29日（T-3日）向截至 2024年 1月 10日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前 20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、29名证券投资基金管理公司、23名证券公司、14名保险机构投资者以及 39名董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计 125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增 7名投资者表达了认购意向，分别为陈鸿飞、薛小华、冯星煜、南昌市国金产业投资有限公司、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、邵昌成、王晓平。发行人和联席主承销商在上海市广发律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于 2024年 1月 29日（T-3日）至 2024年 2月 1日（T日）询价申购日上午 9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。 经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。 （2）申购报价情况 2024年 2月 1日（T日）上午 9:00-12:00，在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 20名投资者递交的《申购报价单》。经联席主承销商与律师共同核查确认：20名投资者均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他申购材料，除华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 16名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单，为无效申购外，其余 19名投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为3.98元/股-4.38元/股。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商对以上《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 4.21元/股。 （3）发行对象及获配数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为4.21元/股，申购价格在 4.21元/股及以上的 13名投资者确定为获配发行对象。 本次发行股票数量为 172,209,026股，募集资金总额为 724,999,999.46元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（三）发行时间 本次发行时间为：2024年 2月 1日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为 182,160,804股，为本次发行的募集资金总额上限7.25亿元/本次发行的发行底价 3.98元/股（向下取整精确至 1股）与本次发行前（截至 2024年 1月 29日收市后）公司总股本数量的 30%的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票 172,209,026股，募集资金总额 724,999,999.46元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）的相关要求，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 1月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97元/股）的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 3.98元/股。 上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行价的 105.78%。 （七）募集资金金额和发行费用 根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 7.25亿元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 724,999,999.46元，扣除发行费用合计人民币 21,617,311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币703,382,687.90元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限 7.25亿元。 （八）本次发行缴款与验资情况 2024年 2月 7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024年 2月 8日出具了《验资报告》（天职业字[2024]第 6796号）。根据该报告，截至 2024年 2月 7日止，联席主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币724,999,999.46元。 2024年 2月 8日，联席主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024年 2月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2024年 2月 18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 724,999,999.46元，减除发行费用人民币 21,617,311.56元（不含税），募集资金净额为人民币 703,382,687.90元。其中，计入股本人民币 172,209,026元，计入资本公积人民币 531,173,661.90元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已根据相关规定，与保荐人浙商证券、募集资金专户开立银行温州银行股份有限公司杭州临平支行、宁波银行股份有限公司绍兴柯桥支行、交通银行股份有限公司绍兴分行，分别签署了三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 172,209,026股股份的登记托管及限售手续已于 2024年 2月 22日在中国结算深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象基本情况 1、戴臻翊
本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）发行对象备案情况核查 经核查，戴臻翊、邵昌成、王晓平等 3名自然人及南昌市国金产业投资有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国农业银行股份有限公司-西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金”参与认购，以上 4个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的“泰德圣投资致圣量化 2号私募证券投资基金”、“泰德圣投资德来 1号私募证券投资基金”、“泰德圣投资泰来 1号私募证券投资基金”参与认购，上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的“般胜优选 11号私募证券投资基金”参与认购，锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“锦福源天添二号私募证券投资基金”参与认购，上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司以其管理的“心宁博观 1号私募证券投资基金”参与认购，深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道玉衡 1号私募证券投资基金”参与认购，上述 7个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 （十四）发行对象资金来源核查 联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 （十五）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次三力士向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（十六）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会监许可〔2023〕1456号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的定价及发行对象的确定符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合上市公司及全体股东的利益。 （十七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师上海市广发律师事务所认为：发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 2月 22日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三力士 证券代码：002224 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 3月 4日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2024年 3月 4日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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