龙旗科技(603341):龙旗科技首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:龙旗科技:龙旗科技首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年二月二十九日 特别提示 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2024年3月1日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期的投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或12个月，参与战略配售的投资者获配股票锁定期为自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为自上市之日起6个月。本次发行后总股本为465,096,544股，其中本次新股上市初期的无限售流通股为46,557,739股，占发行后总股本的10.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。截至2024年2月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电C39 25.50 子设备制造业（ ）最近一个月平均静态市盈率为 倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年2月8日）总股本； 注2：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成。 公司本次发行价格为26.00元/股，对应的市盈率为： （1）18.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）21.57倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （3）21.02倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （4）24.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格26.00元/股对应发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.13倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司同期扣非后静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。 （一）经营业绩波动或下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元和1,079,956.19万元，实现归属于母公司股东的净利润29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元和33,413.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元和26,373.73万元。2023年1-9月，公司经会计师审阅的营业收入为1,734,975.45万元，同比下降24.41%，实现归属于母公司股东的净利润50,704.65万元，同比增长26.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,314.33万元，同比增长17.83%。公司2023年1-9月营业收入下降主要系智能手机市场整体仍处于缓慢复苏阶段及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元对人民币汇率升值及公司生产经营效率持续提升。发行人预计全年可实现营业收入约264.50至270.00亿元，实现归属于母公司股东的净利润约60,200.00至62,700.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约50,300.00至52,000.00万元，全年的同比变动趋势与前三季度接近。 报告期内，公司智能手机产品收入占营业总收入的比例分别为72.11%、74.12%、82.70%和83.84%，占比较高且呈上升趋势。2022年全球智能手机出货量下跌约10%，公司主要客户受宏观经济及消费电子市场需求影响，存在下调滚动预测的情形；若全球智能手机市场未能好转，可能对发行人业绩造成不利影响。 未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司营业收入持续下滑。 因此，公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客户业务发展情况、产品结构等多方面因素的影响，公司存在经营业绩波动或下滑的风险。 （二）公司与小米关联交易引起的风险 1、与小米关联交易占比较高引起的风险 ODM 龙旗科技系小米智能产品 的重要合作伙伴。报告期内，龙旗科技向小米的关联销售金额分别为689,103.31万元、1,418,310.81万元、1,335,712.70万元和408,562.82万元，占营业收入的比例分别为41.96%、57.66%、45.52%和37.83%；来自小米的毛利金额分别为56,755.50万元、100,687.74万元、96,651.74万元和35,407.78万元，占公司毛利总额的比例分别为41.94%、54.26%、38.75%和26.62% OPPO vivo 。报告期内，发行人成功开拓三星电子、 、中国联通、荣耀、 、 中邮通信、中国移动、中国电信等头部品牌商客户，客户结构进一步均衡优化。 鉴于发行人与小米仍有一定数量的在合作项目，会持续出货并产生收入，同时公司还将与竞争对手持续竞争争取小米后续项目的合作，预计双方之间的关联交易将会持续发生。但若小米未来经营情况或采购策略发生变化，进而导致向公司的采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。 2、与小米交易毛利率下滑的风险 报告期内，公司向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%、7.24%和8.67%，发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率的变动趋势基本一致，具体年份的变动幅度有所差异，主要受到当年出货主力机型毛利率情况的影响，具有合理性。 如果未来向小米销售的毛利率显著下降，则公司整体毛利率水平将受到一定的不利影响。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例较高，主要是因为：一方面随着手机行业发展，具有优势的领导品牌商会逐步扩大其市场份额，导致市场集中度越来越高；另一方面公司主动选择行业排名靠前的优质品牌商客户深入合作。报告期内，公司与主要客户之间建立了良好的合作关系。但如果公司主要客户出现销售情况不佳或其他原因导致双方合作无法维持，将会流失较多的收入，对公司的业务造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 智能产品ODM行业整体收入规模较高、毛利率水平较低，毛利率细微波动将对公司整体盈利产生较大影响。报告期内，公司综合毛利率分别为8.24%、7.55%、8.50%和12.32%；公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平与同行业可比公司相比略低，主要由于报告期内公司规模效应优势尚未完全体现，还有进一步提升的空间。如果未来市场竞争加剧、原材料采购成本上升或智能手机等产品终端销售情况持续下滑，则行业整体毛利空间会受到挤压，将对公司毛利率造成不利影响；若公司自身新客户、新品类开拓进度不及预期、对客户的议价能力下降、新项目产能爬坡及生产良率不及预期或汇率出现不利变化，也会对毛利率造成不利影响。 （五）原材料价格波动及短缺风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构器件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营影响较大。 2021年以来，上游原材料价格波动有所加大。未来，如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能紧张、供应短缺等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。 （六）国际贸易摩擦与产业链转移的风险 公司品牌商客户的智能产品部分在境外市场销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。随着国际贸易形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。因此，如果未来部分国家和地区制定更加严格的贸易政策，可能会对发行人业务经营造成不利影响。 近年来，消费电子产业链出现向东南亚、南亚等地区转移的迹象，如苹果公司在2022年开始加大了对印度和越南生产线的布局，增加供应链弹性。如果未来发行人的主要客户增加了非中国地区的生产、供应需求，而发行人未能有效建立与客户需求匹配的全球化交付能力，将对发行人业绩产生不利影响。 四、其他说明事项 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年10月25日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于上海龙旗科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕16号）同意。本公司股本为46,509.6544万股（每股面值1.00元），其中4,655.7739万股于2024年3月1日起上市交易。证券简称为“龙旗科技”，证券代码为“603341”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。 （二）上市时间 上市时间为2024年3月1日。 （三）股票简称 本公司简称为“龙旗科技”，扩位简称为“龙旗科技”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“603341”。 （五）本次公开发行后的总股本 465,096,544 本次公开发行后的总股本为 股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为60,000,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为46,557,739股。 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为418,538,805股。 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量为 12,000,000股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护有关的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在10% 6 上交所上市交易之日起即可流通； 的股份限售期为 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为1,442,261股（含包销限售股份），约占本次公开发行股票总量的2.40%；网下无锁定期部分最终发行数量为12,957,739股。 3、战略配售部分，本次参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为华泰联合证券有限责任公司。 三、上市标准 公司本次选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2第（一）项，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最6,000 3 近一年净利润不低于 万元，最近 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。 公司2020-2022年归属于母公司所有者的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元和56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元和50,105.20万元，最近3年均为正且累计不低于1.5亿元，最近一年不低于6,000万元。 公司最近3年营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元和2,934,315.15万元，累计不低于10亿元。 根据上述分析，公司满足所选择的上市标准。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：上海龙旗科技股份有限公司 2、英文名称：ShanghaiLongcheerTechnologyCo.,Ltd 3、注册资本：40,509.6544万元（发行前）；46,509.6544万元（发行后）4、法定代表人：杜军红 5、住 所：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层 6 、经营范围：移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、主营业务：公司系从事智能产品研发设计、生产制造、综合服务的科技企业，属于智能产品ODM行业。公司业务覆盖多个国家和地区，为全球头部消费电子品牌商和全球领先科技企业提供专业的智能产品综合服务，主要客户包括小米、三星电子、联想、荣耀、OPPO、vivo、中邮通信、中国联通、中国移动、中国电信等。公司深耕行业近20年，积累了强大的产品级方案设计、硬件创新设计、系统级软件平台开发、精益生产、供应链整合与质量控制能力，形成了涵盖智能手机、平板电脑和AIoT产品的智能产品布局。 8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 9、电话：021-61890866 10、传真：021-54970876 11、电子邮箱：[email protected] 12、董事会秘书：周良梁 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人控股股东情况 本次公开发行前，昆山龙旗持有公司9,579.35万股股份，持股比例为23.65%，为公司的控股股东，具体情况如下：
本次公开发行前，杜军红先生系昆山龙旗执行事务合伙人上海芯禾的实际控制人并直接持有昆山龙旗52.95%的财产份额，同时系昆山龙飞的执行事务合伙人并持有昆山龙飞99%的财产份额，因此通过控制昆山龙旗和昆山龙飞控制龙旗科技34.97%的股份。2021年11月，杜军红与葛振纲签署了《一致行动协议》，双方约定：葛振纲在行使龙旗科技直接股东权利和间接股东权利（包括董事权利）时始终和杜军红保持一致的意思表示，采取一致行动。如双方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，则双方或促使其控制的董事应以杜军红意见为准在股东大会或董事会上行使表决权或提案权；在行使间接股东权利时，如果难以达成一致意见，则葛振纲（包括其所能控制的董事）应按杜军红的意见提出议案或行使表决权。协议自双方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满六十个月止。据此，葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云均系实际控制人的一致行动人，杜军红及其一致行动人合计控制公司44.20%的表决权（其中通过控股股东昆山龙旗控制发行人23.65%的表决权、通过昆山龙飞控制发行人11.32%的表决权，根据《一致行动协议》葛振纲及其担任执行事务合伙人的昆山旗云合计持有的发行人9.23%的表决权与杜军红保持一致行动），葛振纲作为公司董事兼总经理在董事会上亦与杜军红保持一致意见，进一步巩固了杜军红作为公司实际控制人的地位。 综上，杜军红先生通过控制昆山龙旗和昆山龙飞及《一致行动协议》合计控制龙旗科技44.20%的股份，系本公司的实际控制人，其简历情况如下： 杜军红先生，1973年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1994年6 月取得浙江大学工业自动化专业学士学位，1999年6月取得浙江大学电机与电 器专业博士学位。1999年6月至2002年6月任职于中兴通讯股份有限公司， 历任工程师、产品总经理；2002年7月至2004年10月任上海龙旗通信技术有 限公司董事、总经理；2004年10月至2015年5月任龙旗科技（上海）有限公 司董事，2014年9月至2015年5月任龙旗科技（上海）有限公司董事长；2015 年5月至今任上海龙旗科技股份有限公司董事长。 （三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权结 构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的 股权结构控制关系图如下：三、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员简介 公司现有董事9名、监事3名、高级管理人员6名，其简要情况如下： 1、董事会成员 公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：
公司监事会由3名监事组成，基本情况如下：
公司高级管理人员共6人，基本情况如下：
上海龙旗科技股份有限公司 上市公告书
持股计划具体情况 昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众系公司员工持股平台；此外，部分受激励的员工也成为了昆山龙旗的有限合伙人。昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云、宁波旗弘、宁波旗力、宁波旗飞、宁波旗源、宁波旗众中受激励的合伙人均系发行人的在职员工，并在发行人处领取薪酬；持股平台全体合伙人均签署了持股平台合伙协议；发行人实施的员工持股计划均已履行必要的决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；激励价格定价合理，激励员工已按照协议约定缴纳了出资款或支付了财产份额转让价款。 （一）员工持股计划的持有人情况 员工持股平台具体情况如下： 1、昆山旗壮
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