沐邦高科(603398):江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二四年二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：91,007,017股 2、发行股票价格：15.58元/股 3、募集资金总额：1,417,889,324.86元 4、募集资金净额：1,401,750,948.91元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行后，汕头市邦领贸易有限公司仍为上市公司的控股股东，廖志远仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ........................................................... 1 目 录 ............................................................. 2 释 义 ............................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 4 一、公司基本情况 .................................................. 4 二、本次新增股份发行情况 .......................................... 5 第二节 本次新增股份上市情况 ....................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ......................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................... 24 三、新增股份的上市时间 ........................................... 24 四、新增股份的限售安排 ........................................... 24 第三节 股份变动情况及其影响 ....................................... 25 一、本次发行前后股东情况 ......................................... 25 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 27 三、财务会计信息分析 ............................................. 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 31 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ..................... 31 二、发行人律师：北京德恒律师事务所 ............................... 31 三、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ............... 31 第五节 保荐人的上市推荐意见 ....................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................. 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............... 33 第六节 其他重要事项 ............................................... 34 第七节 备查文件 ................................................... 35 一、备查文件 ..................................................... 35 二、查询地点 ..................................................... 35 三、查阅时间 ..................................................... 35 四、信息披露网站 ................................................. 36 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司为“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，主营业务包括光伏硅棒及硅片业务、益智玩具业务等。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 2月 15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 3月 28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 5月 5日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。 2022年 9月 29日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 全面实行股票发行注册制后，发行人于 2023年 2月 22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。 2023年 4月 4日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 10月 30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 8月 23日，发行人收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 12月 29日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、发行过程 （1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2024年 1月 24日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2024年 1月 24日收盘后向 116名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 116名投资者包括：①已提交认购意向函的 32名投资者；②发行人前 20名股东中的 18名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业）；③其他符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 36名、证券公司 14名、保险机构 14名、其他投资者 2名。 自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年 1月 29日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 10名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。 除 2名证券投资基金管理公司和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 7名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 10名投资者均为有效申购。 首轮申购报价情况如下：
2024年1月30日上午8时至2024年1月31日18时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到3名认购对象（其中1名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，3名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除1名首轮报价的投资者无需缴纳申购保证金之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述3名认购对象均为有效申购。 具体追加申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，发行股份数量为91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，最终确定12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
1 “河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债 1号私募证券投资基金”管理人河南中赢致胜投资管理
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购后所持公司股份合计不超过发行后公司总股本的5%。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 91,007,017股，发行规模为 1,417,889,324.86元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 1月 25日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 15.58元/股。 北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 15.58元/股，与发行底价的比率为 100.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 17.06亿元（含发行费用）。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,417,889,324.86元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,138,375.95元，实际募集资金净额为 1,401,750,948.91元，全部用于收购豪安能源 100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 2月 6日出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第 0006号），截至 2024年 2月 5日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,417,889,324.86元。 本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40元，共计收到人民币1,417,889,332.26元。 2024年 2月 6日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将郑佐娉多缴纳申购资金人民币 7.40元退回至投资者划款账户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 2月 7日出具的《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A股）91,007,017股后实收股本的验资报告》（大华验字[2024]0011000071号），截至 2024年 2月 6日，沐邦高科本次向特定对象发行股票总数量为 91,007,017股，募集资金总额为人民币1,417,889,324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币 16,138,375.95元，实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91元，其中计入股本人民币 91,007,017.00元，计入资本公积人民币 1,310,743,931.91元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记情况 2024年 2月 27日，发行人本次发行新增的 91,007,017股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 郑佐娉、胡琦、陆立明和朱立华以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、寿宁投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）和河南中2 赢智胜私募基金管理有限公司及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 2 河南中赢智胜私募基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会提交的私募基金管理人公司备案名称变综上，经保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于投资者适当性的说明 本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
5、关于发行对象认购资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括沐邦高科、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购本次发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的5%。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权； 2、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效； 3、本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效； 4、本次向特定对象发行的结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 2月 27日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：沐邦高科 证券代码为：603398 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。（未完）  |