22水集01 (184295): 海通证券股份有限公司关于水发集团有限公司出售山水鼎晟产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）合伙份额的临时债权代理事务报告
二〇二四年三月 重要声明 本报告依据《2020年水发集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称《债权代理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及水发集团有限公司（以下简称公司、水发集团或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由债权代理人海通证券股份有限公司（以下简称债权代理人、海通证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 一、关于出售山水鼎晟产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）合伙份额的基本情况 （一）交易背景 1、本次交易的基本情况 水发集团有限公司（以下简称“水发集团）子公司山东水发控股集团有限公司（以下简称“山东水控”）为山水鼎晟产业投资(济南)合伙企业(有限合伙)（以下“山水鼎晟”）有限合伙人，持有山水鼎晟 99.9544%的财产份额；水发集团子公司山东水发鼎晟股权投资管理有限公司（以下简称“鼎晟投资”）为山水鼎晟普通合伙人、执行事务合伙人，持有山水鼎晟0.0456%的财产份额。现经协商一致，山东水控将其持有的山水鼎晟的 41.0162%合伙财产份额转让给东方国开（深圳）产业发展有限公司，41.0162%合伙财产份额转让给山东中博发展有限公司。 2、是否构成重大资产重组 本次交易标的资产总价值占水发集团截至 2022年末资产总额未超过 50%，资产净额占水发集团截至2022年末净资产未超过50%，交易标的2022年度营业收入占水发集团同期营业收入的比例未超过50%。本次交易不构成水发集团重大资产重组事项。 （二）交易各方情况 1、出售方 公司名称：山东水发控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：山东省济南市历城区经十东路33399号 法定代表人：刘志国 注册资本：386,209.32万元人民币 成立日期：2011-04-11 统一社会信用代码：91370000572866846T 控股股东：水发集团（上海）资产管理有限公司 实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、购买方一 公司名称：东方国开（深圳）产业发展有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：深圳市龙华区民治街道新牛社区民治大道1049号吉盛楼A1栋（原名称:吉盛花园酒店C栋）3402 法定代表人：李倩 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2023-08-28 统一社会信用代码：91440300MACWP2EK2X 控股股东：广东横琴粤澳深度合作区东方数字发展有限公司 实际控制人：中华人民共和国财政部 经营范围：一般经营项目是：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；供应链管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；企业管理咨询；土地整治服务；新兴能源技术研发；酒店管理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；旅游开发项目策划咨询；物业管理；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 （三）交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称：山水鼎晟产业投资(济南)合伙企业(有限合伙) 公司类型：有限合伙企业 主要经营场所：山东省济南市市中区四里村街道万科悦峯中心办公楼 2204 执行事务合伙人：山东水发鼎晟股权投资管理有限公司 出资额：219,500万元人民币 成立日期：2023-12-19 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、财产份额持有比例 本次股权转让后，水发集团通过山东水控、鼎晟投资合计持有山水鼎晟17.9676%财产份额，山水鼎晟不再纳入水发集团合并报表范围。 3、财务状况和经营成果 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的模拟合并专项审计报告（XYZH/2023JNAA7F0101），截至 2022年末，交易标的总资产2,291,023.70万元、所有者权益 345,987.68万元，2022年度营业收入为624,938.24万元、净利润-22,842.45万元；截至2023年10月31日，交易标的总资产2,445,577.31万元、所有者权益338,907.66万元，2023年1-10月份营业收入为464,052.90万元、净利润-31,788.84万元。 （四）交易安排、协议签署情况及履约进展 截至本公告出具日，山东水控、鼎晟投资与东方国开（深圳）产业发展有限公司已签署《山水鼎晟产业投资(济南)合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，受让标的转让价款为 9亿元；山东水控、鼎晟投资与山东中博发展有限公司已签署《山水鼎晟产业投资(济南)合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，受让标的转让价款为 9亿元。 截至本公告出具日，本次交易产权交割及工商变更尚未完成。 （五）与交易相关的决策情况 水发集团已就本次山水鼎晟财产份额转让交易事项召开董事会，审议通过相关议案并出具董事会决议。上述决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。 二、影响分析和应对措施 海通证券作为“21水集 01/21水发集团债 01、22水集 01/22水发集团债 01”债券债权代理人，认为本次水发集团有限公司出售山水鼎晟产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）合伙份额事项不会对公司偿债能力、投资者权益保护产生重大不利影响。 海通证券作为“21水集 01/21水发集团债 01、22水集 01/22水发集团债 01”债券债权代理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券债权代理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《债权代理协议》等相关约定出具本临时债权代理事务报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《募集说明书》及《债权代理协议》等规定和约定履行债权代理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （本页以下无正文） 中财网
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