[收购]赛托生物(300583):收购银谷制药有限责任公司60%股权
原标题:赛托生物:关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告 关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赛托生物”或“甲方”）拟通过支付现金方式收购拥有自主知识产权1类创新药的银谷制药有限责任公司（以下简称“标的公司”或“银谷制药”）60%股份，进一步完善公司产业链布局，助力公司完成产业升级。 2、本次交易正在进行中，相关工作正在按《股权转让协议》的约定推进，收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将增加商誉30,467.36万元（以标的公司2023年12月31日为基准日计算，最终以合并报表日计算金额为准），商誉占公司最近一期经审计的净资产的比例为 15.03%。标的公司存在因所在行业不景气或自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。 3、公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 4、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 公司拟通过支付现金方式收购银谷制药60%股份（以下简称“本次收购”），公司于2023年10月15日签署《股权转让意向性协议》，参见公司于2023年10月16日、10月17日在巨潮资讯网披露的《关于签订股权收购意向性协议的公告》（公告编码：2023-058）、《关于签订股权收购意向性协议的补充公告》（公告编码：2023-059）。 公司于2024年3月1日召开的第四届董事会第二次会议、第四届董监会第二次会议，均以全票同意审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司60%股权的议案》，同意公司与银谷制药现股东银谷控股集团有限公司（以下简称“乙方一”或“银谷控股”）、王文军（以下简称“乙方二”）、绵竹银谷玫瑰有限责任公司（以下简称“乙方三”或“银谷玫瑰”）、北京晋方达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方四”或“北京晋方达”）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方五”或“晶鑫事成”）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方六”或“鑫翔时成”）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方七”或“丹江口优合”）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方八”或“丹江口如志”）签订正式收购协议，以现金人民币 45,810万元收购上述转让方持有的银谷制药 60%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药60%的股权，银谷制药将纳入公司合并报表范围内。 本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 1、银谷控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：人民币6,000万元 法定代表人：王文军 统一社会信用代码：91110000723577014P 注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48号 经营范围：投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）；企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：
男，中国国籍，住所为北京市西城区，现任银谷控股董事长。 3、绵竹银谷玫瑰有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币900万元 法定代表人：杨书渊 统一社会信用代码：915106836922569704 注册地址：四川省绵竹市玫瑰路三段1号 经营范围：一般项目：花卉种植；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；水果种植；礼品花卉销售；非主要农作物种子生产；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；新鲜水果零售；棋牌室服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：
4、北京晋方达企业管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币10万元 执行事务合伙人：李巍 统一社会信用代码：91110105MA006FLL6J 注册地址：北京市朝阳区望京园602号楼3层310 经营范围：企业管理；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术咨询、技术推广、技术转让；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务。（下期出资时间为2036年06月13日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要合伙人：
企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币200万元 执行事务合伙人：史唯唯 统一社会信用代码：91110105MA0081KL2T 注册地址：北京市朝阳区百子湾东里406号楼15层1514 经营范围：企业管理；技术咨询、技术推广、技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时间为2036年07月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要合伙人：
企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币200万元 执行事务合伙人：陈巍 统一社会信用代码：91110105MA006FHT6P 注册地址：北京市朝阳区百子湾东里406号楼15层1514 经营范围：企业管理；技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（下期出资时间为2026年06月14日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要合伙人：
企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币420万元 执行事务合伙人：张永喜 统一社会信用代码：91420381MA4F4MRK5T 注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-105 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（以上项目除国家法律、行政法规禁止投资的项目，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：
8、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 出资额：人民币125万元 执行事务合伙人：都明君 统一社会信用代码：91420381MA4F5062XP 注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-106 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（以上项目除国家法律、行政法规禁止投资的项止，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 本次交易标的为银谷制药60%的股权，标的公司基本情况如下：
银谷制药成立于2007年，是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集新药研发、原料合成、制剂生产和药品销售为一体的创新型制药企业。银谷制药是国家高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业、国家重大新药创制立项企业等，已经取得15项发明专利，另有3项发明专利正在申请中。银谷制药主要专注于过敏性鼻炎和急慢性呼吸道疾病、骨质疏松等市场，在国家科技重大专项之“重大新药创制”的支持下，自主完成我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药研发上市，即苯环喹溴铵鼻喷雾剂（商品名：必立汀），同时拥有国内首仿药品：鲑降钙素注射液（商品名：固泰宁）、鲑降钙素鼻喷雾剂（商品名：金尔力）；另有吸入用盐酸氨溴索溶液（商品名：银谷制药拥有喷鼻剂、气雾剂、小容量注射剂、片剂、胶囊、颗粒剂等多剂型生产线。银谷制药以疗效明确、适应症人群广泛的产品优势，实现了对全国30个省（自治区、直辖市）的省会及重点城市的高等级医疗终端以及二级以下城市、县乡医疗机构及社区基层卫生机构的广泛覆盖，产品覆盖医疗机构终端总数超过2,000家、零售终端门店超过2万家。 （三）交易标的最近二年的主要财务数据 1、最近二年的主要财务数据对比 单元：人民币元
注：银谷制药2022年度和2023年度非经常性损益分别为444.84万元和807.86万元，主要为计入当期损益的政府补助和技术转让收入。 2、应收账款账龄和坏账准备计提情况
截止2023年12月31日，标的公司应收账款余额为5,140.58万元，其中前五大客户应收账款合计数为1,439.70万元，占应收账款总额的28.01%，前五大客户应收账款账期均在一年以内，计提坏账准备共计71.96万元；2022年12月31日标的公司应收账款余额为6,500.40万元，其中前五大客户应收账款合计数为1,496.14万元,占应收账款总额的23.02%，前五大客户应收账款账期在二年以内，计提坏账准备共计89.93万元。 2023年末标的公司应收账款总额较上年同期减少20.92%，前五大客户应收账款占应收账款总额比例相对稳定，应收账款账期较上年有所缩短。 （四）标的公司本次股权转让前后股权结构情况 上述交易对方当前合计持有标的公司 100%股权，由交易对方将其各自持有的目标公司股权的60%转让给公司。转让后，交易对方合计持股标的公司40%股份。
河北银谷制药有限公司（以下简称“河北银谷”）为银谷制药全资子公司，本次交易时将做剥离处理，其基本情况如下： 名称：河北银谷制药有限公司 统一社会信用代码：91130931MA07Q3HYX0 住所：沧州临港循环经济促进中心 注册资本：人民币500万元 成立日期：2016年4月22日 经营范围：原料药的生产销售及药品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，药品包材制造，一般货物仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 河北银谷最近两年经审计的主要财务数据如下： 单位：人民币元
截至2023年12月31日，河北银谷共欠银谷制药及其子公司固安世桥制药有限公司往来款合计4,206.94万元。该欠款将于本次股权转让第一笔股权转让价款支付前由河北银谷以现金的方式清偿完毕。 （六）其他说明 1、银谷制药不是失信被执行人。交易标的银谷制药股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权和资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 2、收购银谷制药不涉及债权债务转移。银谷制药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易对手方不存在经营性或非经营性占用银谷制药资金的情况。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 3、银谷制药公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、交易的评估、定价基准与资金来源 (一)资产评估情况 1、坤元资产评估有限公司对银谷制药的股权价值进行了评估，并出具了《山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2024〕36号)。 2、评估基准日：2023年12月31日 3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。 4、收益法评估过程： (1) 收益法的计算模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值 n CFF ? n t 企业自由现金流评估值? ? Pr?(1? ) ? nn t （1)? r t?1 t 式中： n——明确的预测年限； CFF t ——第t年的企业现金流； r——加权平均资本成本； t——未来的第t年； P n ——第n年以后的连续价值。 (2) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2028年作为分割点较为适宜。 (3) 收益额--现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用-财务费用＋信用减值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用 (4) 折现率的确定 折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 ED WACC? K ? ? K ? 1? T ? ? ? ed E??D E D 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K ? R ? Beta? ERP? R ? R ? Beta? R ? R ? R ? ? e f c f m f c 式中：Ke——权益资本成本 Rf——目前的无风险利率 Beta——权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 Rc——企业特定风险调整系数 5、评估参数选择的合理性 (1) 营业收入 1) 在手订单情况 银谷制药历史年度主营业务收入主要来源于鲑降钙素、苯环喹溴铵鼻喷雾剂和吸入用盐酸氨溴索溶液三款产品。银谷制药当前正与客户陆续签订年度订单合同，已经签署订单和正在签署订单的合同金额已达31,923.03万元(含税),上述订单分批次按需发货，年度合同确认销售金额预计能够覆盖2024年度预测收入。 2) 收入预测情况 本次对银谷制药现有品种未来年度收入的预测，主要结合各产品的销售量、销售单价等参数进行预测。 对于各产品销量的预测，综合考虑了各品种历史销售情况、未来年度的市场容量、银谷制药管理层的销售计划、在手订单情况、产品竞争优劣势、银谷制药针对各品种的市场推广力度、各药品品种集采情况等因素。 对于药品单价的预测，主要参考各产品在各省市的最新中标价、未来进入集采引起的价格变动情况以及历史单价水平进行预测。 此外，近年来，随着国家药价谈判、医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，药品的终端招标采购价格逐渐下降，医药行业竞争日益激烈，本次预测未来药品单价呈下降趋势。 (2) 营业成本 营业成本主要包括材料成本、燃料动力成本、直接人工、折旧摊销和其他制造费用(包括物料消耗、检测费、修理费等)。本次评估分别统计了历史年度各项变动成本的单耗情况，结合预测期影响成本单耗波动的因素及预测期销量对各变动成本项目进行预测。 材料成本、动力成本以及制造费用中的检测费、修理费等变动成本，预测时通过统计历史年度各项目单位耗用情况，以各产品单耗乘以产品销量对其进行预测。 对于人工成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的生产人员配置、工资标准及区域因素进行测算。 对基准日现有的固定资产、无形资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产、无形资产(增量资产)的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策(直线法)计提折旧摊销。永续期内折旧摊销以年金化金额确定。 (3) 折现率 1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的年收益率，将其平均后取值2.70%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。 2) 资本结构的确定 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市“药品制剂”上市公司至2023年12月31日的资本结构，确定为18.16%。 3) 权益的系统风险系数Beta的确定 本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定以“药品制剂”行业上市公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前100周的贝塔数据。 通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市“药品制剂”上市公司近两年含财β β u l 务杠杆调整后的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，Tβ β l u 为税率， 为含财务杠杆的 Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，确定为0.7504 。 ' β =β ×??1+ 1-t D/E ? ? lu ?? 通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系 数。 β u 其中： 取同类上市公司平均数0.7504 ；企业所得税按15%计算；银谷制药资本结构D/E取行业平均水平18.16%。 故公司Beta系数=0.7504 ×[1+(1-15%)×18.16%]=0.8662 4) 计算市场的风险溢价 a．衡量股市ERP指数的选取：评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。 b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。 c．指数成分股及其数据采集 评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。 d．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。 e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。 f．估算结论 经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。 5) 企业特定风险调整系数Rc的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。 本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而银谷制药为非上市公司，因此，通过分析银谷制药在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定银谷制药的企业特定6) 加权平均成本的计算 K e A．权益资本成本 的计算 K ? R ? Beta? ERP? R e f c =2.70%+0.8662 ×6.59%+3.00% =11.41% K d B．债务资本成本 计算 K d 债务资本成本 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷款市场报价利率(LPR）确定。 C．加权资本成本计算 ED WACC? K ? ? K ??1? T?? ed E??D E D =11.41%×84.63%+3.45%×(1-15%)×15.37% =10.11% 综上所述，本次评估的关键参数的选择依据充分，收入具有可实现性，估值具有公允性。 6、评估结论的选择 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据银谷制药所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果。 7、评估结论：银谷制药的股东全部权益最终以收益法的评估价值76,800万元（大写为人民币柒亿陆仟捌佰万元整）为评估结果。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 (二)本次交易估值合理性 1、本次交易中，银谷制药 100%股权的整体估值为人民币 76,350万元，不估的结果76,800万元，也不高于银谷制药2021年融资估值82,000万元。 2、银谷制药目前主要产品为1类化学创新药苯环喹溴铵鼻喷雾剂和首仿药鲑降钙素喷鼻剂和注射剂，以及吸入用盐酸氨溴索溶液。其中，必立汀与我武生物（（300357）收购上海凯屹医药科技有限公司（（以下简称（“凯屹医药”）的情况比较如下： 2021年 8月，我武生物根据《上海凯屹医药科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2021】第 1018号）所认定的评估价值 2亿元为依据，以现金 200万元收购凯屹医药 1%股权；以 4,345万元向凯屹医药增资。 凯屹医药主要业务是研发针对哮喘及慢性阻塞性肺疾病患者的新型支气管舒张剂（（有效成分为从苦丁茶中分离获得的苦丁皂苷 A），属于化学药品 1类新药。该药品于 2021年 3月获得《药物临床试验批准通知书》，截至收购日，该药品正在开展 I期临床试验。 同为呼吸类 1类新药，必立汀与苦丁皂苷 A对比如下： 单位：人民币万元
3、近年上市公司收购医药资产情况如下： 单位：人民币万元
注 2：若阴道用乳杆菌二联活菌胶囊未来 5年内取得生产批件，振东制药有权按 6-8亿元收购龙创基药业 53.985%的股权。 注 3：东阳光收购标的为焦谷氨酸荣格列净产品管线，而非公司股权，无基准日净资产注 4：动态市盈率=标的整体估值÷基准日后第一个完整年度预测净利润（若基准日为12月 31日，则准日后第一个完整年度为下一年，否则即为当年，下同） 注 5：龙创基药业和Arthrosi Therapeutics,Inc产品尚在研发中，未做盈利预测，故不适用于计算动态市盈率。 注 6：动态市销率=标的整体估值÷基准日后第一个完整年度预测营业收入。 注 7：焦谷氨酸荣格列净产品管线、龙创基药业和 Arthrosi Therapeutics,Inc产品尚在研发中，故按营业收入为 0元计算动态市销率。 综上，本次交易在评估增值率、市净率、动态市盈率、动态市销率等方面均具备合理性。 4、2024年1月，银谷制药实现销售收入3,619.28万元（未经审计），同比大幅增长，占2024年度业绩预测收入的12.63%，2024年度业绩预测的可实现性较强。 因此，本次交易定价合理。 （三）交易的资金来源 本次交易全部对价为现金人民币45,810万元并按《股权转让协议》分批支付，使用自筹资金支付，截至本公告披露日，公司本次交易相关并购贷款正在申请中，预计并购贷款金额不超过本次交易对价的 60%，假设并购贷款期限 5年，利率 5%，2024年 4月 1日开始计息，每年支付的本金及利息金额如下： 单位：人民币万元
根据公司未来三年发展规划，日常经营方面，公司将在现有业务的基础上进一步提升工艺水平和管理能力,实现产品的提质降本,提高公司产品核心竞争力；固定投产投入方面，公司将本着“控制新增投入、提升现有资源的利用效率”的原则并在资金允许的情况下审慎投资。 公司 2020至 2022年经审计的经营活动产生的平均现金流量净额为 20,909.52万元，据此测算，公司未来经营活动产生的现金流量净额可以覆盖并购资金本金和利息支出，并满足公司日常经营性需求，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 五、交易协议主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：山东赛托生物科技股份有限公司 乙方（转让方）： 乙方一：银谷控股集团有限公司 乙方二：王文军 乙方三：绵竹银谷玫瑰有限责任公司 乙方四：北京晋方达企业管理中心（有限合伙） 乙方五：北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙） 乙方六：北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙） 乙方七：丹江口优合投资合伙企业（有限合伙） 乙方八：丹江口如志投资合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：银谷制药有限责任公司 协议中各方单独称为“一方”，合称为“各方”。 （二）本次交易及其价款与支付 1、截至本协议签署日，转让方持有目标公司100%股权。各方同意，转让方将其持有的目标公司共计60%股权转让给受让方，各转让方各自向受让方转让的股权比例如下：
3、根据坤元资产评估有限公司出具的《山东赛托生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕36号），截至评估基准日（即2023年12月31日），目标公司的 100%股东权益的评估价值为 76,800万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次目标公司 60%股权的转让价格为人民币 45,810万元。各转让方向受让方转让目标公司股权的交易价格如下：
(2)第一笔股权转让价款：第一笔股权转让款为23,363.10万元。自本次股权转让的前提条件（即本公告“五、交易协议主要内容”之“（三）本次股权转让的前提条件”，下同）全部满足后的第10个工作日或2024年3月31日（以孰晚之日为准）前，受让方应将第一笔股权转让价款支付至各乙方指定银行账户。 受让方向各乙方按股权比例支付的第一笔股权转让价款。 (3)第二笔股权转让价款：第二笔股权转让款为第一笔股权转让价款与全部股权转让款之间的差额，即22,446.90万元。自股权交割完成后的第10个工作日或2024年4月30日（以孰晚之日为准）前，受让方应将第二笔股权转让价款支付至各乙方指定银行账户。受让方向各乙方按股权比例支付的第二笔股权转让价款。 （三）本次股权转让的前提条件 1、本次股权转让以下列前提条件全部满足为前提： (1)按照相关法律法规、规范性文件、《山东赛托生物科技股份有限公司章程》及深圳证券交易所等监管机构的要求，上市公司有权机构已经通过决议批准本次股权转让； (2)上市公司按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）； (3)目标公司向乙方一或乙方一指定主体转让其持有的河北银谷100%股权涉及的股权转让协议等交易文件已经签署、股权过户变更登记手续已经完成、股权转让款已经完成支付，目标公司与河北银谷间的债权债务已清理完毕，上述股权转让协议、债权债务清理相关协议等交易文件的内容应经受让方认可； (4)本协议所述的核心人员、各乙方、两家持股平台的全体合伙人按照本协议的约定向目标公司及受让方出具保密及不竞争承诺函； (5)未发生对目标公司及其下属公司主营业务正常开展、资产、债务构成重大不利影响的事件、变化、影响或其他情况。 2、除非得到受让方的书面豁免，如本次股权转让的任一前提条件未得到满足，受让方均有权不予支付本协议项下的任何一笔股权转让款。 3、如果本公告“五、交易协议主要内容”之“（三）本次股权转让的前提条件”所列示第（1）项至第（3）项所述的前提条件在本协议签署后九十日内未得到满足，则受让方、原控股股东均有权以书面通知的形式单方解除本协议；如果本公告“五、交易协议主要内容”之“（三）本次股权转让的前提条件”所列且未得到受让方的书面豁免，则受让方有权以书面通知的形式单方解除本协议。 如受让方未能按约定完成本协议第一笔股权款的支付，逾期超过九十日未完成支付的，转让方有权以书面通知的形式单方面解除本协议。 （四）交割安排、公司治理及其他事项 1、乙方和目标公司应在收到受让方按照本协议的约定支付的第一笔股权转让价款之日起的10个工作日内，办理完毕本次股权转让的股权交割。 2、各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方及其指定人员应将目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料、公司治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本移交给受让方指定的人员，由受让方指定的人员保管。 3、目标公司的股东会 股权交割完成后，目标公司新股东会由受让方、转让方共同组成，为目标公司权力机构。 4、目标公司的董事会 (1)股权交割完成后，目标公司的董事会将进行改组，董事会应由3名董事组成，其中，受让方有权提名2名董事，乙方一有权提名1名董事； (2)乙方、目标公司应配合上述目标公司董事会的改组事宜，并依据本协议约定促使目标公司现任董事提出书面辞职申请。在受让方按照本协议的约定支付第一笔股权转让款之日起的3日内，应促使目标公司全体现任董事、监事向目标公司股东会提交书面辞职申请； (3)受让方、乙方应在有关股东会会议投票同意受让方提名的2名董事和乙方一提名的1名董事当选； (4)未经相应提名股东的事先书面同意，目标公司股东会不得更换、解任该股东提名的董事； (5)受让方、乙方一均有权更换、解任、重新任命其各自提名的董事，且受让方、乙方一应在有关股东会会议投票同意受让方、乙方一的前述相关决定； (6)目标公司的法定代表人由董事长担任。 5、股权交割完成后，目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 经全体董事的过半数通过后，董事会可作出决议。董事会会议的表决，实行一人一票。 6、股权交割完成后，目标公司及其下属公司的以下事项必须经董事会决议批准后方可实施或通过： (1)目标公司董事会行使《中华人民共和国公司法》项下董事会职权的有关事项； (2)目标公司及其下属公司开展任何银行借款、金融机构借款、融资租赁、股权融资、债权融资等融资事项； (3)目标公司及其下属公司对外提供借款、委托贷款等对外提供财务资助的行为； (4)目标公司及其下属公司为他人提供任何形式的担保； (5)目标公司及其下属公司在其拥有的资产上设置任何抵押、质押等担保权利或者其他权利负担的事项； (6)目标公司及其下属公司进行利润分配或其他权益分配； (7)制定与调整目标公司及其下属公司对于其员工或其他雇员的待遇政策，实质提高应付给其员工或其他雇员的工资、劳务报酬、薪水、补偿、资金、激励报酬、退休金或其他福利； (8)目标公司及其下属公司变更经营场所、经营范围； (9)其他目标公司过半数董事认为应当经过董事会决议批准后方可实施的事项。 7、股权交割完成后，目标公司及其下属公司的财务负责人将由受让方委派。 8、各方同意，股权交割完成后，受让方有权收购乙方继续持有的目标公司40%股权，若受让方未来提议收购目标公司40%股权，乙方同意与受让方就转让事项积极进行协商。 9、核心人员的持续任职及不竞争义务 各方同意，股权交割完成后，各方应共同配合维持目标公司业务经营和人员的稳定，促使目标公司的核心人员在股权交割完成后按照以下安排在目标公司持续任职和履行不竞争义务： (1)股权交割完成后，除非目标公司无故辞退该等核心人员，或因目标公司决定对该等核心人员降职、调动或减薪导致核心人员辞职，该等核心人员全职在(2)核心人员在目标公司及其下属公司任职期间及离职后2年（一年以365日计）内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与目标公司及其下属公司相同或相类似，且构成竞争的业务，不会在同目标公司及其下属公司存在相同或者相类似，且构成竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会以任何形式直接或间接拥有、投资、参与设立、管理、从事、经营任何与目标公司及其下属公司存在竞争的任何资产、业务或者经营实体。 10、股权交割完成后的2年（一年以365日计）内，各乙方与两家持股平台（即乙方七与乙方八，下同）的合伙人中除核心人员以外的合伙人，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与目标公司及其下属公司相同或相类似，且构成竞争的业务，不会在同目标公司及其下属公司存在相同或者相类似，且构成竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会以任何形式直接或间接拥有、投资、参与设立、管理、从事、经营任何与目标公司及其下属公司存在竞争的任何资产、业务或者经营实体。 11、核心人员、各乙方、两家持股平台的合伙人等持续任职或不竞争义务主体，违反本协议约定的持续任职或不竞争义务的，该等主体因违反前述义务所获得利益（包括但不限于违反上述义务所获得经营利润、工资、报酬等全部收益）归目标公司所有，且应对给受让方、目标公司造成的损失承担赔偿责任。 12、股权交割完成后，乙方将继续直接持有目标公司的股权，两家持股平台的合伙人将通过两家持股平台继续间接持有目标公司的股权（乙方与两家持股平台的合伙人以下合称“股东方不竞争义务主体”）。各方同意，股权交割完成后，任一股东方不竞争义务主体违反本协议约定的持续任职或不竞争义务的，该股东方不竞争义务主体除承担本公告“五、交易协议主要内容”之“（四）交割安排、公司治理及其他事项”第11条约定的责任外，还应当承担以下责任：（1）若届时受让方尚未按照本协议的约定收购目标公司剩余40%股权，受让方有权利按照以下价格收购该股东方不竞争义务主体持有的目标公司股权或持股平台的合伙份额：收购价格=该股东方不竞争义务主体取得股权或合伙份额的成本+按照1年期LPR计算的该股东方不竞争义务主体取得股权或合伙份额的成本的利息；（2）若届时受让方已按照本协议的约定收购目标公司剩余40%股权，则该股东方不竞争义务主体将其通过直接或间接转让目标公司股权所得的价款及利息退还给受让方，利息按照1年期LPR计算。各方应促使两家持股平台按照本协议附件七的内容修改合伙协议。各方确认，本公告“五、交易协议主要内容”之“（四）交割安排、公司治理及其他事项”第12条约定的相关责任由违反本协议约定的持续任职或不竞争义务的相应股东方不竞争义务主体各自独立承担，未违反本协议约定的持续任职或不竞争义务的股东方不竞争义务主体不对前述责任承担连带责任。 13、乙方、丙方应当促使核心人员、各乙方以及两家持股平台全体合伙人，根据本协议的约定向目标公司及受让方出具保密及不竞争承诺函。 14、截至 2023年 12月 31日，目标公司对乙方一及其关联方存在债务73,639,359.18元，主要是相关商品房租赁合同与机动车停车位租赁合同项下的租金、水电费等7,359,796.65元以及乙方一及其关联方提供给目标公司的借款及利息共66,279,562.53元。各方同意，在标的股权交割之日起三十（30）个月内，目标公司应完成对乙方一及其关联方前述债务的清偿工作。各方确认，前述债务中借款债务的本金为45,500,000.00元，年利率为3.45%，不计复利，前述借款债务金额均已包含截至2023年12月31日的利息，本协议签署后，该等借款债务继续按前述方式计息；除借款债务外的其他债务不计利息。 （说明：截至 2023年 12月 31日，目标公司欠乙方一及其关联方债务7,363.94万元，考虑股权收购前拟收回的目标公司对河北银谷投资款500.00万元和河北银谷欠目标公司 4,206.94万元后，目标公司实际欠关联方债务2,656.99万元。） 15、过渡期相关安排 (1)过渡期内，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，作出商业上合理的努力保证所有重要资产和业务的良好运作。 (2)过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、目标公司保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司的主要资产、股本结构、核心业务及负债、未分配利润、对外担保义务等方面发生重大不利变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为，不得修改目标公司的公司章程。除正常生产经营所需外，目标公司不得在知会甲方前，自行出售、出租、转让其任何资产，不得实质性地提高员工或雇员的工资与报酬，也不得将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或对外提供担保。 (3)如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方、目标公司有义务在知悉该等行为或事件后应尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就乙方、目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。 （五）协议的成立、生效与终止 1、本协议自各方签署之日起成立，在上市公司董事会作出决议批准本次股权转让之日起生效。 2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 六、涉及购买股权的人员安排和其他安排 （未完）  |