先惠技术(688155):上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）
原标题:先惠技术:上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿） 目录 ............................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 16 一、公司概况...................................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 16 三、公司所处行业的基本情况及主要特点...................................................... 18 四、公司所处行业的竞争情况.......................................................................... 28 五、公司主要业务模式...................................................................................... 33 六、公司主要业务具体情况.............................................................................. 37 七、公司主要资产.............................................................................................. 39 八、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 72 九、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 81 十、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 82 十一、公司 2023年半年度经营业绩变化情况................................................ 84 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 91 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 91 二、发行对象及与公司的关系.......................................................................... 92 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 93 四、募集资金投向.............................................................................................. 96 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 97 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 97 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 97 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............. 97 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 99 一、关于公司前次募集资金使用情况.............................................................. 99 二、本次募集资金情况.................................................................................... 107 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 129 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的影响.................................... 129 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化................................ 129 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 130 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 130 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................... 131 六、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 131 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 132 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 141 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 141 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................ 145 三、保荐人及其保荐代表人声明.................................................................... 146 四、公司律师声明............................................................................................ 148 五、发行人会计师声明.................................................................................... 149 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 151 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明.................................... 151 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.................... 151 三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺............................................................................ 152 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第三届董事会第五次会议审议、第三届监事会第五次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。本次发行方案修订事项已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，已经 2023年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已通过上海证券交易所审核，已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1100号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 发行人于 2023年 8月 29日召开第三届董事会第十七次会议，同意将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日，且经公司 2023年第四次临时股东大会审议批准。 发行人于2024年3月1日召开了第三届董事会第二十次会议，同意将本次向特定对象发行A股股票募集资金投入金额从不超过人民币105,000.00万元调整为不超过人民币 70,000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决。 本次调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 2、本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。 4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 2,280.00万股（含 2,280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 5、公司于2023年1月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 105,000.00万元（含105,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。 11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。 12、董事会特别提醒投资者，在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次向特定对象发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 13、董事会提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （1）汽车行业波动风险 公司的智能自动化装备主要应用于汽车制造、新能源动力电池等领域，因此我国汽车产业政策变化对公司具有较大影响。 汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡。在国内外需求疲软、国际环境不确定性增强的大环境下，我国面临经济下行的压力。当前，我国宏观经济正在恢复，汽车消费信心的完全恢复也需要过程。 此外，目前成品油价较高和新能源动力电池原材料价格较高，对汽车消费市场带来不利影响。 若汽车行业景气度下滑，将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。公司在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。长期来看，如果汽车行业产销量持续下降，汽车厂商对固定资产新增投入减少，会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 近几年来，意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。 目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 （3）客户集中的风险 在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中。 报告期内主要汽车整车类客户包括上汽大众系、华晨宝马、一汽集团系、德国大众系等，汽车零部件类客户包括宁德时代新能源、孚能科技、亿纬锂能、上汽集团系、采埃孚系等。报告期各期，公司前五大客户（合并口径）的销售收入占同期营业收入比例分别为 68.41%、91.54%、95.79%和 94.91%，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少、压低采购价格或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。 报告期内，公司对宁德时代实现销售收入占同期营业收入的比例分别为3.71%、58.06%、88.46%和 81.47%，公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。 若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。 （4）技术更新迭代风险 公司属于智能制造装备领域的细分行业。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系已经初步形成，一批具有自主知识产权的智能制造装备也实现了突破。 现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 （5）毛利率下降风险 报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 32.05%、27.54%、16.83%和23.44%，主营业务毛利率较报告期初期下降。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料价格等因素综合影响而波动。如未来公司智能自动化装备产品出现销售定价弱势、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （6）经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,321.75万元、3,503.13万元、-53,518.80万元和 5,107.90万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系由于行业惯例，客户主要以签订合同、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付 20%-30%货款，量产验收完成支付30%货款，质保期结束再支付 10%-20%左右质保金。而生产物料的投入大部分集中在厂内整线验收完成前，部分标准件供应商与公司采用一次性付款方式结算，经营活动产生的现金流出较大。 公司处于成长期，员工人数增加，新增订单金额较大，项目前期投入增加，项目前期经营活动产生的现金流出增加，将会进一步导致经营活动产生的现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低的风险，进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。 （7）业绩下滑风险 公司 2022年营业收入 180,515.56万元，较上年增长 63.81%，归属于母公司的净利润亏损 9,443.13万元，较上年同期下降 243.78%，业绩亏损的主要原因系，2022年二季度各地现场安装调试进度和人员调派受阻，项目进度滞缓，二季度业务收入较上年同期减少；由于市场竞争加剧引发价格竞争、项目周期紧张占用较多人力等因素，重大客户宁德时代系的新能源汽车智能自动化装备毛利率低于报告期同类业务其他客户包括上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等，并且宁德时代系智能自动化装备业务主营收入占比同期智能自动化装备业务主营业务收入从 2021年的 58.47%上升至 2022年的 83.53%，导致公司毛利率下滑。同时，公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。因此，2022年公司主营业务毛利率较 2021年度下滑；此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况 一、公司概况 截至本说明书出具日，发行人基本情况如下：
（一）公司股本结构情况 截至报告期末，公司股本结构如下：
截至报告期末，公司前十大股东的持股情况如下：
截至报告期末，潘延庆直接持有公司 968.7059万股，占公司 12.63%的股权；潘延庆原配偶奚挹清女士直接持有公司 968.7058万股，占公司 12.63%的股权。 潘延庆先生和奚挹清女士签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》，奚挹清女士同意将所持公司股份的表决权等股东权利委托给潘延庆先生，并与其建立一致行动关系，因此潘延庆拥有 1,937.4117万股的表决权，占公司总表决权的25.27%。 2016年 1月 30日，王颖琳、潘延庆签署了《一致行动协议》，并于 2019年 11月 28日签署了《一致行动协议之补充协议》，双方在历次股东大会和董事会表决事项中均保持一致。 此外，截至报告期末，王颖琳、潘延庆通过晶流投资、晶徽投资控制公司5.02%的股权，因此王颖琳、潘延庆共同控制公司 55.56%的表决权。 综上，公司的实际控制人为王颖琳、潘延庆。 1、王颖琳女士 王颖琳，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 4月生，身份证号码为43030419730417****，本科学历。1996年至 1999年，任上海伦福德汽车配件有限公司总经理助理；1999年至 2006年，任上海先汇装配机械有限公司总经理。 2007年至今担任公司总经理，2010年 6月至 2016年 1月任公司法定代表人、执行董事，2016年 1月至今任公司董事、总经理。 2、潘延庆先生 潘延庆，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 9月生，身份证号码为31022219700915****，硕士研究生学历。1991年至 1996年，任上海大众汽车有限公司规划工程师；1996年至 1998年，任德国美最时洋行上海代表处工程部项目经理；1998年至 2005年，任博世力士乐（中国）有限公司上海代表处拧紧技术事业部项目经理及部门经理；2005年至 2015年，任上海宝宜威机电有限公司总经理；2015年 5月至 2019年 6月，任上海宝宜威机电有限公司执行董事；2019年 7月至今任上海宝宜威机电有限公司董事长。2016年 1月年至今任公司董事长，2019年 4月至今任公司首席技术官。 三、公司所处行业的基本情况及主要特点 （一）公司的主营业务及所处行业 公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。公司通过收购宁德东恒（现更名为“福建东恒”）51%的股权，切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。 公司智能制造装备业务覆盖新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。在新能源汽车领域，公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业，在动力电池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS）、动力电池测试和检测系统等新能源汽车关键部件制造及测试领域具有丰富的经验，动力电池模组&PACK生产线的客户既面向锂电龙头企业如宁德时代系、孚能科技，又面向高端汽车企业如大众（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马等。同时，公司是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业。此外，公司高度关注新能源汽车技术发展前沿，已成功开发并销售了燃料电池电堆/系统生产线；在燃油汽车领域，公司是国内变速器、底盘系统智能制造装备领先供应商，客户涵盖上汽集团系、采埃孚系等知名汽车及零部件生产企业，公司产品生产的变速器及底盘系统，广泛应用于大众、奔驰、宝马等知名品牌的主流车型。（未完）  |