[年报]汇通能源(600605):2023年年度报告
原标题:汇通能源:2023年年度报告 上海汇通能源股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人路向前、主管会计工作负责人赵永及会计机构负责人（会计主管人员）赵永声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以公司总股本为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税）。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，公司不存在影响公司正常经营的重大风险。公司已在本年度报告中详细描述了可能面对的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”的第六部分“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 32 第六节 重要事项........................................................................................................................... 34 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 51 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 55 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 56 第十节 财务报告........................................................................................................................... 57
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
□适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，公司管理层按照董事会批准的全年工作计划，抓住经济复苏的机会，认真落实和推进战略规划落地，提高招商效率，提升商业氛围，拓宽收入途径，持续稳健经营，公司各层级员工不懈努力，全年累计实现营业收入12,998.56万元，同比增加19.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,151.19万元，同比增加36.01%。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）房屋租赁 公司上海商业管理部负责上海房产的招商租赁及运营管理，主要有三种经营模式。（1）自营模式：对原有物业自行装修改造，并经营管理；（2）合作模式：房屋持有人与专门从事城市旧改业务的专业公司合作，改建经营老旧项目；（3）出租模式：将持有物业直接出租，由承租人改建和扩建。公司主要包括自营和出租两种经营模式。 （二）物业服务 公司物业服务主要为商业物业服务，2023年经济复苏后，接触式服务业快速回复增长，消费需求加速释放。根据国家统计局数据，2023年全社会消费品零售总额同步增长7.2%，最终消费支出对经济增长贡献82.5%，消费已成为经济增长的“主引擎”。从客流来看，2023年日均客流对比2022年呈现明显增长，平均增长率达25.8%，2023年商超客流逐步恢复。 当前居民消费信心持续低迷，促消费保民生是政府当前工作的重中之重。预计2024年依旧会有各种促销费的政策，消费依然是未来经济增长的主要动力，商业物业服务未来发展势头向好。 （三）美居装修 公司子公司茂都装饰主要业务包括住宅、办公室、公共物业及商铺的室内外装饰设计和装修施工服务。其中，住宅及小区装饰业务随着房地产行业持续下行，新房装修业务的市场体量呈持续缩减趋势，存量房时代已经来临，泛家居行业的旧改翻新需求有望在未来5年内持续提升；同时，商装及店铺装饰业务随着商业行业的迭代发展和城市商业化进程的持续推进，预估未来业务体量有一定提升，但行业内竞争趋势加剧，接下来将持续面对更加多元复杂的挑战。 （四）房地产开发与销售 根据克尔瑞地产研究统计，2023年行业规模继续下滑，全年商品房销售面积11.17亿平方米、金额为 11.66万亿元，分别较 2022年下降 8.5%和 6.5%，降幅分别较 2022年大幅收窄 15.8和20.2个百分点。其中商品房销售面积回到2014年水平，商品房销售金额则略高于2016年。若与2021年行业顶峰相比，面积、金额分别下降35%和34%，房地产行业处于继续出清、筑底阶段。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）房屋租赁 公司持有的物业分布于上海多个行政区，出租建筑面积过万平方米的行政区域有静安、闵行、宝山等。公司在城市核心区域，如静安、杨浦区的房产物业主要用于办公和商业经营，出租率高，租金达到或略高于周边平均水平。公司多处在租房产位于城市更新重点区域，如浦东新区、闵行、宝山，现已陆续投入经营，在城市经济转型和产业升级的过程中，预计将给公司带来稳定的收益。 此外，上市公司还有部分郑州“百年德化”商业体公区租赁收入。 （二）物业服务 公司商业物业服务主要包括“百年德化”商业运营管理、上海地区出租商业资产的配套物业管理及商业咨询、研策招商服务。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米。2023年，郑州绿都商业抓住年初经济复苏转向的机会，组织各类活动，加快招商引流，年度客流量超1,700万，园区经营氛围整体向好。 （三）美居装修 2023年，茂都装饰拓宽业务范围，建立工装和商装团队，新拓展了新建小区公区装修、连锁商家店面装修业务，丰富了收入途径。家装业务方面，2023年公司订单量大幅提升，有力支撑公司业务规模的增长。公司销售能力及高品质产品打造能力均有明显提升。 （四）房地产开发与销售 公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，公司房地产开发与销售业务仅包括上海绿泰体内运营的广州路项目。2023年四季度，公司实施重大资产置出，剥离了房地产开发与销售业务。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、历史遗留的优质土地、房产资源 公司持有的土地、房产多因历史原因取得时间比较早，取得成本较低，抗风险能力强，多数位于上海市中心城区，具有较好的经营区位优势。公司自有土地、房产等物业的装修改造投入成本可控，持续经营能力较强，为公司贡献稳定的经营性现金流。 公司自持物业的租金定价具有一定的市场竞争力，有利于维护租户的稳定和共同持续发展。 公司房产部门拥有成熟的工程建设、工程造价、招商管理、物业管理等经营管理团队和专业人员，业务管理流程和模式日益规范和成熟。公司通过积极与主管政府部门沟通，实现房产征迁和收储利益最大化，为股东创造价值。 2、完善的内部控制管理制度 公司注重内部控制的建设和实施，制订和完善了各部门的管理手册等规范性制度文件，细化管理流程，明确工作职责；并严格推进制度有效落地，符合内控规范性文件的要求；公司建立了严格有效的内控体系，并形成制度文件，对内部控制流程等进行明确和规范。规范化、流程化的管理模式，为公司在市场竞争中实现稳健经营提供了有力保障。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入12,998.56万元，实现归属于母公司股东的净利润5,645.40万元，产生经营活动现金流量净额29,030.83万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系美居装修业务成本随收入增长而增长； 销售费用变动原因说明：主要系报告期内广州路项目二期开盘，销售佣金和推广费等增长较多； 管理费用变动原因说明：主要系公司美居装修业务管理费的增加及重大资产置出中介费等； 财务费用变动原因说明：主要系公司存款利息增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付工程款、偿还少数股东欠款较多； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到上海绿泰股权转让款和房屋拆迁款； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还广州路项目开发贷还款较上期少。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
(2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
□适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 报告期内，公司转让其持有的上海轻机投资管理有限公司、上海绿泰房地产开发有限公司100%股权，转让后不再纳入合并范围。 报告期内，公司注销上海祝通投资有限公司，成立郑州荣都装饰工程有限公司、郑州盛都装饰工程有限公司和郑州瑞都装饰工程有限公司。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 报告期内，公司实施重大资产置出，向鸿都置业出售上海绿泰100%股权，剥离了房地产开发与销售业务。 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 2,977.17万元，占年度销售总额 22.90%；其中前五名客户销售额中关联方销售额923.39万元，占年度销售总额7.10%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额16,293.84万元，占年度采购总额45.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
3. 费用 √适用 □不适用 销售费用的变动主要系报告期内广州路项目二期开盘，销售佣金和推广费等增长较多所致，本期及上年同期的销售费用的费用构成详见“第十节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中的“32、销售费用”。 管理费用变动主要系公司美居装修业务管理费的增加及重大资产置出中介费等所致，本期及上年同期的管理费用的费用构成详见“第十节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中的“33、管理费用”。 财务费用变动主要系公司存款利息增加所致，本期及上年同期的财务费用的费用构成详见“第十节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中的“34、财务费用”。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期支付工程款、偿还少数股东欠款较多；投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期收到上海绿泰股权转让款和房屋拆迁款；筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期归还广州路项目开发贷还款较上期少。 公司经营活动产生的现金流量主要为房地产开发项目预售的房款及支付的工程款，因广州路项目采用预售制，报告期内尚未交房，不能确认收入，所以导致公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在较大差异。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 公司于2023年收到舟山路349弄9-47号、平凉路583号的房屋征收补偿款，其中的奖励费用计入营业外收入，导致本期非经常性损益同比增加较多。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元
1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年12月29日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年12月29日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务转移。同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。 独立董事意见 1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第十一届董事会第五次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过； 2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。 3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 4、公司就本次重组制订的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。 5、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。 6、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。 7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 8、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。 9、公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司、间接控股股东郑州绿都地产集团股份有限公司、实际控制人汤玉祥先生在本次交易中拟进一步出具的《关于避免同业竞争的承诺》，有利于进一步解决同业竞争问题，有利于保护公司、股东尤其是中小股东利益。 综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排，本次重组尚需取得公司股东大会批准。公司已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、重大资产置出的实施情况 2023年12月6日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 2023年12月29日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。（未完）  |