芯动联科(688582):中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 预计2024年度日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“芯动联科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对芯动联科2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、 日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2024年2月20日召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致同意本次关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。 2、公司于2024年3月1日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （三）2024年度日常关联交易预计金额和类别 1、采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 币种：人民币
注2：本年年初至2024年2月29日实际发生金额未经审计。 2、出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 币种：人民币
注2：本年年初至2024年2月29日实际发生金额未经审计； 注3：上述占同类业务比例计算基数为2023年度经审计的同类业务数据。 （三）2023年度日常关联交易预计和执行情况 1、采购商品/接受劳务情况表 单位：万元 币种：人民币
2、出售商品/提供劳务情况表 单位：万元 币种：人民币
二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、安徽北方微电子研究院集团有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2012年8月14日 注册地址：安徽省蚌埠市汤和路2016号 法定代表人：陈丙根 注册资本金额：10,000万元 统一社会信用代码：91340300051491372X 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零部件及配件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司 财务数据：截至2023年12月31日，安徽北方微电子研究院集团有限公司营业收入1,176,763,702.63元，净利润175,975,386.26元，总资产4,114,916,501.92元，净资产2,127,104,462.42元。 2、客户A、客户B、供应商T：已豁免披露。 3、MEMSLink Corporation 企业类型：有限责任公司 成立时间：2010年1月4日 注册资本：5万美金 地址：开曼群岛 主营业务：除提供技术服务外，无其他经营业务 主要股东：金晓冬（持股比例70%）、毛敏耀（持股比例30%） 财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产为16,845.29万元，净资产16,679.10万元，2022年度营业收入586.97万元。 （二）与公司的关联关系 1、安徽北方微电子研究院集团有限公司、客户A、客户B与公司持股5%以上股东北方电子研究院有限公司受同一集团公司控制。 2、MEMSLink Corporation为公司持股5%以上的股东。 （三）履约能力分析 上述关联方依法存续经营，经营状况良好，前期合同执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）日常关联交易主要内容 公司预计的2024年度日常关联交易主要为向关联方销售产品、提供技术服务、购买原材料以及接受关联方提供的服务等，均为公司开展日常经营活动所需。交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司本次发生的日常关联交易是基于公司日常经营活动所需，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司上述关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了明确的同意意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次预计的日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，符合公司实际经营情况，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等交易对关联方产生依赖。 综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易预计事项无异议。 中财网
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